课程名称:证券管理

课程名称:证券管理 課程名稱,證券管理 第 三 講 有價證券之募集與發行 主講人,丁克華 目 錄 壹、發行市場管理之目標及方法----------------------------------------- 2~2 貳、募集、發行、有價證券之意義------------------------------------- 2~3 參、募集與發行有價證券之相關法規----------------------------------- 4~4 肆、募集與發行有價證券之資訊公開----------------------------------- 4~6 伍、「募集與發行有價證券處理準則」之法令架構與適用範圍----- 6~7 陸、發行人募集與發行有價證券審查 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ----------------------------- 7~9 柒、發行人申報(請)募集與發行有價證券案件之否准、退件事由 10~13 捌、各類募集與發行有價證券案件之審查規定----------------------- 13~29 玖、有價證券之私募規範-------------------------------------------------- 29~38 附件一:上市(櫃)公司辦理有價證券案件彙總表 附件二:發行人募集與發行有價證券相關函令 附件三:發行人募集與發行海外有價證券處理準則簡介 附件四:外國發行人募集與發行有價證券處理準則簡介 3sm 1 第三講 有價證券之募集與發行 本單元學習目標, , 瞭解發行市場管理之目標及方法 , 瞭解募集與發行之意義 , 瞭解有價證券募集與發行適用法規 , 瞭解有價證券募集與發行之程序及相關規定 , 瞭解有價證券私募制度及相關規定 壹、發行市場管理之目標及方法 一、欲達成之目標 ,一,效率 1.企業,以最低廉之成本獲取最多之投資資金,促進企業快速成長 ,有多種不同之資金取得方式 2.投資人,可選擇多種不同之投資商品組合,期能獲得最小風險 ,二,公平 1.資訊正確、及時、充分揭露,使企業與投資人間公平交易 2.利用承銷商組合小股東力量,使買賣證券雙方力量均衡 二、達成目標之方法 ,一,效率 1.行政程序之加速,申報生效制 2.制定各種新金融商品之發行法規,以利企業發行各項新金融商品 ,二,公平 1.規範公開說明書內容及發行後須揭露之事項 2.改進承銷制度,引進圈購及競價拍賣制度 貳、募集與發行、有價證券之意義 一、意義 ,一,募集【證交法?7】 係發起人於公司成立前或發行公司於發行前,對非特定人公開招募有 3sm 2 價證券之行為。 ,二,發行【證交法?8】 係發行人於募集後製作並交付,或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行 為。 前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行,得不印製實體有價證券。 ,三,有價證券【證交法?6】 謂政府債券、公司股票、公司債券及經財政部核定之其他有價證券。 新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑 證或表明其權利之證書,視為有價證券。 前二項規定之有價證券,未印製表示其權利之實體有價證券者,亦視 為有價證券。 ,四,有價證券之募集與發行,除政府債券或經財政部核定之有價證券外, 非經主管機關申報生效,不得為之。亦即除政府債券及財政部核定之 豁免證券,例如,亞洲開發銀在台募集與發行之小龍債券、中美洲銀 行在台募集與發行之新台幣債券,財政部86台財證一第26454號函,、 北歐投資銀行在台募集與發行之新台幣債券,財政部86台財證一第 46678號函,以及歐洲投資銀行在台募集與發行之不超過七年期新台 幣債券六十億元,財政部87台財證一第八三七八五號函,等外,有 關有價證券之募集與發行原則上均應經主管機關核准或適用向主 管機關申報生效之規定。 二、相關條文,證券交易法第二十二條 有價證券之募集及發行,除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外,非經主管機關核准或向主管機關申報生效後,不得為之。 已依本法發行股票之公司,於依公司法之規定發行新股時,除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外,仍應依前項規定辦理。 第一項規定,於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書,而公開招募者,準用之。 依前三項規定申請核准或申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則,由主管機關定之。 前項準則有關外匯事項之規定,主管機關於訂定或修正時,應洽商中央銀行同意。 3sm 3 參、募集與發行有價證券之相關法規 有關有價證券之募集與發行,除受益憑證另特別規定外,證券交易法第二十二條係授權主管機關訂定處理準則。茲因「發行人募集與發行有價證券處理準則」係屬有價證券募集與發行之普通規定,如無其他法令作特別規定時,例如前述豁免規定或特別審查規定,即適用該準則之規定【募發?2】。 一、國內 ,一,發行人募集與發行有價證券處理準則 ,適用範圍,股票、公司債、員工認股權憑證 ,二,發行人申請發行認購,售,權證處理準則 ,適用範圍,認購,售,權證 ,三,證券投資信託基金管理辦法 ,適用範圍,受益憑證 ,四,受託機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券處理 準則 ,適用範圍,受益證券、資產基礎證券 二、國外 ,一,發行人募集與發行海外有價證券處理準則 ,適用範圍,募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託 憑證及申報(請)其已發行之股票於國外證券市場交易 ,二,外國發行人募集與發行有價證券處理準則 ,適用範圍,外國人在中華民國境內募集與發行有價證券,例如,臺 灣存託憑證、債券、股票 肆、募集與發行有價證券之資訊公開 一、公開說明書之製作【證交法?30第一項】 公司募集、發行有價證券,於申請審核時,除依公司法所規定記載事項 外,應另行加具公開說明書。 3sm 4 二、公開說明書之交付【證交法?31】 募集有價證券,應先向認股人或應募人交付公開說明書。 違反前項之規定者,對於善意之相對人因而所受之損害,應負賠償責任。 三、製作公開說明書之規範 依證交法第三十條之授權,將公開說明書之製作標準化、制度化,訂頒「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」,及配合金融業之行業特性,訂頒「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」。 四、公開說明書虛偽或隱匿之責任【證交法?32】 證交法第三十二條規定,前條之公開說明書,其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者,左列各款之人,對於善意之相對人,因而所受之損害,應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任, 1.發行人及其負責人。 2.發行人之職員,曾在公開說明書上簽章,以證實其所載內容之全部或一部者。 3.該有價證券之證券承銷商。 4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員,曾在公開說明書上簽章,以證實其所載內容之全部或一部,或陳述意見者。 前項第一款至第三款之人,除發行人外,對於未經前項第四款之人簽證部分,如能證明已盡相當之注意,並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者,免負賠償責任,前項第四款之人,如能證明已經合理調查,並有正當理由確信其簽證或意見為真實者,亦同。 五、簡式公開說明書【公司募發公開說明書應行記載事項準則?33】 為避免增加公司負擔,得交付簡式公開說明書。 ,一,公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申 報(請)募集與發行有價證券,依第二章所編製之公開說明書,已 按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網 站,並以書面備置於下列場所,供投資人查閱者,得以簡式公開 說明書交付認股人或應募人, 1.臺灣證券交易所股份有限公司。 3sm 5 2.財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 3.財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。 4.中華民國證券商業同業公會。 5.本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。 ,二,符合下列情況者,不受前項之限制,得逕以簡式公開說明書交付 認股人或應募人, 1.發行普通公司債,並於最近一年內取具經本會許可或認可之信 用評等機構之評等報告或經金融機構保證者。 2.同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦 理,再次申報(請)對外公開募集發行有價證券者。 3.未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發 行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公 司股份發行新股或公開發行公司發行員工認股權憑證者。 伍、「募集與發行有價證券處理準則」之法令架構與適用範圍 一、法源, ,一,募集發行 1.證交法第二十二條第一項規定,有價證券募集與發行應向主管機關 申報生效,但政府債券或經主管機關核定之其他有價證券得不適 用。 2.證交法第四十二條第一項規定,公開發行之股票始得上市或上櫃。 ,二,首次辦理公開發行 1.公司法第一五六條第四項規定,公司得依董事會之決議,向證券主 管機關申請辦理公開發行程序。 ,三,盈餘及資本公積轉增資 1.公司法第二百四十條第一項規定,公司得由有代表已發行股份總數 三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決 議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股方式為之。 2.公司法第二百四十一條第一項規定,公司無虧損者,得依前條規定 股東會決議之方法,將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部撥 充資本,按股東原有股份之比例發給新股。 3sm 6 二、發行人募集與發行有價證券處理準則之章節 第一章 總則,第一,十一條, 第二章 發行股票,第十二,二十一條, 第三章 發行公司債,第二十二,五十一條, 第四章 發行員工認股權憑證,第五十二,六十二條, 第五章 公開招募,第六十三,六十七條, 第六章 補辦公開發行,第六十八,七十二條, 第七章 無償配發新股與減少資本,第七十三,七十七條, 第八章 附則,第七十八,七十九條, 三、募集發行之有價證券種類 ,一,普通股、特別股及附認股權特別股 ,二,普通公司債、交換公司債、轉換公司債及附認股權公司債 ,三,員工認股權憑證 陸、發行人募集與發行有價證券審查制度 95.1.11證交法修正前,兼採申請核准制及申報生效兩制並行,修正後 僅採申報生效制。 ,一,意義 謂發行人為募集與發行有價證券,依規定檢齊相關書件向金管會提出 申報,除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說 明或經金管會退回者外,其案件自證期局收到申報書件即日起屆滿一 定營業日即可生效。 ,二,申報生效期間【募發?13】 發行人辦理下列各款案件,於本會及本會指定之機構收到發行新股申 報書即日起屆滿三十個營業日生效, 1.募集設立者。 2.辦理第六條第二項第一款或第三款之案件,有下列各目情事之一者, A.前次因辦理第六條第二項各款規定之案件,曾經本會退回、不予 核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起, 尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止,不在此限。 B.發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本 3sm 7 法第一百七十八條處分達二次以上。 C.發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務 報告顯示每股淨值低於面額。 D.發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除。 E.申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分 營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及 累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收 入、資產總額及同期間研發費用之百分之十,不在此限。 F.申報年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一, a.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業 收入占該公司營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品 之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之 五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五 十以上,該主要產品得不計入。 b.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該 營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之 三十。 c.所檢送之財務報告顯示受讓他公司部分營業、研發成果,且來自 該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項 目之百分之三十。 發行人除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人,辦理下列案件或於最近一年內取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告,申報生效期間縮短為七個營業日, 1.興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。 2.興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。 3.興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者。 發行人受讓他公司股份發行新股者,於同日向本會提出申報,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。 3sm 8 辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者,不適用第一項第二款規定。 4.辦理下列發行公司債案件 ◎發行普通公司債(含總括申報發行公司債及交換公司債) ◎最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評 等機構評等者 5.辦理發行員工認股權憑證案件 6.辦理公開招募案件 7.辦理私募有價證券補辦公開發行案件 8.辦理無償配發新股案件 ,四,接獲通知完成補正生效【募發?16第一項】 發行人於接獲停止申報生效通知日起,得就停止申報生效之原因提出補正,申請解除停止申報生效,如未再經本會通知補正或退回案件,自本會收到補正書件即日起屆滿原規定申報生效期間生效。 ,五,自行完成補正生效【募發?12第二項】 ◎發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿原規定之申報生效期間生效。 ◎發行人申報案件,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會及指定之機構申報者,仍依原規定之申報生效期間生效。 ,六,停止申報生效【募發?15】 發行人申報案件,有下列情形之一者,本會得停止其申報發生效力, 1.申報書件不完備或應記載事項不充分者。 2.有第五條規定之情事者。 ◎ 係指發生證交法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券 價格有重大影響事項。 ◎ 發行人於案件申報生效或申請核准前發生上開事項,除依規定於 事實發生日起二日內公告並申報外,應視事項性質檢附相關專家 意見,洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。 3.本會為保護公益認為有必要者。 3sm 9 柒、發行人申報募集與發行有價證券案件之退件事由 一、一般案件有下列情形之一者【募發?7】 ,一,簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 ,二,簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允 當表達者。 ,三,發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表, 顯示有違反法令或公司章程,致影響有價證券之募集與發行者。 ,四,律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與 發行者。 ,五,證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計 畫之可行性、必要性及合理性者。 ,六,經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其申報(請)案件,發行人自接獲本 會通知即日起三個月內辦理第六條第二項規定之案件者。但本次辦理 合併發行新股,受讓他公司股份發行新股,依法規規定進行收購或分 割發行新股者,不在此限。 ,七,申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者, 1. 本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過 本次募集總金額之百分之六十者。但經經濟部工業局核發符合營運總 部營運範圍證明文件之公司或跨國企業在臺子公司,不在此限。,97 年7月30日修正,為吸引企業在臺籌資,在現行企業赴大陸投資已有相 關總量風險管控機制下,參酌經濟部修正放寬對企業大陸投資金額上 限規定,爰修正適度放寬企業得於募資金額一定比例用於直接或間接 赴大陸地區投資。,。 2.直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定。 但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區 投資者,不在此限。 ,八,違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項, 情節重大者。 ,九,經金管會發現有違反法令,情節重大者。 二、發行人辦理第六條第二項規定之案件有下列情形之一者【募發?8第一項】 為衡平國內外退件條款,於93年12月9日修正募發處理準則如下, ,一,申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股份有 3sm 10 違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者,不在此 限。 ,二,上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依 本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣,不在此限。 ,三,本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。 ,四,前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一,迄未 改善者, 1.無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成。 2.無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三 年,不在此限。 3.募集與發行有價證券計畫經重大變更,尚未提報股東會通過。 4.最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與 發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。 5. 未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資 訊公開。 6.未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾 三年,不在此限。 ,五,本次募集與發行有價證券計畫之重要內容 (如發行辦法、資金來源、 計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等) 未經列成議案,依公司 法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。 ,六,非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金 貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。 ,七,有重大非常規交易,迄未改善者。 ,八,持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或 積極開發計畫,達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權 益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分 之六十,而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於 購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性,不在此限。 ,九,本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主 要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。 ,十,不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。 ,十一,違反第五條第二項規定情事者。 ,十二,內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。 ,十三,申報 日前一個月,其股價變化異常者。 3sm 11 ,十四,公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者, 1.違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足。 2.加計本次申報發行股份後,未符本法第二十六條規定。但經全體董 事或監察人承諾於募集完成時,補足持股,不在此限。 3.申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。 ,十五,發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,經法 院判決有期徒刑以上之罪者。 ,十六,因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行 者。 ,十七,為他人借款提供擔保者。但因業務需要為直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司借款提供擔保,不在此限。 ,十八,合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或 分割發行新股者,而有下列情形之一, 1.違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規 定,情節重大。 2.受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有之依權益法之 長期股權或他公司股東持有之已發行股份。 3.受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或 受限制之情事。 4.違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。 5.被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見 之查核報告。但經出具保留意見之查核報告,其資產負債表經出 具無保留意見,不在此限。 ,十九,有第十三條第一項第二款第六目規定之情事,且有下列情形之一, 1. 申報現金發行新股,公司董事、監察人及持有股份超過股份總額 百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。 2. 申報發行轉換公司債或附認股權公司債。 ,二十,其他本會為保護公益認為有必要者。 ※前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司,最近期財務報告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。 3sm 12 ※發行人若屬證券、期貨或金融事業,於計算第一項第八款之資產時,得免將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業及興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者,得不適用第一項第八款規定。 ※發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者,得不適用第一項第八款規定。 ※辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者,得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或發行公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。 ※發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者,得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。 捌、各類募集與發行有價證券案件之審查規定 一、現金增資 ,一,公司法規定 , 公司法第一百三十條規定特別股之種類及權利義務應於章程載明公 司法第一百四十條規定股票之發行價格不得低於票面金額。但公開發 行股票之公司,證券管理機關另有規定者,不在此限。 , 公司法第二百六十七條規定應保留百分之十至十五由公司員工認 購,但經目的事業主管機關專案核定者不在此限。,認購權不得分離 而獨立轉讓,。公營事業經主管機關核定者,得保留不超過百分之十 股份供員工承購。員工承購之股份,得於不超過二年內限制其移轉。 , 公司法第二百六十九條規定,不得公開發行特別股,, 1. 最近三年平均淨利不足支付已發行及擬發行特別股股息者。 2. 曾有未按期支付已發行特別股股息者。 , 公司法第二百七十條,不得公開發行新股, 1. 最近連續兩年虧損。但須較長準備期間或有健全之營業計劃,確能 改善營利能力者,不在此限。 2. 資產不足抵償債務者。 ,二,證交法及處理準則規定 , 證交法第二十二條 3sm 13 , 證券交易法第二十八條之一及處理準則相關規定 1. 現金增資以時價對外公開承銷至少為發行新股之百分之十。股東會 得決議更高比例。 2. 員工承購原股東認股與對外價格應一致。 3. 發行人得以低於票面金額辦理現金發行新股。 4. 為利興櫃公司順利籌資,於97年5月2日修正「發行人募集與發行有 價證券處理準則」,放寬興櫃公司籌資限制,開放本國興櫃公司辦 理現金增資時,符合一定條件下,得提撥一定比率對外公開發行。 公開發行公司(含上市、櫃公司)辦理現金增資時,除以現金出資外, 得以對公司之貨幣債權及公司所需之技術出資,應檢附獨立專家對 非現金出資方式之適法性及出資金額合理性之意見書。 5. 現行證券交易法已將籌資行為區分為「募集」及「私募」,上市或 上櫃公司發行特別股如不擬上市或上櫃宜透過私募管道為之,爰上 市或上櫃公司發行特別股應提撥發行新股一定比例對外公開發行。 二、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割發行新股 ,一,上市或在證券商營業處所買賣(不含興櫃股票)之公司原則上適用十二個 營業日申報生效,且須委由承銷商出具評估報告及律師出具意見書。 ,二,前各次辦理該等案件未能產生合理效益且無正當理由者,列為退件條 款。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者,不在此限。 ,三,其餘股票公開發行公司合併、依法律規定進行收購或分割發行新股案 件適用七個營業日申報生效。 。 ,五,排除第八條第一項之退件條款, 1.申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股 份有違反本法第四十三條之一者。(第一款) 2.前各次現金增資或發行公司債之執行有重大異常未改善。(第四款) 3.申報(請)日前三個月股價重大異常。(第十三款) 4.發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,經法 院判決有期途刑以上之罪者。(第十五款) 5.經營權重大變動且董事、監察人及大股東未提撥一定成數股份送交 集保等退件條款之適用。(第十九款) ,六,應於完成登記後一年內按季洽原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、 收購或分割事項評估,並輸入股市觀測站等。 3sm 14 ,七,依經濟部九十一年四月八日經商字第0九一0二0六六四三-0號函釋,公司法第一百五十六條第六項「他公司」除包含依我國公司法設立之公司,亦包含依外國法律設立之外國公司,增列受讓股份為外國公司所發行股份者,如須取具經濟部投資審議委員會之同意函,亦列為申報書件。 ,八,公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節有關合併或分割之規定。 三、公司債 ,一,公司法規定 , 公司法第二百四十六條規定發行公司債之決議程序證交法第二十八條之四排除公司法第二百四十七條公司債發行限額 , 公司法第二百四十九條不得發行無擔保公司債之情形 , 公司法第二百五十條不得發行公司債之情形 , 公司法第二百六十二條公司債規定得轉換股份者、公司有依其規定之轉換辦法核給股份之義務,但公司債債權人有選擇權。 ,二,證交法規定 , 證交法第二十二條 , 證交法第二十八條之三規定公司得發行附認股權公司債之依據公司所定認股辦法之可認購股份數額,應先於公司章程中載明,不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。 , 證交法第二十八條之四有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債發行總額之限額, 1. 原則為全部資產減去全部負餘額百分之二百。 2. 例外主管機徵詢目的事業中央主管機關同意得改變。 ※證期會八十九年九月十一日解釋,發行總額係指包括有擔保普通公司債、有擔保轉換公司債、無擔保轉換公司債、有擔保附認股權公司債及無擔保附認股權公司債之總額。 ※公司法修正先發股票後辦理登記, a.發行公司以發行新股供轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特 別股持有者轉換或認購者,得直接交付新股,並於交付股東之日 起上市或上櫃買賣。 b.有關供轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股轉換或認購 所發行之新股,應於當季結束後十五日內彙總一次辦理公告,以 3sm 15 減輕公司資訊揭露成本。 c.至於先發行新股後辦理變更登記,股票印製關於變更登記日期部 分,得以本會通知生效或核准之日期替代。 d.另規範公司每季至少應辦理一次資本額變更登記。 ,三,處理準則規定 1.普通公司債 ◎ 除金融控股、票券金融及信用卡等事業,申報生效期間為十二個營業日外,申報生效期間一律為七個營業日。 ◎ 自九十年七月一日起全面實施信用評等制度。 ◎ 公營事業對外募集案件,免附承銷商評估報告及律師法律意見書,並排除第八條退件條款之適用。 ◎ 有委託證券承銷商對外承銷排除下列規定, , 第八條有關違反大股東股權申報、股價異常及經營權變動等退件 條款。 , 第九條有關專戶存儲之規定。 2.總括申報發行公司債 ◎ 適用對象, (1) 股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下 列情事之一者,不在此限, , 發行人屬公營事業者。 , 發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款 規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣 合計滿三年者。 (2) 最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期 公開揭露財務業務資訊者。 (3) 最近三年內向本會申報 (請) 募集與發行有價證券,未有經本會 予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起 尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。 (4) 最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按 預計進度確實執行,且未有重大變更者。 (5) 最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構 評等達一定等級以上者。 (6) 所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行 有關業務,經依法處以警告以上之處分者。 3sm 16 (7) 所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與 發行有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除 其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。 ◎ 所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於向本會申報時訂定之。 ◎ 發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。 3.轉換公司債 (1)上市公司或上櫃公司發行者 , 發行方式,採申報制,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷。 , (2)興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司 發行者 , 應檢附經證期會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之 信用評等報告。 , 發行方式,採申報制,不得對外公開承銷。 , (3)應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項, , 發行日期。 , 利率及付息方式。 , 付息日期。 , 公司債券種類、每張金額及發行總額。 , 擔保或保證情形。 , 受託人名稱及重要約定事項。 , 償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。 , 上市或上櫃公司轉換公司債之上市或在證券商營業處所買賣。 , 請求轉換之程序。 , 轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等)之決定方 式。 , 轉換價格之調整。 , 轉換年度有關利息、股利之歸屬。 , 轉換時不足一股股份金額之處理。 , 轉換後之權利義務。 , 債券換股權利證書換發新股之次數、時點。 3sm 17 , 為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。 但興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,限 以發行新股方式履約。 , 取得所發行轉換公司債之處理程序。 , 其他重要約定事項。 ◎ 面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數,償還期限不得超過十年,且同次發行者,其償還期限應歸一律。 ◎ 自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間外,其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換,依券商公會自律規則規定,其閉鎖期不得少於一個月,。 ◎ 轉換公司債轉換股份時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。 ◎ 行使轉換權之規定 , 請求轉換者應填具轉換請求書,並檢同債券或登載債券之存摺, 向發行人或其代理機構提出,於送達時生轉換之效力。 , 其以已發行股票轉換者,應於次一營業日交付股票,其以發行新 股轉換者,除應登載於股東名簿外,並應於五個營業日內發給新 股或債券換股權利證書。 , 上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或債券換股權利 證書,自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。 , 發行人以發行新股交付者,應於當季結束後十五日內公告前一季 新增發行之股票數額。 , 發行人以發行新股交付者,公司法修正得先發股票後辦理登記。 , 發行人發行債券換股權利證書者,應於每年營業年度結束日前, 檢附原發行轉換公司債本會之同意函,向公司登記之主管機關申 請資本額變更登記,並換發新股。 , 轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票,應一 律為記名式。 , 換發之股票及債券換股權利證書於正式交付前,除不印製實體者 外,應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則 辦理簽證。 , 轉換價格,發行人應於該轉換公司債銷售前公告之。 4.附認股權公司債 ◎ 法源依據,證交法第二十八條之三 3sm 18 (1)上市或上櫃公司發行附認股權公司債者,採申報制,且全數包銷 並強制上市或上櫃。為提高附認股權公司債在交易市場之流通性 及價格形成之公平性,爰規定附認股權公司債應委託證券承銷商 辦理包銷並強制上市或上櫃。 (2)興櫃股票公司,未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附 認股權公司債者,應檢附經證期會核准或認可之信用評等機構出 具該發行標的之信用評等報告,採申報制,並不得對外公開承銷。 ◎ 上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行公司債券與認股權分離之附認股權公司債,未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行公司債券與認股權分離之附認股權公司債。。 ◎ 僅限定認股權憑證存續期間不得超過公司債存續期間,並未限定公司債之存續期間。 ◎ 應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項, , 發行日期。 , 利率及付息方式。 , 付息日期。 , 公司債券種類、每張金額及發行總額。 , 每張附認股權公司債給予之認股權單位數。 , 附可分離認股權者,其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。 , 擔保或保證情形。 , 受託人名稱及重要約定事項。 , 償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。 , 上市或上櫃公司附認股權公司債之上市或在證券商營業處所買賣。 , 請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債抵繳擇一為之。 , 認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等)之決定方式。 , 認股價格之調整。 , 認股年度有關利息、股利之歸屬。 , 認股後之權利義務。 , 履約方式,限以發行新股方式支應。 , 股款繳納憑證換發新股之次數、時點。 3sm 19 , 取得所發行附認股權公司債之處理程序。 , 其他重要約定事項。 ◎ 履行認股權義務時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。 ◎ 認股價格應於附認股權公司債銷售前公告之。 ◎ 得採無實體發行,惟交易均採無實體方式。如有印製實體者,仍須辦理簽證。 ◎ 配合證交法第八條無實體發行制度之規定 ◎ 不得少於一個月之閉鎖期間。 ◎ 認股權之履約限以發行新股為之。 ◎ 依證券交易法第二十八條之三規定,可認購股份數額應先於公司章程中載明,不受公司法規定之限制。 ◎ 認股權憑證之行使程序及時程,比照轉換公司債相關規範, 附認股權公司債認股權之履約,比照轉換公司債於五個營業日內完成認購程序並交付新股或股款繳納憑證,並比照債券換股權利證書方式掛牌交易,再於一定期間後轉換為股票。 ◎ 公司法修正得先發股票後辦理登記。 ◎ 比照轉換公司債股款繳納憑證換發新股作業,每年至少辦理一次。 5.興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司募集發行附認股權特別股、轉換公司債及附認股權公司債,應依下列規定辦理, (1)轉換及認購價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值。 (2)發行及轉換(認股)辦法中應訂定反稀釋、重設條款(特別重設條款)、 不得重複領取利息與股利,及發放現金股利超過股本百分之十五, 應調降轉換價格等規定,並準用中華民國證券商業同業公會承銷商 會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則相關規定。 (3)申報書件中應檢附會計師對發行價格合理性之意見書。 四、員工認股權憑證 ◎ 發行人資格及發行對象 公開發行公司得發行員工認股權憑證,其認股權人以公司及其子公司之全職員工為限。所稱之全職員工,係指非屬兼職員工,且定期領有薪資者,所稱之子公司,係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定。 3sm 20 ◎ 發行資格限制 有下列情形之一者,本會得退回其案件, 1. 連續二年有虧損者。但依其事業性質,須有較長準備期間或具有健 全之營業計畫,確能改善營利能力者,不在此限。 2. 資產不足抵償債務者。 3. 重大喪失債信情事,尚未了結或了結後尚未逾三年者。 4. 對已發行員工認股權憑證而有未履行發行及認股辦法約定事項之 情事,迄未改善或經改善後尚未滿三年者。 5. 其他本會為保護公益認為有必要者。 ◎ 發行額度限制, 公司申報每次發行得認購股份數額,不得超過已發行股份總數之百 分之十,且加計前各次流通在外餘額,不得超過已發行股份總數之 百分之十五。 ◎ 單一認股權人之認股限制, 單一認股權人之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之 百分之十,且每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行 股數百分之一。 ◎ 轉讓限制,員工認股權憑證不得轉讓。因繼承者不在此限。 ◎ 認股價格,上市或上櫃公司,其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。 ◎ 興櫃股票公司發行員工認股權憑證,其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者,應依前項規定辦理。 ◎ 未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證,其認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。但發行日已為興櫃股票公司者,應依前項規定辦理。 ◎ 第二項所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,準用第十四條第五項規定,指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 ◎ 執行權利行使期間,員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後,持有人除依法暫停過戶期間外,得依發行公司所定之認股辦法請求履約。 3sm 21 ◎ 員工認股權憑證之存續期間不得超過十年。 ◎ 申報程序,配合公司法修正公司得發行員工認股權憑證,及考量公司發行時機及員工認購意願,一律採申報生效制。 ◎ 決議程序,公開發行公司申報,請,發行員工認股權憑證,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並訂定發行及認股辦法。 ◎ 認股辦法,發行及認股辦法中訂定下列有關事項, , 發行期間。 , 認股權人資格條件。 , 員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股 數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二 規定須買回之股數。 , 認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或 發生繼承時之處理方式等)之決定方式。 , 履約方式,其以發行新股或交付已發行股份,應擇一為之。 , 認股價格之調整。 , 盈餘轉增資及資本公積轉增資時,得增發員工認股權憑證或調整 認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為 限。 , 行使認股權之程序。 , 認股價格低於股票面額之處理。 , 認股後之權利義務。 , 其他重要約定事項。 ◎ 前項各款事項之變更,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意。 ◎ 發行期間之限制 自申報生效通知到達之日起不得超過一年。超過發行期間仍未發行 之數額而有繼續發行之必要者,應重行申報,餘額不得繼續發行。 ◎ 資訊揭露 , 公開發行公司申報發行員工認股權憑證,經本會申報生效後,應 於申報生效通知到達日之次日,公告其發行及認股辦法之主要內 容,如以發行新股履約者,應將對股東權益可能稀釋之情形併同 公告。 , 發行申報員工認股權憑證,經金管會申報生效後,應於員工認股 3sm 22 權憑證發行日及發行期間屆滿時之次日,將發行情況輸入金管會指定之資訊申報網站。 ◎ 認股程序 認股權人請求認股時,應填具認股請求書,向發行公司或其代理機構提出。公司或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後,應依下列方式辦理, , 其以已發行之股份履約者,應於次二營業日交付股票。 , 其以發行新股股份履約者,應登載於股東名簿,並應於五個營業 日內發給新股或認股權股款繳納憑證。 ◎ 其他應注意事項 , 為滿足發行公司分次發行員工認股權憑證,以作為獎勵員工或吸 引公司所需人才等不同目的使用,其發行係比照總括申報制之精 神,得將一年內預計發放之總數一次申報,待生效後即可依公司 所需分次發行,而每次發行仍應依前述相關規定辦理,以達簡政 便民之目的。 , 配合公司法第一百六十一條規定,股票公開發行公司得依金管會 規定逕行交付股票,事後再補辦變更登記,爰股票公開發行公司 申報員工認股權憑證應於發行及認股辦法中訂明,係採先發行股 票後辦理變更登記,或採先換發股款繳納憑證俟辦妥變更登記後 再發行股票並應擇一為之。 , 認股權人請求認股時,發行人發行新股者,其股票印製關於變更 登記日期部,分得以金管會通知生效之日期替代,發行人並應於 新股發行後,檢附原發行員工認股權憑證證期會之同函,每季至 少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 , 認股權人請求認股時發行人發行認股權股款繳納憑證者,發行人 應於每年營業年度結束日前,檢附金管會之同意函及已執行認股 權股款繳納證明文件影本,辦理新股換發作業。 , 認股權股款繳納憑證除不印製實體者外,於正式交付前,應經簽 證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。 有關先發行股票後辦理變更登記者,簽證機構應注意依金管會 91.5.6(91)台財證(一)字第002798號函辦理。 五、公開招募 ◎ 有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募。 3sm 23 ◎ 未依本法規定辦理公開發行之有價證券,應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序。 ◎ 原則上七個營業日生效,並準用募集發行案件有關停止申報生效、撤銷及廢止等規定。 ◎ 於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。 ◎ 應檢具公開招募說明書,載明下列事項, , 公開招募之動機與目的。 , 公開招募價格之訂定方式與說明。 , 證券承銷商提出之評估報告。 ◎ 有下列情形之一者,本會得退回其案件, , 其發行公司自設立登記後,未逾三年者。 , 其發行公司個別財務報表及依財務會計準則公報第七號規定編製 之合併財務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率 均未達下列情形之一者。但前述合併財務報表之獲利能力不予考 量少數股權純益 (損) 對其之影響, ,最近年度達百分之四以上,且其最近一會計年度決算無累積虧 損。 ,最近二年度均達百分之二以上。 ,最近二年度平均達百分之二以上,且最近一年度之獲利能力較 前一年度為佳。 , 其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產 總額之比率未達三分之一以上者。 , 其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者 ◎ 經向本會申報生效後,除已上市或上櫃公司之股票應委託證券承銷商為之外,應委託證券承銷商包銷,並應依本法第七十一條第二項規定,於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十以上由證券承銷商自行認購。但其未來三年之釋股計畫已經目的事業主管機關核準,並出具會計制度健全之意見書者,得免保留一定比率由證券承銷商自行認購。 ◎ 公開招募價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。 ◎ 證券承銷商出售其所承銷之有價證券,應代理有價證券持有人交付公開招募說明書。 六、補辦公開發行 ◎ 首次補辦公開發行案件, 3sm 24 , 原則上十二個營業日申報生效,並準用募集發行案件有關停止申報生效、撤銷及廢止等規定。 , 應檢具股票公開發行說明書,其應記載事項準用「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」或「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」規定。 , 首次補辦公開發行之公司,內部控制制度應有效設計及正常執行, 辦理補辦公開發行案件應檢送申報日最近三個月內會計師對內部控制制度及執行有效性之審查報告書。 ◎ 補辦公開發行前發給員工認股權憑證及私募公司債併同辦理公開發行之 規定, , 公司於股票公開發行前,曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證,應併同股票辦理公開發行。 , 公司於股票公開發行前,曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債,自該私募普通公司債交付日起滿三年後,得併同股票辦理首次公開發行。 , 曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者,其依本法第四十三條之六規定私募之有價證券,應自該私募有價證券交付日起滿三年後,始得併同股票再向本會辦理首次公開發行。 , 有下列情形之一者,本會得退回其案件, ,簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 ,簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報 告之允當表達者。 ,發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反 法令或公司章程,情節重大者。 ,未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定,訂定內部 控制制度,含內部稽核實施細則,並經董事會通過者。 ,會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查,有 下列情形之一者, ,未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明 書。 ,會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大 缺失尚未改善,或無法表示意見。 ,曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證,未併 同股票辦理公開發行者。 3sm 25 ,經本會發現有違反法令,情節重大者。 ◎ 私募有價證券補辦公開發行審查程序, , 私募有價證券自交付日起滿三年後擬申請上市或在證券商營業處所買賣,應先向本會申報完成補辦公開發行程序,採七個營業日申報生效制。 , 準用募集發行案件有關停止申報生效、撤銷及廢止等規定。 , 公開發行公司依法私募股票、普通公司債、員工認股權憑證附認股權特別股、附認股權公司債、轉換公司債及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,暨私募海外公司債,海外股票及參與私募海外存託憑證者,於國內兌回,轉換或認購為股票及無價配股取得之股份,自該私募有價證券交付日起滿三年後,應先向本會辦理公開發行,始得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣。 , 有下列情形之一者,本會得退回其案件, ,自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。 ,未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但 經有罪判決確定,服刑期滿並補提股東會或董事會追認者,不 在此限。 ,私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定者。但經 有罪判決確定,服刑期滿並補提股東會或董事會追認者,不在 此限。 ,未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之 資訊申報網站。但已經依法處分並繳納罰鍰,且補辦申報者, 不在此限。 ,未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分 次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經 依法處分並繳納罰鍰,且將應於股東會召集事由中列舉並說明 之事項提股東會通過者,不在此限。 ,未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將私募訂價依 據、合理性及專家意見,提股東會決議,情節重大者。但已補 提股東會通過者,不在此限。 ,私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、 計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日 3sm 26 距申報時已逾五年者,不在此限。 ,曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣,尚未 經本會解除限制者。 ,簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 ,簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報 告之允當表達者。 ,發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反 法令或公司章程,情節重大者。 ,私募交換公司債自交付日起三年而有行使交換權之情事者。 ,經本會發現有違反法令,情節重大者。 七、無償配發新股 ◎ 盈餘及資本公積轉增資,公司法, 公司法第二百四十條規定股息或紅利得經股東會同意以發行新股方式為之。但章程訂明定額或比率,並授權董事會決議辦理者,得由董事會決議為之。依章程應分配之員工(含符合一定條件之從屬公司員工)紅利,得發給新股,並以當年度為限。 公司法第二百四十一條規定公司無虧損者,資本公積或法定盈餘得比照股息、紅利議決方式配發新股。法定盈餘公積撥充資本者,以該項公積已達實收資本百分之五十,並以撥充其半數為限。 公司法第二百四十一條規定資本公積得配發新股項目有二, ◎ 超過票面金額發行股票所得之溢額,其範圍包括, ,以超過面額發行普通股或特別股溢價。 ,公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本 溢價。 ,庫藏股票交易溢價。 ,轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間屆滿日可換得普通 股市價高於約定賣回價格時轉列之金額。 ,因認股權證行使所得股本發行價格超過面額部分。 ,特別股或公司債轉換為普通股,原發行價格或帳面價值大於所轉換普 通股面額之差額。 ,附認股權公司債行使普通股認股權證分攤之價值。 ,特別股收回價格低於發行價格之差額。 ,認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。 3sm 27 ,因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款。 ◎ 受領贈與之所得,其範圍包括: ,受領股東贈與本公司已發行之股票。 ,股東依股權比例放棄債權或依股權比例捐贈資產。 證券交易法第四十一條主管機關認為有必要時,對於已依本法發行有價證券之公司,得以命令規定其於分派盈餘時,除依法提出法定盈餘公積外,並應另提一定比率之特別盈餘公積。以法定盈餘公積或資本公積撥充資本時,應先填補虧損,其以資本公積撥充資本者,應以其一定比率為限。證券交易法施行細則第八條公開發行公司每年以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之公積撥充資本之限額,不得超過公司實收資本百分之十。上開資本公積若屬庫藏股票交易溢價、附認股權公司債行使普通股認股權證分攤之價值、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者及因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款等4項資本公積,應俟產生該資本公積後之次一年度,始將該次轉入之資本公積撥充資本外,餘應經公司登記主管機關核准登記後之次一年度,始得撥充資本。 金融控股公司法第四十一條第二項、第四十七條第四項金融控股公司之實際各項財務比率,未符合主管機關依所定上限或下限者,主管機關得限制其分配盈餘。金融子公司於股份轉換後,其未分配盈餘於轉換後,其分配不受公司法第二百四十一條第一項之限制。金融機構轉換為金融控股公司者,其於轉換後承受轉換前金融機構之未分配盈餘而產生之資本公積,應依公司法第二百三十二條第一項及證券交易法第四十一條第二項規定,先行填補虧損後,始得撥充資本。且該項資本公積得於轉換當年度撥充資本,其比例不受證券交易法第四十一條第二項及證券交易法施行細則第八條有關撥充資本比例之限制。 八、無償配發新股與減少資本 ◎ 上市或上櫃公司辦理減資適用申報制。 ◎ 上市或上櫃公司因分割而辦理減資適用申報制,原則上十二天申報生效。 ◎ 無償配發新股及興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公 司辦理減少資本,適用申報制,原則上七個營業日申報生效。 ◎ 準用募集發行案件有關停止申報生效、撤銷及廢止等規定。 ◎ 有下列情形之一者,本會得退回其案件, , 簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 , 簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允 3sm 28 當表達者。 , 發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表,顯示有違反法令或公司章程,情節重大者。 ◎ 申報盈餘轉作資本案件,有下列情事之一者, , 未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。 , 上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利政策。 , 上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件,係全數配發員工紅利。 , 上市或上櫃公司員工紅利總額高於本期稅後純益及員工紅利總額合計數之百分之五十,或可分配盈餘,扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額,之百分之五十。 , 申報資本公積轉作資本案件, 最近連續二年有虧損之情事者。 , 違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項,情節重大者。 , 經本會發現有違反法令,情節重大者。 九、其他相關規定?健全股利政策 ,一,透過資訊公開揭露方式建立外部監督體系 ◎ 公司應訂定具體明確之股利政策並於章程、公開說明書、年度財務 報告及年報中揭露。公司應於股東會議事手冊中揭露本次無償配股 對股東權益之影響。 ◎ 公司於辦理盈餘轉增資案件時,應說明盈餘留置公司運用之必要性 並露其投資計畫或資金運用計畫,且於次一年度辦理增資案件時一 併檢討其執行狀況。 ,二,就帳列股東權益減項科目提列特別盈餘公積 為維持公司財務結構之健全與穩定,避免虛盈實虧,損及以後股東權益,爰要求公司於分派盈餘時,除依法提出法定盈餘公積外,應就帳列股東權益減項科目,如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等,提列特別盈餘公積。 (三) 鑑於受金融風暴影響經濟環境景氣較為低迷,為協助企業籌集資金,已採行延長募資案件繳款期間至9個月、延長上市(櫃)案件之掛牌期間至9個月、放寬募資案件自行撤回後重新申報之期間等措施,並於98年1月22日同意證券商公會下列建議, 3sm 29 1. 放寬現金增資案件承銷價格下限。 2. 開放得於已發行之轉換公司債辦法中增訂特別重設條款或修改發行 條件。 3. 放寬籌資項目可償還已發行之公司債。 4. 開放發行公司得以前次籌資案尚未使用之資金償還公司債。 5. 放寬國內企業現金增資發行普通股(原股東全數放棄)或參與發行海外 存託憑證,GDR,發行價格折價之成數為八成。 玖、有價證券私募規範 一、立法精神 , 投資人如為機構法人或具相當資力及經驗者,具有較強之自我保護能 力,且較有能力與公司談判,無須公權力介入保護。 , 各國證券 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 都豁免應事先經證券主管機關審查,而採事後報備與 資訊充分公開方式管理。 二、立法目的 , 增加企業籌資管道。 , 便利企業利用併購方式進行快速轉型,協助企業再造。 , 降低籌資成本。 , 私募對象之地位與發行公司對等,可依雙方需要協議訂定契約且發行公 司違約時,亦可經由協商將彼此損害降至最低。 三、私募之定義 , 證交法第七條第二項規定, 本法所稱私募,謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及 第二項規定對特定人招募有價證券之行為。 , 同條第一項規定, 本法所稱募集,謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前,對非特定 人公開招募有價證券之行為。 四、私募之主體 , 證交法第四十三條之六第一項規定,得進行有價證券私募之主體為公開 發行公司。 , 未公開發行公司得依公司法第二百四十八條第二項規定私募公司債。 3sm 30 五、私募有價證券之種類 , 國內股票,普通股、特別股、附認股權特別股。 , 國內公司債,普通公司債(含交換公司債)、轉換公司債、附認股權公司債。 , 海外公司債、海外股票及參與海外存託憑證。 , 員工認股權憑證。 六、私募之排除規定 , 證交法第二十二條規定,應先經主管機關核准或向主管機關申報生效。 , 證交法第二十八條之一規定,提撥發行新股總額之一定比率公開發行。 , 證交法第一百三十九條第二項規定,向股東交付之日起上市買賣。 , 公司法第二百六十七條第一項至第三項規定,保留股份一定比率由原股 東與員工優先認購。 七、私募之對象及人數限制【證交法?43】 , 私募之特定對象包括, 1.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法 人或組織。 2.符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 3.該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。 , 除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之 法人或組織外,應募人總數不得超過三十五人。 , 違反私募對象之規定者,依第一百七十五條規定處二年以下有期徒刑、 拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。 ※九十一年六月十三日台財證(一)字第:九一:::三四五五號令 證券交易法第四十三條之六第一項第二款所稱符合主管機關所定條件之 自然人、法人或基金,係指符合下列條件之自然人、法人或基金, 1.對該公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人,且於應募或受讓時符合 下列情形之一者, (1)本人淨資產超過新臺幣一千萬元或本人與配偶淨資產合計超過新臺 幣一千五百萬元。 (2)最近兩年度,本人年度平均所得超過新臺幣一百五十萬元,或本人 與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣二百萬元。 2.最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣五千萬元之法 3sm 31 人或基金,或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣五千萬元 者。 所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額,所得指依 我國所得稅法申報或經核定之綜合所得總額,加計其他可具體提出之國 內外所得金額。 前揭各符合條件之自然人、法人或基金,其資格應由該私募有價證券之 公司盡合理調查之責任,並向應募人取得合理可信之佐證依據,應募人 應配合提供之。但依證券交易法第四十三條之八第一項第二款規定轉讓 者,其資格須應由轉讓人盡合理調查之責任,並向受讓人取得合理可信 之佐證依據,受讓人須配合提供之。 八、私募決議程序及方法【證交法?43條之6】 , 原則上有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分 之二以上之同意。 , 違反私募應經股東會特別決議之規定者,依第一百七十五條規定處二年 以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。 , 應在股東會召集事由中列舉並說明, 1.價格訂定之依據及合理性。 2.特定人選擇之方式,其已洽定應募人者,並說明應募人與公司之關係。 3.辦理私募之必要理由。 ※上述不得以臨時動議提出。 , 對於已依規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者,得 於該股東會決議之日起一年內,分次辦理。 , 未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項,以及分次辦 理私募未依規定事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項者,依第一 百七十八條規定處新臺幣十二萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 九、普通公司債之私募【證交法?43條之6第三項】 , 只需經由董事會決議通過即可辦理。 , 得於董事會決議之日起一年內分次辦理。 , 發行總額,除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外,不得逾 全部資產減去全部負債餘額之百分之四百,不受公司法第二百四十七條 之限制。 3sm 32 十、私募公開要約行為之禁止【證交法?43條之7】 , 有價證券之私募及再行賣出不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。 , 未依規定辦理者,視為對非特定人公開招募之行為,應依證券交易法第 二十二條規定辦理。 , 違反者,依第一百七十五條規定處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科 新臺幣一百八十萬元以下罰金。 , 證券交易法施行細則第八條之一 本法第四十三條之七所定一般性廣告或公開勸誘之行為,係指以公告、 廣告、廣播、電傳視訊、網際網路、信函、電話、拜訪、詢問、發表會、 說明會或其他方式,向本法第四十三條之六第一項以外之非特定人為要 約或勸誘之行為。 十一、私募資訊揭露之要求【證交法?43條之6第四、五項】 , 私募有價證券之公司對於主管機關所定條件之投資者之合理請求,於私 募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資 訊之義務。 , 應於股款或公司債價款繳納完成日起十五日內,檢附相關書件,報請主 管機關備查。未依規定辦理者,依第一百七十八條規定處新臺幣十二萬 元以上二百四十萬元以下罰鍰。 十二、私募向證期會報備之規定 , 私募公司債,應於公司債價款繳納完成日起十五日內至本會指定資訊申 報網站申報相關發行資料,於每月十日前定期至本會指定資訊申報網站 申報更新發行餘額相關資料。 , 私募其他有價證券,本會九十一年四月三台財證(一)第一一二七九四號令 規定,應於股款或價款繳納完成日起十五日內,將私募有關資訊輸入本會 指定之申報系統。 十三、私募有價證券轉售之限制【證交法?43條之8】 , 原則上自該私募有價證券交付日起滿三年得自由流通轉讓。 , 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法 人或組織持有之私募有價證券,該私募有價證券如無同種類之有價證券 於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣,且係轉讓予具相同資格 者,無持有期間之限制。 3sm 33 , 自該私募有價證券交付日起滿一年以上,且自交付日起第三年期間內, 依主管機關所定持有期間及交易數量之限制,轉讓予符合第四十三條之 六第一項第一款及第二款之人。 , 自該私募有價證券交付日起滿三年。 , 基於法律規定所生效力之移轉。 , 私人間之直接讓受,其數量不超過該證券一個交易單位,前後二次之讓 受行為,相隔不少於三個月。 , 其他經主管機關核准者。 , 違反私募有價證券再行賣出規定者,依第一百七十七條規定處一年以下 有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金。 , 另有關私募有價證券轉讓之限制,應於公司股票以明顯文字註記,並於 交付應募人或購買人之相關書面文件中載明,以使購買私募有價證券之 應募人及購買人明瞭私募有價證券轉售之限制。 十四、私募有價證券取得之無償配股 私募有價證券配發之無償配股,係由該私募有價證券無償滋生,性質上亦為私募有價證券,仍應受證券交易法第四十三條之八第一項規定,自該私募有價證券交付日起三年內不得流通轉讓之限制。 十五、私募具有股權性質之有價證券 私募之轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債及嗣後所轉換、認購或配發之有價證券(債券換股權利證書、股款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份),性質上亦為私募有價證券,仍應受證券交易法第四十三條之八第一項規定,自該私募具有股權性質之有價證券交付日起三年內不得流通轉讓之限制。 , 九十一年六月十三日台財證(一)字第:九一:::三四五五號令, 依證券交易法第四十三條之八第一項第二款所稱依主管機關所定持有期 間及交易數量之限制,指符合下列條件者, 1.該私募有價證券為普通股者,本次擬轉讓之私募普通股數量加計其最 近三個月內私募普通股轉讓之數量,不得超過下列數量較高者, (1)轉讓時該私募普通股公司依證券交易法第三十六條第一項公告申報 之最近期財務報表顯示流通在外普通股股數之百分之?,五。 (2)依轉讓日前二十個營業日該私募普通股公司於臺灣證券交易所或證 券商營業處所買賣普通股交易量計算之平均每日交易量之百分之 3sm 34 五十。 2.私募有價證券為特別股、公司債、附認股權特別股或海外有價證券者, 本次擬轉讓之私募有價證券加計其最近三個月內已轉讓之同次私募有 價證券數量,不得超過所取得之同次私募有價證券總數量之百分之十 五。 十六、證交所及櫃買中心上市(櫃)審查及業務規則對私募規定 , 對於上市、在證券商營業處所買賣之公司經本會限制股票上市、在證券商營業處所買賣,尚未解除限制買賣者,基於管理需要及衡平原則,其私募之股票(含孳息、認股、轉換)於私募限制轉讓期間屆滿,仍應限制上市、在證券商營業處所買賣,並應加強資訊揭露。 , 如該被限制上市、在證券商營業處所買賣發生於股東會決議辦理該次私募有價證券之前,應於股東會充分告知投資人,如係發生於股東會決議辦理該次私募有價證券之後,應將前述規範於私募辦法中充分明確揭露。 私募有價證券於禁止流通轉讓期間不得向交易所及櫃買中心申請上市買賣。 十七、庫藏股規定 解釋函令,依據證交法第二十八條之二第一項規定,股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司,得為配合附認股權公司債，附認股權特別股，可轉換公司債，可轉換特別股或認股權憑證之發行,作為股權轉換之用而買回本公司股份,其所稱「發行」,依同法第八條之規定,係指發行人於募集後製作並交付,或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。故私募前揭有價證券者,不得以買回本公司股份作為股權轉換之用。,91.2.21台財證(三)字第001298號, 行政院金融監督管理委員會,以下簡稱金管會,於94年10月27日委員會決議通過發布修正「上市上櫃金融機構實施庫藏股注意事項」,以下簡稱本注意事項,。本次修正主要係為落實差異化管理、維護金融機構財務健全性及財務結構調整之彈性。 金管會於參酌各界意見,並邀請相關業者及單位開會研商後,發布修正本注意事項,修正重點如下, ,一,金控公司買回庫藏股之集團資本適足率條件由原來之150,依不同 目的調整為, 1、轉讓股份予員工和作為股權轉換為目的者,金控公司集團資本 3sm 35 適足率應達110%以上。 2、註銷股份為目的者,金控公司集團資本適足率應達120%以上。 ,二,調整銀行及票券公司,含金控公司旗下之銀行及票券公司,之資本 適足率從12%調整為10%,及增訂第一類資本適足率須達6%以上。 ,三,增訂銀行備抵呆帳覆蓋率須達40%以上。 ,四,重新定義銀行及票券公司備抵呆帳是否提足之標準,即規定銀行及 票券公司最近一次金融檢查或經主管機關審查,無備抵呆帳,含保 證責任準備,提列不足,逾期放款,授信,列報不實等情事。 ,五,第六點有關金融機構最近年度及半年度財務報表經會計師查核簽證 出具無保留意見外,增列修正式無保留意見亦包括在內。 ,六,修訂第八點規定金融機構買回公司股份係以轉讓股份予員工或作為 股權轉換之用為目的,如因3年內未轉讓完畢,致需註銷股份者(除 因市場價格因素,致員工或投資者主動放棄認股或股權轉換者外), 應於註銷股份6個月內,以現金增資方式補足註銷資本。 ,七,配合第一點規定之修正,調整第八點所定為轉換或轉讓目的而買回 卻未依計劃執行之處罰性條款之資本適足率及補足資本方式之規 定。(941027) 十八、證券商私募有價證券之規定 , 證期會九十年十二月十八日(九:)台財證(二)字第::六五七一號函, 證券商得依公司法第二百四十八條第二項規定私募普通公司債,惟可 轉換公司債及附認股權公司債等具股權性質之公司債尚不宜以私募方 式為之,有關私募普通公司債之總額並不得逾越該證券商最近期經會 計師查核簽證之財務報告所列之淨值。 , 證券商得私募有價證券之範圍如下, 1.股票上市,櫃,之證券商,得依證券交易法第四十三條之六規定, 私募股票、普通公司債、可轉換公司債、附認股權公司債、附認股 權特別股及員工認股權憑證。 2.股票公開發行但未上市,櫃,之證券商,僅得私募股票、普通公司 債、員工認股權憑證。 3.股票未公開發行之證券商,僅得私募普通公司債,惟得依公司法第 一百六十七條之二規定發給員工認股權憑證。 3sm 36 , 股票公開發行之證券商除私募員工認股權憑證不受限制外,其私募有 價證券尚應符合下列規定, 1.證券商管理規則第十四條之一規定。 2.上市,櫃,證券商於同一年度內,私募有價證券之案件併計申報,請, 現金增資或募集公司債仍應符合證券商管理規則第十四條之二規 定。 , 證券商私募有價證券或發給員工認股權憑證,應依證期會九十一年四 月三日,九一,台財證,一,字第一一二七九四號函規定向證期會報 備相關文件,其私募普通公司債仍應符合證期會九十年十二月十八日 ,九?,台財證,二,字第??六五七一號函所訂之限額規定。 , 證期會九十一年六月十七日台財證二字第:九一:::三四九二號 函, 證券商私募股票者,依前項規定檢送相關文件報會後,免再依證券商 管理規則第三條第一項第二款規定申請變更資本額,惟仍應依規定向 本會辦理換發許可證照,至私募其他有價證券,可轉換公司債、附認 股權公司債、附認股權特別股或員工認股權憑證,者,應俟有價證券 之持有人於行使轉換或認股,為股票時,再依證券商管理規則第三條 第一項第二款規定申請變更資本額。 , 證期會九十一年六月十七日台財證二字第:九一:::三四九二號函 證券商與臺灣證券交易所股份有限公司,以下簡稱證券交易所,訂立 有價證券集中交易市場使用契約者,第三項所列應檢送報會之文件, 應送由證券交易所轉送本會,僅與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心,以下簡稱證券櫃檯買賣中心,訂立證券商經營櫃檯買賣有價證券 契約者,應送由中華民國證券櫃檯買賣中心轉送本會,均未訂立者, 應送由中華民國證券商業同業公會轉送本會。 十九、投顧私募有價證券之規定 , 本會九十一年六月廿四日台財證四字第:九一:::三五八二號函, 證券投資顧問事業僅得依公司法第一百六十七條之二規定發給員工認股權憑證。 , 證券投資顧問事業發給員工認股權憑證,應依本會九十一年四月三日(九一)台財證(一)字第一一二七九四號函規定檢附相關文件函報本會,並應俟員工行使認股權取得股票時,再依「證券投資顧問事業管理規則」第十七條之規定申請變更資本額。 3sm 37 , 證期會九十一年六月廿四日台財證四字第:九一:::三五八一號函, 股票公開發行之證券投資信託公司得依證券交易法第四十三條之六私募 股票及員工認股權憑證。 , 股票未公開發行之證券投資信託公司僅得依公司法第一百六十七條之二 規定發給員工認股權憑證。 , 證券投資信託事業依前開規定私募股票或員工認股權憑證,應依本會九 十一年四月三日(九一)台財證(一)字第一一二七九四號函規定檢附相關文 件函報證期會。 , 本會九十一年六月廿四日台財證四字第:九一:::三五八一號函, 股票公開發行之證券投資信託公司私募股票,依前項規定檢送相關文件 報會後,免再依「證券投資信託事業管理規則」第三十五條規定申請變 更資本額,惟仍應依規定向本會辦理換發許可證照,惟若因私募股票而 須變更公司章程記載之資本額者,仍應先依「證券投資信託事業管理規 則」第三十五條之規定報經本會核准。 , 證券投資信託事業發給發給員工認股權憑證,應俟員工行使認股權取得 股票時,再依「證券投資信託事業管理規則」第三十五條之規定申請變 更資本額。 二十、證金事業私募有價證券之規定 , 本會九十一年六月廿四日台財證四字第:九一:::三五八:號函, 股票公開發行之證券金融事業得依證券交易法第四十三條之六私募股 票、普通公司債及員工認股權憑證。 , 證券金融事業私募股票、普通公司債及員工認股權憑證者,應依本會九 十一年四月三日(九一)台財證(一)字第一一二七九四號函規定檢附相關文 件函報本會,其私募股票程序尚應符合「證券金融事業管理規則」第四 十一條之規定,另發給員工認股權憑證者,應俟員工行使認股權取得股 票時,再依「證券金融事業管理規則」第四十一條之規定申請變更公司 章程之資本額。 二十一、期貨商私募有價證券之規定 , 本會九十一年三月十四日台財證,七,字第::一六四四號令, 期貨商得依公司法第一百六十七條之二及證券交易法相關規定私募 員工認股權憑證。 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