项目投资合作协议范本doc

项目投资合作协议范本doc 项 目 合 作 协 议 项 目 合 作 协 议 项 目 合 作 协 议 项 目 合 作 协 议 成 都 拍 卖 通 信 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 四 川 网 络 公 司 电 子 商 务 有 限 公 司 电 子 商 务 有 限 公 司 合 作 协 议 书 1 1 目 录 第 一 章 总 则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第 二 章 协 议 各 方 及 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第 三 章 投 资 与 注 册 资 本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第 四 章 公 司 的 经 营 范 围 及 发 展 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第 五 章 公 司 经 营 场 所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第 六 章 双 方 的 责 任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第 七 章 技 术 转 让 与 保 密 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第 十 章 股 东 会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第 十 一 章 董 事 会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0 第 十 四 章 财 务 和 利 润 分 配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 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而 把 “ 中 国 网 络 公 司 公 司 ” 打 造 成 为 可 持 续 性 发 展 ， 并 具 有 良 好 市 场 竞 争 能 力 的 国 内 汽 车 后 服 务 市 场 知 名 品 牌 ， 并 使 投 资 各 方 获 得 应 有 的 利 润 。 第 四 条 公 司 为 独 立 企 业 法 人 。 公 司 享 有 由 股 东 投 资 形 成 的 全 部 法 人 财 产 权 ， 依 法 享 有 民 事 权 利 ， 承 担 民 事 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 法 人 财 产 ， 依 法 自 主 经 营 ， 自 负 盈 亏 。 公 司 必 须 遵 守 国 家 的 法 律 、 法 令 和 有 关 条 例 规 定 ， 并 受 法 律 的 保 护 。 公 司 还 必 须 遵 守 本 协 议 及 章 程 的 各 项 规 定 。 电 子 商 务 有 限 公 司 合 作 协 议 书 3 3 第 五 条 公 司 的 组 织 形 式 为 有 限 责 任 公 司 。 甲 、 乙 方 仅 以 各 自 认 缴 的 出 资 额 对 控 股 公 司 承 担 责 任 。 各 方 按 其 出 资 额 在 注 册 资 本 中 的 比 例 分 享 利 润 和 分 担 风 险 及 亏 损 。 第 六 条 公 司 的 经 营 期 限 为 年 。 成 立 日 为 公 司 营 业 执 照 变 更 签 发 之 日 。 经 甲 、 乙 双 方 一 致 同 意 ， 并 报 工 商 管 理 部 门 批 准 ， 公 司 的 经 营 期 限 可 以 延 长 。 双 方 至 迟 于 经 营 期 满 之 日 前 六 个 月 达 成 延 长 经 营 期 限 的 协 议 。 第 七 条 本 协 议 的 订 立 、 效 力 、 解 释 、 履 行 和 争 议 的 解 决 均 ?中 华 人 民 共 和 国 法 律 的 管 辖 。 第 三 章 投 资 与 注 册 资 本 第 八 条 双 方 同 意 : 乙 方 前 期 资 本 投 入 及 项 目 技 术 成 果 价 值 ， 评 估 ( 认 定 ) 作 价 为 人 民 币 万 元 整 ( R M B 元 整 ) 。 详 见 附 件 一 《 乙 方 项 目 成 果 价 值 评 估 认 定 书 》 。 第 九 条 甲 方 同 意 : 以 现 金 万 元 股 权 的 方 式 实 现 控 股 ， 乙 方 其 余 股 权 评 估 ( 认 定 ) 的 价 值 万 元 ， 按 本 协 议 比 例 分 别 作 为 乙 方 原 两 位 股 东 在 公 司 的 股 份 ， 并 进 行 工 商 登 记 。 第 十 条 双 方 同 意 : 甲 方 除 以 现 金 对 公 司 的 注 册 资 本 出 资 外 ， 还 以 设 备 、 通 信 资 源 等 作 为 出 资 额 ; 甲 方 以 设 备 、 通 信 资 源 入 股 公 司 时 ， 必 须 经 乙 方 确 认 适 用 并 评 估 作 价 ， 方 可 入 股 。 ( 评 估 工 作 在 正 式 签 订 协 议 之 前 完 成 ) 第 十 一 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 肆 佰 万 元 整 ( R M B 元 整 ) 。 甲 、 乙 双 方 按 下 列 比 例 出 资 : 甲 方 : 人 民 币 万 元 占 注 册 资 本 的 , 。 出 资 方 式 : 现 金 、 设 备 、 通 信 资 源 。 ( 其 中 现 金 万 元 ， 设 备 、 通 信 资 源 万 元 ， 详 见 附 件 二 《 甲 方 设 备 、 通 信 资 源 评 估 认 定 书 及 清 单 》 ) 乙 方 原 股 东 : 人 民 币 万 元 占 注 册 资 本 的 , 。 出 资 方 式 : 前 期 资 本 投 入 及 项 目 技 术 成 果 价 值 。 人 民 币 万 元 占 注 册 资 本 的 , 。 出 资 方 式 : 前 期 资 本 投 入 及 项 目 技 术 成 果 价 值 。 第 十 二 条 甲 方 的 注 册 资 本 金 应 在 本 协 议 签 订 后 五 个 工 作 日 内 到 帐 ; 甲 方 以 现 金 收 购 乙 电 子 商 务 有 限 公 司 合 作 协 议 书 4 4 方 股 权 的 交 易 也 应 在 五 个 工 作 日 内 完 成 。 第 十 三 条 公 司 的 新 开 户 银 行 为 银 行 ， 由 甲 方 推 荐 出 纳 一 名 ， 乙 方 推 荐 会 计 一 名 共 同 管 理 。 第 十 四 条 甲 乙 双 方 缴 付 出 资 额 并 完 成 收 购 交 易 后 ， 应 由 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 验 证 ， 并 开 具 验 资 报 告 ， 向 投 资 各 方 发 给 出 资 证 明 书 ， 开 始 工 商 登 记 变 更 。 第 十 五 条 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 出 资 或 者 部 份 出 资 。 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 其 出 资 时 ， 必 须 经 全 体 股 东 过 半 数 同 意 ; 不 同 意 转 让 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让 的 出 资 ， 如 果 不 购 买 该 转 让 的 出 资 ， 视 为 同 意 转 让 。 经 股 东 同 意 转 让 的 出 资 ， 在 同 等 条 件 下 ， 其 他 股 东 对 该 出 资 有 优 先 购 买 权 。 第 十 六 条 双 方 同 意 对 公 司 技 术 及 管 理 骨 干 实 施 期 权 制 度 ， 按 公 司 股 份 的 % 比 例 进 行 记 名 登 记 ， 年 登 记 期 内 只 享 受 分 红 权 利 ， 年 到 期 后 予 以 股 东 的 全 部 权 利 。 第 四 章 公 司 的 经 营 范 围 及 发 展 第 十 七 条 公 司 的 经 营 范 围 为 对 中 华 人 民 共 和 国 境 内 及 地 区 的 汽 车 产 业 链 上 的 企 业 和 车 主 提 供 下 列 服 务 : ( 1 ) 提 供 互 联 网 接 入 、 技 术 开 发 和 其 他 服 务 ; ( 2 ) 提 供 汽 车 配 件 信 息 发 布 与 交 易 的 电 子 商 务 平 台 ; ( 3 ) 提 供 汽 车 服 务 信 息 发 布 平 台 ; ( 4 ) 提 供 人 才 求 职 与 招 聘 的 网 络 平 台 ; ( 5 ) 提 供 汽 车 金 融 保 险 服 务 的 网 络 平 台 ; ( 6 ) 代 理 销 售 汽 车 相 关 产 品 ; ( 7 ) 提 供 航 空 票 务 、 酒 店 预 订 等 服 务 ; ( 8 ) 提 供 移 动 增 值 服 务 ; ( 9 ) 提 供 网 络 广 告 服 务 ; ( 1 0 ) 提 供 全 国 性 的 商 务 呼 叫 中 心 服 务 ; 第 十 八 条 公 司 的 发 展 : 第 一 阶 段 : 通 过 建 立 全 国 地 方 运 营 中 心 ， 以 中 国 网 络 公 司 公 司 为 平 台 ， 为 中 国 境 内 的 汽 车 产 业 链 上 的 企 业 和 车 主 提 供 商 务 服 务 ; 树 立 中 国 汽 车 后 服 务 市 场 和 网 络 市 场 优 势 品 牌 。 电 子 商 务 有 限 公 司 合 作 协 议 书 5 5 第 二 阶 段 : 将 此 经 营 模 式 成 功 复 制 于 其 它 行 业 ; 第 三 阶 段 : 实 现 公 司 境 外 资 本 市 场 运 营 的 成 功 ; 第 四 阶 段 : 为 中 国 境 外 地 区 提 供 服 务 。 第 五 章 公 司 经 营 场 所 第 十 九 条 公 司 总 部 设 立 在 成 都 市 号 拍 卖 大 厦 ， 所 需 的 场 所 由 甲 方 以 优 惠 条 件 提 供 ， 公 司 与 甲 方 签 订 租 赁 协 议 ， 公 司 按 月 缴 付 租 赁 费 。 经 营 场 所 也 可 以 由 公 司 另 行 租 赁 、 自 建 或 购 买 。 第 二 十 条 为 了 不 影 响 现 阶 段 的 技 术 开 发 ， 公 司 技 术 开 发 中 心 办 公 地 点 维 持 不 变 ， 待 开 发 完 成 后 统 一 搬 迁 。 第 六 章 双 方 的 责 任 第 二 十 一 条 甲 方 的 责 任 1 、 按 期 缴 纳 注 册 资 本 金 和 按 期 收 购 乙 方 部 分 股 权 ; 2 、 协 助 公 司 办 理 变 更 公 司 工 商 注 册 、 领 取 营 业 执 照 等 事 宜 ; 3 、 根 据 公 司 的 实 际 需 要 ， 推 荐 和 协 助 招 聘 有 相 当 水 平 和 实 际 工 作 经 验 的 经 理 、 管 理 人 员 、 技 术 人 员 和 其 他 工 作 人 员 ; 4 、 向 公 司 提 供 与 业 务 相 关 的 社 会 资 源 、 技 术 资 源 和 市 场 信 息 ， 并 协 助 公 司 开 辟 全 国 业 务 ; 5 、 为 公 司 提 供 客 户 资 源 支 持 ; 6 、 负 责 办 理 公 司 委 托 的 其 他 有 关 事 宜 。 第 二 十 二 条 乙 方 的 责 任 1 、 协 助 公 司 办 理 变 更 公 司 工 商 注 册 、 领 取 营 业 执 照 等 事 宜 ; 2 、 加 快 项 目 调 试 和 完 善 相 关 技 术 ， 保 证 第 一 期 项 目 计 划 在 规 定 期 限 内 顺 利 实 施 。 保 证 现 有 管 理 、 技 术 队 伍 的 稳 定 。 3 、 根 据 公 司 的 实 际 需 要 ， 推 荐 和 协 助 招 聘 有 相 当 水 平 和 实 际 工 作 经 验 的 经 理 、 管 理 人 员 、 技 术 人 员 和 其 他 工 作 人 员 ; 4 、 向 公 司 提 供 与 业 务 相 关 的 社 会 资 源 、 技 术 资 源 和 市 场 信 息 ， 并 协 助 公 司 开 辟 全 国 业 务 ; 电 子 商 务 有 限 公 司 合 作 协 议 书