财务管理案例分析--财务管理案例分析_PPT课件

结合中化国际股份有限公司，了解： 公司治理结构整体框架 把握股东大会的权利与义务 董事会下属委员会的设置及功能 监事会课程目的中国国企企业生长的环境 Q1：为什么需要公司治理三次公司治理浪潮：1992《卡特百里报告》、1997年亚洲金融危机、2002年安然事件与美国公司治理危机可以这么说，在1997年亚洲金融危机之前，公司治理对于亚洲的观众来说并没有显得特别重要。作为企业改革核心，中国的公司治理走过了三个阶段：1978-1993年的企业经营自主权、利改税、承包经营责任制和转换企业经营机制等改革的现代企业制度探索阶段；1993-1999年的构建治理结构阶段，党的十四届三中全会指出国有企业改革的方向是建立现代企业制度，因此要完善法人治理结构；2000年至今为治理机制建设阶段：从治理结构到治理机制的转变、从治理理论到治理原则（准则）的转变、从单法人治理到集团治理的转变、从国内公司治理到跨国公司治理的转变、从传统企业治理到网络治理的转变。威廉姆森（Williamson,OliverE.）1979年最早在《现代公司的治理》（OntheGovernanceoftheModernCorporation）这一理论文献中将公司治理（corporategovernance）明确为一个概念至今，尽管不足三十年，可公司治理已经成为现代企业理论的重要组成部分。现代企业理论是20世纪60年代以来主流经济学中发展最为迅速、最富有成果的领域之一，它融入了产权经济学、新制度经济学、博弈论、信息经济学、激励机制设计理论与合约经济理论的方法和成果，极大地丰富了微观经济学的内容，改进了人们对经济体制、市场制度及企业组织的性质与运行的认识。公司治理是一种对法人进行规制的机制安排。纵观公司治理的发展，可以看到，每当公司大规模出现倒闭、并购或接管、丑闻等，公司治理浪潮就愈加高涨。可以预见，2008年因美国次贷而引发的全球金融危机将引发新一轮的公司治理浪潮。公司治理浪潮起始于20世纪80年代的英国，由于一系列公司的倒闭，促使《卡德伯里报告》（CadburyReport）、《格林伯里报告》（GreenburyReport）、《汉普尔报告》（HampelReport）的相继出台，从而掀起了全球性的公司治理浪潮。自此之后，国际性组织、政府机构、机构投资者、大型企业、金融机构等纷纷出台各类公司治理原则，力图对公司治理进行 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 。自有限责任公司取代无限责任公司成为现代公司的基本类型之后，利益攸关者的利益诉求越来越受到重视，特别是股票市场推动了公众公司的进一步发展。公众公司涉及的利益群体越来越广，这种所有权和经营权的分离不仅仅是有限理性，还有可能使责任越来越有限。这些从客观上都需要对（有限责任）公司进行有限而合理的规制，微观反映在公司治理层面就是形成一种机制安排，从公司内部治理（股东大会、董事会、经营层）、公司外部治理（市场治理、政府监督）两个方面进行规制，使公司合乎规范地发展。公司治理是一类实践性很强的制度安排。公司治理与政府规制密切相关，尽管各国的公司治理模式存在趋同的趋势，但是，各国的公司治理亦各有其特点和规律。从宏观层面来看，公司治理需要着重考虑投资者权益保护和社会责任的担当，使公司治理水平更加数量化和公众化；从微观层面来看，公司治理需要着重考虑经营者激励和约束机制的设计。就我国公司治理的实践来看，一方面是要吸收、借鉴其他先行国家在公司治理领域所取得的经验和教训，另一方面，需要特别关注国有企业、家族企业、商业银行、基金公司、企业集团、在华跨国公司的治理问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 。产品/服务市场资本市场上市，企业形象+融资需求，华谊申请创业板上市的原因：进一步扩大影视制作规模，达到年产6部电影、600集电视剧的目标，也就是说，华谊上市的根本目的是需要更多的投资，以制作真正的商业巨片。可以说，公司治理是资本市场发展的需求。国资委主任李荣融在2009年4月份的博鳌论坛上不无骄傲的宣布：到2008年年底，140多家中央企业实现利润6652.9亿元，其中有三大企业利润过千亿：2008年度，中国石油净利润1144.31亿元，蝉联亚洲最赚钱企业；中国移动盈利1127.93亿元，成为全球最赚钱电信公司；中国工商银行税后利润1108亿元，成为全球最赚钱银行。陈久霖事件陈同海案CCI公司行贿案央企套保集体亏损事件灰色国企此时，无论在外资的眼里还是在国人的眼里，“央企”早不是1998年以前“濒临倒闭，全面亏损”的国有企业。从奄奄一息到“脚掌碾过，寸草不生”的巨无霸，只用了不到10年时间。然而，中央企业在“誉满全球”的同时，也不合适宜地出现了灰色的一面：“央企”从未像今天这样一个个作为“反面角色”频繁出现在镁光灯下。“一方面是突飞猛进的效益，一方面是与腐败等相关的‘负面缠身’，央企之所以出现这种矛盾归根结底是公司治理没有到位。”长期关注国资改革的国资委专家祝波善如此观察。陈久霖事件：2004年12月1日，在新加坡上市的国资控股公司中航油曝出亏损5.5亿美元，宣布向法庭申请破产保护令，引发舆论一片哗然。7天之后，公司总裁陈久霖被新加坡警方羁押。媒体评论说，这个用四年时间，20万美元，将一个衰败的石油运输公司，打造成新加坡“航油大王”、新加坡股市“龙头大班”的“亚洲经济新领袖”，书写了一个“火箭式上升后又流星般陨落的正反两方面教材”。而陨落的直接成因并不复杂，就是违规进行石油期货投机交易。每人有一本风险手册，但是没有人执行，一人说的算陈同海案：2007年6月，中国石油化工集团公司原总经理、董事长陈同海被双开；收受钱款数额1.95亿和每月挥霍公款120万元，其中最大的一笔即高达1.6亿。由此可知，大型国有企业的贪官的胃口有多大，贪心有多黑。陈同海被青岛市委前书记杜世成举报，他们的共用情妇李薇结成了腐败同盟，染指了青岛炼油项目生活基地以及奥运帆船赛事基地。CCI:7月31日美国司法部的文件显示，美国控制组件公司（下称“CCI”）承认贿赂6家中国国有企业职员。这些公司包括中国石油天然气股份有限公司（601857.SH，下称“中国石油”）、中国石油物资装备（集团）总公司（下称“物资装备集团”）、东方电气、中海油集团、江苏核电集团以及国华电力（GuohuaElectricPower）。CCI主要生产油气田、核电及电力设备用的控制阀。央企套保集体亏损事件：国务院国资委副主任李伟11月30日在中央党校主办的《学习时报》发表《中央企业金融衍生产品业务管理问题及风险防范》，指出截至2008年10月底，央企从事金融衍生品业务合约市值为1250亿元，形成了114亿元的浮动净亏损（浮盈49.8亿元，浮亏163.8亿元）”。李伟在文中表示，国有企业做衍生品业务，目的只有一个，就是规避风险、锁定成本，绝不是为了投机。他同时警示说，做金融衍生品的目的很重要，一定不要越过红线，要严格遵守期货套期保值中“期货盈（亏），现货亏（盈）”的原则，业务量要与企业的需求及规模相适应。CCI公司行贿案：美国控制组件公司(CCI)向中国多家企业行贿，中石油、中海油、大唐电力等9家中国企业出现在涉嫌企业名单中。事件发生后，中海油、东方电气、国华电力在调查后予以否认。49、59现象1998年9月，云南省高级人民法院公审褚时健贪污案，1999年1月9日，褚时健被判无期徒刑，贪污公款174万美元，折合人民币1300多万被判刑。Why？监督不力：股东会和监事会形同虚设，董事会几乎成了无人监管的最高权力机关，董事长更是一手遮天，储时健的下属对其称呼都是“老板”，“老爷子”，可见其在企业中享受的帝王般的待遇。激励不到位：储时建18年收入不足百万，而类似规模的国外企业年薪远远高于这个水平，1996年，美国可口可乐公司总裁的收入为885万美元，外加2500万美元购股权；迪斯尼公司总裁年收入是850万美元，外加１.９６亿美元的购股权。如果按照这样的比例，红塔集团的销售总额距离世界500强并不遥远，作为红塔集团的最高管理者，褚时健所应得到的报酬要远远超过170万美元。1984年洛杉矶奥运会，“中国魔水”与“东方魔女”使得健力宝一夜而为天下知。1991年，的“拉环有奖”的促销刺激以及品牌的持续影响力，健力宝的销量水涨船高，一骑绝尘。1997年健力宝达到了历史的鼎盛高峰，中国饮料协会公布行业数据，健力宝在产量、总产值、销售收入和税利四项均排名第一，它还被媒体评选为“90年代中国公众心目中的十大知名品牌”之一。但是，后来健力宝却出现落败之势，why？产权问题！李经纬筹划MBO（ManagementBuy－outs）之路。1998年，启动香港上市，希望解决产权问题，但最终政府不允许管理层购买股份，李经纬一怒之下放弃上市。1999年，李经纬又赶在政府换届之前提出管理层筹资4.5亿元买下健力宝，依然被拒绝。新加坡第一食品公司的出现使得李经纬和三水政府的关系势同水火，在阻断宗庆后，市长同意给李经纬7天时间筹4.5亿元买下健力宝，然而张海的出现打破了李经纬的梦想。2002年10月，广东省第九届人大常委会第三十七次会议通过决定，以涉嫌贪污犯罪罢免了他的全国人民代表大会代表职务。检察院的立案案由是：“身为受国家机关委托管理、经营国有财产的人员，无视国家法律，伙同他人利用职务之便，以购买人寿保险的形式，侵吞国有财产331.88万元。”有意思的是，2004年底，健力宝被张海等人折腾得元气大伤，濒临停产。12月7日，三水政府主持召开了全体员工大会。已经两年多没有出现、仍是“双规”待罪之身的李经纬坐着轮椅出现在大礼堂。让人难解的是，一直到5年后的2007年初，检察院都一直未对李经纬正式提起诉讼。2005年11月，赵新先落马。2001年8月，三九集团爆发首次财务危机，中国证监会对三九集团的核心企业三九医药作出通报批评，披露其控股股东三九集团占用上市公司的资金高达25亿元。三九集团企图瘦身，通过“三九健康城” 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 摆脱困境。2003年，三九集团再次陷入财务危机，21家债券银行开始集中追讨三九集团的银行欠款，并且纷纷起诉，三九系整体银行负债竟然高达98亿元。Why？激励不到位：在2000年的鼎盛时期，三九集团横垮8大热点行业，总资产近200亿元，稳居国企50强，与此相比，集三九大权于一身的赵新先每个月7000元的收入却显得微不足道，而此时的他已经59岁，即将卸任。赵新先曾在某次节目中这样剖析自己：“没有任何的文件说赵新先是什么干部，是行政多少级干部，既没级别又没有行政职务，我就老老实实的一个教授，军队的二级的文职干部。”淡漠的意识，监督不到位：对于赵新先本人的批评也不绝于耳：“赵新先的确法制概念非常非常淡薄，他没有公众公司的概念。他以为上市公司的钱就像他们家里的钱一样，可以左手挪到右手，倒腾来倒腾去。”国资委主任李荣融：“这是最好的一个例子，证明法人治理结构不健全所造成的毛病。自己决策、自己执行、无人监督，没谁能制约他。”启示：企业做大做强需要有效的激励和监督！2009年6月，李荣融说道“未来国企改革的难点正是公司治理”。中化国际控股案例Q2：什么是有效的公司治理从公司治理要解决的问题出发------，结合中化国际案例来看中化集团（英文简称SINOCHEMGROUP）为国有大型骨干企业，已19次入围《财富》全球500强，2009年名列第170位。　 中化集团主业分布在农业、能源、化工、地产、金融领域， 中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、 第四大国家石油公司中化集团在境内外设有200多家经营机构，其中有三家上市公司： “中化国际”（SH,600500） “中化化肥”（HK,00297） “方兴地产”（HK,00817） 2008年公司营业收入突破3000亿元、利润总额突破87亿元、各项经营指标达到历史最好水平。所获荣誉 　　中化国际2000年在上海证券交易所挂牌上市。曾荣获中国社会科学院公司治理中心评选的《中国上市公司治理100强》第1名，荣获《董事会》杂志和中国董事网评选的《中国最佳董事会》第1名。公司股票从2002年起入选上海证券交易所180指数成份股和沪深300指数成分股。 　　中化国际涉足化工物流、橡胶、农化、分销等核心业务，客户遍及全球100多个国家和地区，“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，在全球业界享有良好声誉。2006年，“中化”品牌入选“世界华人眼中最具国际化的20大中国企业品牌”。2006年，“中化”品牌以577.93亿元名列世界品牌实验室独家编制的2006年“中国500最具价值品牌”排行榜第六位。权利机构决策机构执行机构监督机构中化国际的公司治理公司治理1：股东大会股东的二重性股东权利股东大会股东类型（１）股东的二重性股东（个人）以控制权为目的大股东以收益权为目的中小股东法人股东（控制权）个人股东（收益权）安定性不安定性++职工股东少数法人==安定性所有权与控制权的一致追求股份制的安定性研究.李维安（南开）大股东中小股东各种基金投资公司保险公司（2）股东的类型机构股东：关注公司的经营；安定性股东；自身的治理 公司法上的权利 公司章程规定的股东权利（量化和细化） 比如，泰达公司的章程：在《公司法》外，加上两条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行为进行检举、控告；持有公司股份10%以上的股东，有权书面要求召开临时股东大会。 诉讼的权利 集体诉讼（3）股东的权利2010年3月3日，《金融时报》报道，目前在美国面临集体诉讼的中国公司大约有16家，多于其他任何一个国家。这些公司被起诉的原因是，在IPO之后发布的财务结果，与招股说明书中的财务报表显著不同，这导致其股价下跌，从而给投资者造成了损失，为此投资者认为，自己当初买进这些股票的价格被人为抬高了。　　这些诉讼理由包括未披露公司主要经营资产是非法收购的；未披露公司难以确保充足的原材料供应；使用内部估计数字，而非实际的历史营收和利润数据；由于主要高管人选在IPO前没有落实，导致薪酬成本高于预期。　一个原因，在美国，当经济疲软时，金融领域集体诉讼数量将上升。　第二个原因，7年前或者更早的时候，中国企业大规模走出去，当时签订的一个个合同、并购的一桩桩交易，大多存在法律漏洞。国外公司当时不会起诉，而是等到种子发芽结出果实后才来收获。　第三个原因，中国企业往往认识不到美国人多么热衷于诉讼，也并不完全理解游戏规则，而且风险控制措施不完善，这一切都使中国高管暴露风险。　　2007年9月底，在纳斯达克上市的南京中电电气光伏有限公司因为未能披露原材料短缺遭遇的困难，在美国遭遇集体诉讼。同年11月底，史玉柱的“巨人网络”和江南春的“分众传媒”在美国上市的公司遭到了来自同一家美国律师事务所的集体诉讼，起因是巨人和分众的信息披露分别晚了19天和12天。　　艾哲明指出，如果中国企业今后想要融资，他们必须清楚自己面临的风险，更加诚实地披露财务报表，并必须如实公开企业的财务状况、经营结果和现金流量，以及在内控机制上的不足和实质性缺陷。股东权利的平等与不平等 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选择管理者的权利。” 通常的不平等：对持股较多的股东给与更多的权利。控股股东行为就会带来较多的问题。控股股东效应Laffont他们研究的同时，Shleifer等从法律经济学的视角出发，提出了公司治理中的“隧道效应”理论。他们的分析认为：隧道效应即控股股东为了自己的利益从公司转移资产和利润的行为，这一理论比较好的解释了控股股东侵害中小股东的利益的现象。1997～1998年的亚洲金融危机提供了控股股东掠夺公司资源、侵害中小股东权益的许多案例。事实上，隧道效应不仅仅发生在新兴市场，有着完善的民法的发达国家同样有掠夺行为，而且这些掠夺行为可能还是合法的行为；而在新兴市场，隧道行为有时采取偷窃和欺诈的方式。这些理论的提出，使得合谋理论从组织间的研究，进一步拓展深入到公司治理领域；而转型经济中的公司治理，为合谋理论的理论和实证研究提供了一片沃土；此后的一系列相关实证研究更是进一步推动和验证了合谋理论。隧道效应理论主要从控股股东掠夺中小股东权益的发生机制、掠夺的手段以及司法的介入的作用等方面做了理论和案例分析，当然也有许多实证和经验研究。但隧道效应理论在讨论控股股东掠夺的时候，一般比较少涉及到管理层，特别是控股股东和管理层的合谋侵害（掠夺）中小股东权益的情形。本来，现实中，掠夺得以进行，就必然需要管理层的合谋（或者说是协助）。此外，隧道效应理论也比较少的考虑信息的作用和交易成本的影响，而是比较多的考虑了法律的作用，这也是隧道效应理论的局限所在。但是，隧道效应理论对于公司治理、特别是新兴转型国家的公司治理还是很有开创性的理论意义与实际意义的。123损害中小股东的利益滥用关联交易占用上市公司资产控股股东的权力滥用行为表现控股股东占用上市公司资产 2000年底，676家上市公司存在被大股东占用巨额资金现象，合计高达1000亿，一些公司因此退市。其中60%属于国有控股的上市公司。 典型案例：猴王掏空上市公司1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离”出去，改组为猴王股份公司上市，猴王集团公司成为猴王股份公司的第一大股东。1999年开始出现亏损，财务报表也显示出不同寻常的高额应收账款和长期负债。“猴王”变“空壳”这两项数额累计达近9亿元。而根据猴王公司2000年度中期报告的数据，猴王公司的总资产总共才93408万元。也就是说，随着猴王集团的破产，猴王股份已经变成了一家空壳公司，几乎没有什么净资产可言了。从未在人员、资产和财务上剥离开来。2000年8月份，猴王集团就开始秘密着手一系列破产准备工作。2001年1月9日，猴王集团召开职工代表大会，讨论同意企业申请破产。1月11日猴王集团主管部门--宜昌市经贸委同意猴王集团申请破产。1月18日猴王集团正式向宜昌市中级人民法院提出破产申请。2月27日猴王集团破产案开庭审理，猴王集团宣告破产。直至当日，《湖北日报》才用小篇幅文章予以了报道。2月28日，猴王A（0535）发布董事会公告，称公司原第一大股东猴王集团已宣告破产，公司巨额债务面临严重坏帐风险。简析： 从未在人员、资产和财务上剥离开来。 2000年8月份，猴王集团就开始秘密着手一系列破产准备工作。2001年1月9日，猴王集团召开职工代表大会，讨论同意企业申请破产。1月11日猴王集团主管部门--宜昌市经贸委同意猴王集团申请破产。1月18日猴王集团正式向宜昌市中级人民法院提出破产申请。2月27日猴王集团破产案开庭审理，猴王集团宣告破产。直至当日，《湖北日报》才用小篇幅文章予以了报道。2月28日，猴王A（0535）发布董事会公告，称公司原第一大股东猴王集团已宣告破产，公司巨额债务面临严重坏帐风险。 中化国际前十名股东持股情况 股东名称 种类 期末持有无限售条件流通股的数量 中国中化集团公司 人民币普通股 801,550,153 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 人民币普通股 14,000,000 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 人民币普通股 12,190,123 广发聚丰股票型证券投资基金 人民币普通股 10,871,897 大成价值增长证券投资基金 人民币普通股 10,234,690 招商核心价值混合型证券投资基金 人民币普通股 10,212,764 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 人民币普通股 9,799,917 中国石油销售有限责任公司 人民币普通股 7,829,010 兴业趋势投资混合型证券投资基金 人民币普通股 7,500,000 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 人民币普通股 7,011,091 表中数据为2009年6月30日前十名股东及持股数反过来看，中化国际的股东结构。从中化国际的股权结构来看，怎样的股权结构是恰当的？对控股股东又有怎样的要求？思考驿站　⑴减持国有股，引进国内外非国有的机构投资者，形成前几名股东拥有较高比例的股权、但彼此相差不大的股权格局。⑵严格执行中国证监会关于上市公司必须在财产、帐目和领导人员上与母公司“三分开”的规定，母公司除行使股东权利外，不应干预公司事务。⑶提升小股东对公司治理的参与程度，例如：组织小投资者协会；引进为中小股东和独立董事服务的中介机构等。⑷完善董事会的工作程序，保证董事会作为集体以会议形式执行职能；要求每个上市公司董事会至少有董事1/3以上与大股东没有关联的独立的外部董事；在董事会中设立以独立的外部董事为主的提名委员会、审计委员会和薪酬委员会,独立董事有权聘用中介机构帮助他们做好董事会专门委员会的工作和审查关联交易的公正性;改变目前选聘独立董事的办法,确实保证独立董事敢于讲真话,敢于为中小股东说话。⑸加重董事个人的受托责任；建立健全保护分散的中小股东利益的法律体系，包括衍生诉讼、集团诉讼等制度；加强执法力度，以便加强对大股东、董事会和经理人员的监督。⑹强化强制性披露制度，特别是关联交易、财务担保关系和同行业竞争情况的披露，确保信息披露的及时性。不论是显性的还是潜在的关联方关系都应该详细披露，确保中小股东的知情权。　第一，逐步调整上市公司的股权结构。引导上市公司中第一大股东降低持股比例，创造条件，减持上市公司的国有股，解决一股独大的问题。同时，积极发展机构投资者，允许和引导基金、保险、养老金机构持股，使两者同步推进。　　第二，加快国有资产管理体制改革，建立独立的国有股权行使机构。此类机构应按照《公司法》的规定管理和运营，保证企业中确定的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有，并履行股东权责，确保出资人代表切实在位。同时要限制并规范上市公司与其母公司的关系，杜绝不公平的关联交易。　　第三，制定和完善相关的法律法规。明确董事会及董事长的职责，规范董事会的构成与议事程序，提高外部董事在董事会的比重，增加合格的独立董事和小股东推荐的董事。增强保护小股东利益的措施。加强董事会对经理层的监督。　　第四，探索上市公司经理层通过人才市场竞争产生的途径，全面提高经理人才的素质。同时建立起有效的激励约束机制和进入退出机制。克服经理层自我激励和不受约束的现象。　　第五，强化市场监管。市场监管始终是规范公司治理的强有力的外在因素。近来，证监会在加强监管方面做了大量卓有成效的工作，如把保护所有股东合法权宜作为监管重点，在派出机构中专设监察机构，强化信息披露，加大对违规操作的查处力度，对个别长期亏损的公司摘牌等等。有力促进了证券市场的规范发展。但由于上市公司治理结构不规范引起的问题还是时有发生，因此，要采取一些针对现阶段上市公司实际的特别措施，同时，也要加强对证券公司、基金公司等机构的监管，使完善公司治理结构与加强监管的工作相互促进。　第六，加强市场信用建设、规范会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等中介机构的行为，防止中介机构与证券公司和上市公司联手作弊，提供虚假信息。建立中介机构的资质认证与诚信评级制度以及违规处罚制度，对违规行事的人员和机构取消其从业资格。独立董事董事的任职资格董事会公司治理2：董事会 　　年龄：一般未做限制 　　持股规定：对董事担任职务必须持有股份的规定，已经并不十分严格；我国也未做规定 　　能力和专业知识：一些证券所通过上市规则的办法，对上市公司董事的能力和专业知识提出一定的要求 　　法人董事：一国家允许法人成为公司董事，如法国台湾地区等；我国《上市公司治理准则中》明确必须是自然人（1）董事的任职资格董事的角色董事的特征董事会人员背景本科毕业于厦门大学统计学系，国际商务师，曾任中国中化集团公司计划部总经理、中化国际橡胶公司总经理、中国对外经济贸易信托投资公司常务副总经理、中化亚洲集团公司总经理、中化韩国株式会社社长、中国中化集团公司企业发展部总经理、中国中化集团公司副总经理、本公司第一届董事会董事、总经理，本公司第三届董事会董事长、战略委员会主席，现任本公司第四届董事会董事长、战略委员会主席，中国中化集团公司党组成员、纪检组长、直属党委书记、总法律顾问。董事长、战略委员会主席：罗东江　　男，1965年出生，清华大学机械工程系研究生毕业，中欧工商管理学院EMBA工商管理硕士，工程师。曾任中国中化集团公司人力资源部副总经理，中化兴中石油转运（舟山）有限公司总经理、中化国际石油公司副总经理，中国中化集团公司风险管理部总经理。现任本公司董事、总经理。董事、总经理：张增根男，1959年出生，毕业于厦门大学会计系，获博士学位，高级会计师，曾任美国农化集团公司财务经理、中化国际石油公司财会部总经理、中国化工进出口总公司财务本部副本部长、中国石油化工联合公司副总裁、中国化工进出口总公司副总会计师，本公司第一届董事会董事、第二届董事会董事。现任中国中化集团公司总会计师。董　事：陈国钢　　　　男，1970年出生，研究生毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业，获硕士学位，国际商务师，曾任中国化工进出口总公司总裁办公室副主任、人力资源部副总经理、本公司人力资源部总经理，现任中国中化集团公司人力资源部总经理。董　事：李昕　　男，1963年出生，本科毕业于第二军医大学药学专业，研究生毕业于大连理工大学管理学专业，具有执业药师资质。曾任职于北京市医药保健品进出口公司、中化国际化工品公司出口三部、中国中化集团公司投资部，历任中化国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经理（主持工作）、北京怡生园国际会议中心副总经理、北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理、本公司副总经理兼董事会秘书，现任本公司董事、常务副总经理。董事、常务副总经理：毛嘉农董事的挑选标准？在学术上， 评价 LEC评价法下载LEC评价法下载评价量规免费下载学院评价表文档下载学院评价表文档下载 董事的标准是什么？思考驿站独立董事（IndependentDirectors）是独立非执行董事的简称。与其相近的两个概念：外部董事(OutsideDirectors)非执行董事(Non-executiveDirectors)（2）独立董事独立董事在公司治理中的作用 强化董事会 监督管理者 参与公司战略规划 提出和甄别公司自我价值判断的标准 评价董事会 促进信息公开英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001）1）不是或不曾是公司或集团的雇员；2）未担任董事10年以上或年龄未超过70岁；3）不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）；4）未从公司获得除独立董事费之外的收入；5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划；6）无利益冲突或交叉担任董事；7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。比利时公司治理原则（1998.12）独立董事任职资格1）不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中未担任上述职务；2）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影响其独立判断性；3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股东之间也不存在经营、财务或其他关系；4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员；5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关系，其报酬也不存在影响其独立判断性的因素。独立董事任职资格的国际比较世界各国都规定独立董事不得与所在公司或所在公司的附属公司有直接或间接的利益关系： 不是公司的大股东 未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司； 不为该公司提供法律、会计、管理咨询等服务； 与该公司的客户或供应商不存在关联关系； 与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系； 未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司； 和该公司的附属公司之间不存在上述的任何关系； 不是上述任何人员的直接亲属。独立董事人数及任职资格的国际比较人数要求其他要求独立董事成员背景　　男，1955年出生，华东政法学院法学本科、硕士毕业，上海社会科学院世界经济研究所经济学专业博士毕业，高级经济师、律师、仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦联律师事务所主任，本公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席；兼任上海市人大常委会立法咨询专家，上海市律师协会常务理事，美国华盛顿州最高法院批准之外国法律顾问，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。现为上海社会科学院法学研究所副研究员。独立董事、提名与公司治理委员会主席：史建三　女，1958年出生，北京师范大学世界经济专业毕业，经济学博士，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任甘肃省国资局常务副局长、国家国有资产管理局评估中心副主任。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员。独立董事、审计与风险委员会主席：刘萍　　男，1947年出生，毕业于澳大利亚阿德莱得大学（Adelaide　University）获得工程学学位，特许工程师。1974年加入英荷壳牌石油公司（SHELL），曾任精细流程工程师，战略规划及评估高级分析师，壳牌全球解决 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 咨询服务业务总经理，新加坡壳牌公司主席兼生产总监，中海壳牌石油化工有限公司首席执行官（CEO），曾兼任新加坡国际商会、新加坡海事代理、新加坡科学中心等机构的董事职务。现任壳牌化工高级顾问，日本横河电机总裁顾问，惠州市人民政府高级顾问。独立董事：蓝仲凯　　　男，1959年出生，湖南大学管理学博士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任河北省财政厅办公室副主任，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、党委委员，中国长城资产管理公司评估管理部总经理，中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、总经理，中国长城资产管理公司发展研究部总经理；兼任北京大学客座教授，北京工商大学客座教授，中国证监会上市公司重组委员会委员，中国资产评估协会常务理事。现任中国农业银行股份有限公司董事。独立董事：程凤朝独立董事的挑选标准？思考驿站齐大庆，男，1964年出生。毕业于美国密执根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国密执根州立大学EliBroad管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副院长、长江EMBA&EDP学术主任，美国会计学会会员，宏源证券股份有限公司独立董事，NASDAQ上市企业搜狐公司和分众传媒公司独立董事李家晖，男，1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学专业进修学院兼任导师，香港岭南大学会计学课程咨询委员会委任委员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，四海国际集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，招商局国际有限公司独立非执行董事及审核委员会会员，中国航空技术国际控股有限公司独立非执行董事及审核委员会会员。2002—2005年曾任万基药业控股有限公司（现称汇保集团控股有限公司）独立非执行董事及审核委员会主席。因致力促进香港会计专业发展，于2004年7月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。2005年起任万科独立董事至今。2005年起，任万科董事会审计委员会召集人徐林倩丽，女，1955年出生。现任香港理工大学协理副校长、工商管理学院院长、工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，并出任内地多间著名大学的荣誉教授及客座教授；她是首位会计学教授获中国教育部聘为长江讲座教授，获聘中国科学院社会与组织行为研究中心的客座教授及美国麻省理工学院Sloan管理学院的访问学人。并获香港特区行政长官委任为大学教育资助委员会和财务汇报局成员。为香港会计师公会、香港董事学会的资深会员和澳洲CPA荣誉会员，首位非美籍人士及首位香港学者获美国会计学会委任为（国际）副会长。2005年起任万科独立董事至今。李小加，男，1961年出生。1984年毕业于厦门大学英语系，获文学学士学位。后先后获得亚拉巴马大学新闻学硕士学位和哥伦比亚法学院的法学博士。曾在美国著名律师事务所DavisPolk&Wardwell和Brown&Wood纽约总部担任律师。1994年加入美林证券，1999年起任美林证券中国区的董事总经理兼总裁。2003年起任摩根大通中国区主席及行政总裁。在公司治理的内部机制中，董事会治理居于核心地位。作为股东利益代表的董事会具有双重功能：董事会监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。（3）董事会董事会基本组织结构最佳董事会？中化国际公司治理结构                                                                                                                                                                                                                                                                                                专门委员会：战略委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 成员3-7名，至少包括一名独立董事，主任委员建议由董事长担任 战略委员会下设投资评估小组，由公司总经理任投资评审小组组长，可列席战略委员会会议 可聘请中介机构为其决策提供专业意见战略委员会成员上升到战略高度决策涉及到投资、重大资本运作、资产经营、并购重组等，并决定是否提交董事会审议，具体内容专门委员会：提名委员会 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 处理股东提出的董事人选名单 成员3-7名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。提名与公司治理委员会成员集团对人员的控制？专门委员会：审计委员会 提议聘请或更换外部审计机构 监督公司的内部审计制度及其实施 负责内部审计与外部审计之间的沟通 审核公司的财务信息及其披露 审查公司内部控制，对重大关联交易进行审计 成员由3-7名，独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士，主任委员由独立董事担任 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会与独立董事 要求 职责 美国纳斯达克 至少有三名成员，并且只能由独立董事组成。 督察公司的内部审计程及配合由独立公共会计师所进行的外部审计，并有权对有可能发生利益冲突的关联交易进行检查和复核。 Cadbury报告 至少有三名成员，并且只能由独立董事组成。 根据职责条款有权调查公司事宜、起源和所有信息。 韩国 最少三名董事会成员，最少三分之二（包括委员会主席）应为外部董事。至少一人拥有审计专业知识。 通过检查与平衡，对大型公司的管理支持与监督产生积极的结果，最终实现公司价值的最大化。 香港 由一名独立董事出任主席，其大部份成员应为独立董事。 审查有关内部监管的事宜及预先批核董事薪酬的增加。 日本 只由社外董事构成。 董事会进行业务执行的监视，特别要帮助董事会把重点放在风险经营上。审计委员会成员内控、披露、审核、评价、预警专门委员会：薪酬与考核委员会 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案 成员3-7名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。报酬委员会与独立董事资料来源：根据各国公司治理原则手工整理。 要求 职责 美国（BRT） 全部是外部董事 确定公司高级管理人员和董事的薪酬 Cadbury报告 全部或主要由独立董事组成并由独立董事领导 就执行董事的全部报酬向董事会提出建议 日本 社外董事应过半数，委员长由社外董事任命 总裁等代表董事的报酬只由社外董事决定 韩国 以外部董事为主 确定管理层的薪水薪酬考核委员会成员加强董事会成员的激励措施1、建立“合理”的激励机制，包含两个方面内容： 一是激励方式构成的“合理”性，它要求在进行激励过程中要把物质利益激励与精神激励结合起来； 二是指物质利益激励与精神激励各自构成的“合理”性， 在物质利益激励方式中，要把年薪制、股票期权等长短期方式根据本企业实际作出恰当的选择，年薪制可能会使董事会成员仅仅关心企业当年的经济效益，助长其的短期行为，而股票期权却可以弥补年薪制的不足 在精神激励方式中，既要注重管理权限和社会地位激励，又要注重目标导向和关怀激励。股权激励计划：　　华胜天成2009-12-22公布了首期股权激励草案，公司拟授予给激励对象累计不超过2305.08万股的限制性股票，激励对象包括了公司高级管理人员、公司及其控股子公司的核心技术（业务）人员共80人。股票的授予价格为每股10元，为公司草案公布前20个交易日公司股票均价的64%。此次股权激励计划有效期为7年。中国平安董事长马明哲的天价年薪6000多万，其中很大部分即来自股权激励⑵建立“恰当”的风险机制。应该对董事会成员采取问责制度，在实践中董事会成员承担的风险应有两方面的内容，即经济风险和职业风险，经济风险可采取上述物质激励方式赋予；职业风险是让不称职的成员要承担失去董事职位的风险，防止“在其位，不谋其政”的不良现象发生。在本案例（中化国际）中， 全公司从董事会到总经理再到员工都必须按照委托机制逐级签订绩效合同，在沟通的基础上形成目标和激励预期的一致性。 效益奖金的发放由董事会根据绩效评价考核，确定是否发放与具体发放金额。 另外，公司已委托中介服务机构拟订股权激励实施方案。 2004年，对独立董事的王巍和李若山突出贡献的10万元奖励属于我国关于独立董事薪酬和奖励制度鲜见的案例。《商业周刊》美国最佳董事会举例 公司 被评为最佳董事会的理由 英特尔 是屈指可数的有首席独立董事的董事会之一。没有一位内部人员进入审计、薪酬或提名委员会。 辉瑞公司 独立董事的会议不请首席执行官参加，公司管理者中无人在审计、薪酬或提名委员会任职。董事、管理人员的股票交易均在公司网址上公开。 德州仪器 这个高度独立的董事会中有不少外部董事在该公司拥有大量投资。独立董事委员会，规定对于股东须放弃表决权的“关联交易”以及控股股东须放弃表决权的交易或安排，发行人须设立独立董事委员会向股东提供意见，并委任独立专家。该独立专家会就以下事宜向独立董事委员会提出建议：有关交易或安排的条款是否公平合理；有关交易或安排是否符合发行人及股东整体的利益，以及股东应如何表决。董事会的独立性成为关注的焦点监事的任职资格（1）根据《章程指引》，监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；（2）根据《上市公司治理准则》第60条的规定，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 公司高级管理人员（如经理），董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。 监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。 公司治理3：监事会监事会构成 1.股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 　2.监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。　　 　3.董事、经理及财务负责人不得兼任监事。　 　4.监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会成员1.检查公司的财务；　　　　2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；　　3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；　4.提议召开临时股东大会；　5.公司章程规定的其他职权。　　监事列席董事会会议。监事会职权监事会VS审计委员会 组织地位：属于不同的治理组织 功能定位：代表不同的利益者 职责划分：监事会与审计委员会的区别 工作合作：构成监督体系。 中化国际规定：审计与风险委员会应配合监事会的监事审计活动。公司审计稽核部由该委员会直接领导，是该委员会的办事机构。 中化国际资料来源：http://www.sinochemintl.com/index.asp公司治理的首要财务问题是立足《公司法》和各公司具体实际，通过公司章程等“定性”界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权力；Notice：制定权、审议权、监督权；权力的制衡与互动一般意义与具体化、个性化的补充必须通过“授权条款”量化公司治理的权力、责任，进一步清晰公司内部财务管理“游戏规则”；Notice：量化标准操作性强1、时间标准：会计年度末2、衡量标的：总资产或净资产3、数量标准：10%.30%.50%.70%4、测算口径：审计师核定数据，历史数据导入董事会专业委员会制度，着力夯实治理结构，提升财务决策与监控效率；Notice：专业委员会性质决策型咨询顾问型个性化设计以保护股东权益和提升公司价值为主线，夯实公司激励与约束制度。Notice：激励机制与薪酬制度1、结合中化国际的股权结构来看，怎样的股权结构是恰当的？对控股股东又有怎样的要求？2、董事的挑选标准是什么？在学术上评价董事的标准是什么？3、独立董事的挑选标准是什么？4、董事会的权力与责任如何设计？5、如何理顺董事会与各专业委员会的权责关系？6、中化国际的监事会、审计委员会和审计稽核部这三者职能是否重叠？三者的关系应该如何？三次公司治理浪潮：1992《卡特百里报告》、1997年亚洲金融危机、2002年安然事件与美国公司治理危机可以这么说，在1997年亚洲金融危机之前，公司治理对于亚洲的观众来说并没有显得特别重要。作为企业改革核心，中国的公司治理走过了三个阶段：1978-1993年的企业经营自主权、利改税、承包经营责任制和转换企业经营机制等改革的现代企业制度探索阶段；1993-1999年的构建治理结构阶段，党的十四届三中全会指出国有企业改革的方向是建立现代企业制度，因此要完善法人治理结构；2000年至今为治理机制建设阶段：从治理结构到治理机制的转变、从治理理论到治理原则（准则）的转变、从单法人治理到集团治理的转变、从国内公司治理到跨国公司治理的转变、从传统企业治理到网络治理的转变。威廉姆森（Williamson,OliverE.）1979年最早在《现代公司的治理》（OntheGovernanceoftheModernCorporation）这一理论文献中将公司治理（corporategovernance）明确为一个概念至今，尽管不足三十年，可公司治理已经成为现代企业理论的重要组成部分。现代企业理论是20世纪60年代以来主流经济学中发展最为迅速、最富有成果的领域之一，它融入了产权经济学、新制度经济学、博弈论、信息经济学、激励机制设计理论与合约经济理论的方法和成果，极大地丰富了微观经济学的内容，改进了人们对经济体制、市场制度及企业组织的性质与运行的