xxxx机械制造有限公司收购xxxx汽车零部件有限公司专项法律服务协议书
合同
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编号：（注：合同编号由合同持有方根据其内部合同
管理制度
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予以编制）甲方：xxxx机械制造有限公司乙方：xxxx律师事务所签署日期：20xx年月日xxxx机械制造有限公司收购xxxx汽车零部件有限公司专项法律服务协议书甲方：xxxx机械制造有限公司地址：x乙方：xxxx律师事务所地址：x根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国律师法》的有关法律规定，甲方拟聘请乙方为专项法律顾问，就甲方或其关联方拟收购xxxx汽车零部件有限公司（“收购事宜”）进行磋商谈判、专项尽职调查。甲乙双方遵循诚实信用原则，经协商一致，订立此协议，以兹共同遵守。第一条乙方的服务范围第一阶段：初步谈判阶段1.参与xxxx汽车零部件有限公司的谈判，协同甲方制定收购事宜的初步
计划
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。2.根据与xxxx汽车零部件有限公司的谈判结果，对本次收购的可行性进行论证，并针对相关问
题
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提出解决措施及风险提示。3.根据与xxxx汽车零部件有限公司的谈判结果，提供《投资框架协议》。第二阶段：尽职调查阶段1.按照乙方同行的
标准
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及程序，制定调查计划并指派律师对甲方拟投资目标企业进行现场法律尽职调查。2.核查的范围包括但不限于目标企业的历史沿革；组织结构；重要资质；公司治理；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况；同业竞争与关联交易；土地、房产、知识产权等主要资产及限制；劳动人事；重大合同；重大债权债务；业务运营情况；行政处罚及未决诉讼及乙方认为需要进行调查的其他所有重大事项。3.核查的方式包括但不限于现场核查、查阅政府部门资料、审阅公司提供的资料、对相关人员进行访谈、走访有关机构和部门。4.本次尽职调查完成后，向甲方提供书面的《法律尽职调查报告》。第三阶段：项目融资阶段1.协助甲方制作商业计划书，并对商业计划书涉及法律部分进行审核提出修改意见。2.协助甲方与投资机构进行谈判，参与相关的项目推介会。3.根据甲方的要求，提供具体的投资方案书面文件。第四阶段：项目投资阶段1.根据尽职调查、谈判的的情况，涉及本次交易的交易框架，起草、审阅、修改、讨论、确定本次交易涉及的投资协议、增资协议等交易文件。2.协助完成本次交易的交割事宜，审查、起草、修改、确定本次交易交割所需的各项法律文件。第二条乙方的义务1.乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作。2.乙方律师应当根据调查获取的资料和法律作出判断，尽最大努力维护甲方利益。3.乙方律师应随时按甲方的要求向其通报工作进展情况。4.乙方律师在担任专项法律顾问期间，不得为甲方拟投资目标企业提供任何不利于甲方的咨询意见。5.乙方律师对其获知的甲方及其拟投资目标公司之商业秘密和非公开信息、资料负有保密责任，非由法律规定或甲方同意，不得向任何第三方披露。6.乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。第三条甲方的义务1.指派专人负责和拟投资目标企业沟通，配合乙方律师现场工作。2.甲方应当及时完整地向乙方律师发出关于办理本协议所约定法律服务事项的明确、合理的指示和要求。3.甲方应当按照本协议第四条和第五条的约定按时、足额地向乙方支付律师费和工作费用，并为乙方律师工作提供适当的工作场所和工作条件，并根据实际需要为乙方律师提供其他便利。4.甲方不得要求乙方从事违法的委托事项，否则，乙方有权拒绝该委托事项。5.甲方完成对xxxx汽车零部件有限公司的收购事宜后，在同等条件下，应优先选择甲方作为xxxx汽车零部件有限公司的常年法律顾问。第四条 律师费1.经双方协商同意，甲方应根据本项目的进度，分三笔向乙方支付律师费合计人民币60万元，包括：（1）甲方应在本协议签署之日起5个工作日内向乙方支付第一笔律师费人民币10万元；（2）甲方应在与被收购方签署《投资框架协议》之日起5个工作日内向乙方支付第二笔律师费人民币30万元；（3）甲方应在完成本收购事宜的融资后5个工作日内向乙方支付第三笔律师费人民币20万元。2.甲方根据乙方提供的下列账户汇出律师费：户名：xxxx律师事务所开户行：x账号：x乙方变更账户的，应及时书面通知甲方。第五条工作费用1.乙方律师在办理专项法律顾问相关事项中所发生的下列工作费用并不包含在上述律师费内，应由甲方另行承担：（1）相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用；（2）差旅费（含交通费、食宿费）、翻译费（若有）等；（3）征得甲方同意后支出的其他费用。2.乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用，向甲方实报实销。第六条责任承担1.甲方无正当理由不支付律师费或者工作费用，或者无故终止协议，乙方有权要求甲方支付未付的律师费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。2.甲方向乙方提供的文件资料和陈述有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，导致乙方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏，并导致乙方和/或乙方律师受到处罚或者导致第三人向乙方和/或乙方律师追偿的，甲方应当向乙方和/或乙方律师承担赔偿责任。3.乙方不保证目标企业提供的资料和信息之真实性。若因为目标企业提供虚假资料或隐瞒重大信息而导致甲方损失，乙方不承担责任。第七条争议的解决1.本协议适用中华人民共和国法律。2.甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。第八条通知甲乙双方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以本协议第1页所列明的地址以专人送达、邮寄、现场提供等方式送达，或按照双方经办人员的约定以电子邮件方式送达。一方如果迁址或者变更联系方式，应当书面通知对方。第九条协议的生效及其他1.本协议由甲乙双方的法定代表人（负责人）或其授权代表签字或加盖公章后生效。2.本协议一式四份，双方各执两份，四份具有同等的法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为《xxxx机械制造有限公司收购xxxx汽车零部件有限公司专项法律服务协议书》之签署页） 甲方：xxxx机械制造有限公司 乙方：xxxx律师事务所 法定代表人或其授权代表签字： 负责人或其授权代表签字：签署日期：2017年月日1PAGE第7页/共7页
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