经济法课堂笔记

09-10（一）经济法课堂笔记 经济法导论 一、现代意义上的经济法的产生和发展 *​ 前资本主义国家经济法： 奴隶制国家： 古巴比伦(公元前1762年) 《汉谟拉比法典》 封建制国家： 中国《秦律》 *​ 资本主义国家经济法： 美国、德国 *​ 社会主义国家经济法： 前苏联、中国 （一）现代意义上的经济法的产生 起源——垄断法 美国反托拉斯：《1890年谢尔曼反托拉斯法》《1914年克莱顿法》《1914年联邦贸易委员会法》 *​ 表现为一系列经济措施：1、国有化。2、立法干涉内部事务。3、计划引导。4、制定 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 合同。5、国民收入二次分配。6、其他：如控制价格等。 （二）现代意义上经济法的发展 *​ 不同的发展形式： 1、战争经济法/战备经济法：配额制。 2、危机对策法：紧急银行法、农业调整法、产业复元法等。 3、复元经济法：价格法、保险法、国际贸易法等。 *​ 总结：现代意义上的经济法在进入资本主义垄断阶段后，为缓和阶级矛盾、限制垄断、鼓励竞争应运而生，解决了民商法、行政法所没有解决的一系列经济法律问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 。 二、中国现代经济法的产生和发展 产生时期：79～92年 背景：经济体制转变 特点：1、国家宏观调控主要依靠计划手段。 2、规制市场主体行为的反垄断法等缺位。 发展时期：92年至今 地位：立法数量迅速增加，体制完善发展，学科独立 存在问题：国有企业立法仍是经济立法重点，立法观念、立法规划及司法体制改革和市场经济发展需求之间还存在一定距离。 《中华人民共和国反垄断法》- - 对中国市场经济体制建设具有里程碑式意义的经济立法，由第十届全国人大常委会第二十九次会议于2007年8月30日通过，自2008年8月1日起施行。 1、保护消费者选择权：反对经营者商定价格、限制销售数量或分割销售市场，保证充分市场竞争。 2、行业协会组织经营者提高商品价格将涉嫌违法。 3、禁止大型国企滥用市场支配地位损害消费者权益：如电信、煤气行业。 4、政府滥用行政权力影响消费者行为将被禁止。 三、经济法的定义 经济法，是国家为了弥补市场调节的盲目性和局限性而制定的、调整全局的、社会公共性的、需要由国家加以干预的经济关系的法律规范的总称。 四、经济法的调整对象 1、市场主体管理关系： 规范的市场主体体系组织管理关系 2、市场运行调控关系： 统一开放的市场体系市场管理关系 国家、生产经营者、消费者、市场秩序 3、宏观经济调控关系： 间接手段为主的调控体系宏观调控关系 资产管理、产业指导、经济计划、统计、审计等 4、社会分配调控关系： 多层次的社会保障体系社会保障关系 五、经济关系与经济法律关系 经济关系：在人们的经济实践中由多种经济行为相互作用而形成的、不依任何单个社会个体的意志为转移，也不依法的存在而存在的第一性的物质关系。 经济法律关系：是经济法律、法规对客观存在的经济关系进行调整之后形成的，由国家强制力保证其存在和运行的、经济权利与经济义务相统一的关系，是第二性的意志关系。 六、经济法律关系三要素：主体、客体、内容 主体类型及资格的取得 1、国家机关 2、社会组织： 企业、 事业单位 事业单位结构化面试题事业单位专业技术岗位财务人员各岗位职责公文事业单位考试事业单位管理基础知识 、社会团体等 3、内部组织： 企业、公司等的内部机构 4、个体工商户、农村承包户和其他公民个人。 主体资格的取得 ① 法定取得： 职权性经济管理机关等 ② 授权/派生取得： 授权性经济管理机关及单位、企业内部组织或分支机构等 ③ 核准登记注册取得： 企业法人、非法人经济组织（含合伙等）、个体工商户 ④ 其他： 农村承包经营户（依承包合同） 公司法 第一节 概 述 一、公司法的概念 *​ 1、概念：——公司法是调整公司在设立、组织、经营、终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 *​ 2、调整对象：（1）国家对公司的经济管理关系。（2）公司的内部组织关系。（3）公司部分经营活动所产生的经济关系与公司组织特点直接相关的业务活动 二、公司的概念 1、概念 ：——公司是依照法律规定的条件和程序设立以营利为目的具有法人资格的经济组织。 2、特征：公司必须依法设立；公司是具有法人资格的经济组织；公司是以营利为目的的经济组织 3、分类 （1）根据股东对公司所负责任的不同——无限公司/有限责任公司/股份有限公司/两合公司/股份两合公司 （2）根据公司资本募集方式和转让不同——封闭式公司/开放式公司 （3）根据公司信用基础不同——人合公司-资合公司-人合兼资合公司 （4）根据公司间的控制与支配关系- -母公司/子公司 *​ 母公司与子公司在经济上是一种控制与依附的关系，但在法律地位上，两者是各自独立的法人。 （5）根据公司间的管辖关系- -总公司（具有三个以上分公司）/分公司 *​ 分公司/子公司的区别：分公司在经济上和法律上都没有独立性，它不具有独立的法人资格，其对外从事业务活动，须以总公司名义进行，行为的后果也由总公司承担。子公司在法律上是独立的法人。 （6）根据公司的国籍——本国公司/外国公司/跨国公司 本国公司：根据本国法律成立的公司。 外国公司：依照准据国法律成立，但经所在国（东道国）政府许可在所在国进行业务活动的机构。一般为在国外的分支机构。 跨国公司：指以本国为基地在其他国家或地区建立分支机构或子公司，从事国际性生产和经营活动的经济组织。 第二节 公司设立的一般规定 一、公司设立的基本要件 1、发起人——向公司出资或认购公司股份，并承担公司筹办事务的公司创办人。 2、公司章程——指规范公司的组织与行为，规定公司名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务，规定公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的公司的必备法律文件。 生效： 必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，章程才能生效。 章程的效力范围：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。（第22条） 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。 3．公司资本：——或称“出资”、“股本”，是由公司章程确定并载明的、由全体发起人或股东认缴的出资总额，包括货币出资、非货币出资。 公司资本制度：1、法定资本制2、授权资本制3、折中资本制 第26条:有限责任公司…………全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 (全体股东认缴的出资额) 第81条:股份有限公司采取发起设立方式设立……全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 (认购的股本总额) 二、公司设立的程序 1、公司名称预先核准：公司名称的基本组成： 公司所在地名+ 公司具体字号+ 公司行业名或营业部类+ 公司种类/组织形式 经公司登记机关核准的公司名称，应当签发企业名称预先核准通知书。预先核准的公司名称可以有6个月的保留期.在保留期内，该名称不得用于经营活动，也不得转让。 2、公司设立登记 有限责任公司：制定章程（落实股东等）缴纳出资报经审批工商登记 股份有限公司： 制定章程 发起设立 募集设立：证监会审批证券承销股款代收申请设立登记公告 第三节 有限责任公司 一、概念和特征 有限责任公司- - -指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特点：股东的有限责任；设立手续和公司机关简易化；封闭性。 二、公司的设立 设立条件：股东人数（≤50）；股东出资；公司章程；公司名称、组织机构；公司住所。 出资方式：货币：不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 三、有限责任公司的组织机构 股东会 性质和组成：由全体股东组成；是公司的权力机构。 会议类型： 1、定期会议： 由章程确定 2、临时会议：代表十分之一以上表决权的股东；三分之一以上的董事；监事会/不设监事会的公司监事提议；召集和主持；首次会议：出资最多的股东召集和主持 正常情况下： 董事会召集，董事长/副董事长/半数以上董事共同推举的一名董事主持； 执行董事召集和主持 非常态下： 监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持； 代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持 股东会决议规则 1、“半数主义”原则——适用于股权转让 1）股东间转让：自由转让2）股东外转让：应当经其他股东过半数同意 2、“资本多数决定”原则——按出资比例行使表决权 普通决议事项：1/2以上表决权通过； 特别决议事项：2/3以上表决权通过—— 修改公司章程 增加或减少注册资本 公司合并、分立、解散 变更公司形式 董事会/执行董事 组成：由3至13人董事组成，董事长1人。 董事任期：由章程规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满，连选可以连任。 监事会- - 常设监督机关。 组成：由监事组成，不得少于3人。由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 任期：监事的任期是法定的，每届为3年，任期届满，连选可以连任。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事！ 监事会/监事的职权 *​ 监察公司财务 *​ 监督董事、高管任职和罢免、解聘建议权 *​ 提议召开以及主动召集和主持股东会会议 *​ 向股东会会议提出议案权 *​ 代表诉讼 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 四、一人有限责任公司的特别规定 只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 *​ 注册资本最低限额：10万元；一次足额缴纳。 *​ 投资限制：一个自然人只能投资设立一个一人公司。该一人有限公司不能投资设立新的一人公司。 *​ 特别公示：公司应在公司登记中注明自然人独资或法人独资；并在公司营业执照中载明。 *​ 特殊法律责任：公司财产与股东财产独立，否则，如果股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。 五、国有独资公司 国有独资公司 ——是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 特征 *​ 有限责任公司 *​ 一人公司；国有公司 *​ 授权出资人：国有资产监督管理机构 国有独资公司组织机构的特殊规定 1、股东职权：(国资委) ①公司的合并、分立、解散；②增资或减资； ③发行公司债券；④公司申请破产。 2、董事组成及任期 ①国有资产监管机构委派的人员； ②公司职工代表。董事每届任期不得超过三年。 3、监事会组成 *​ 不得少于5人。 *​ 监事会成员由国有资产监管机构委派；成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 六、有限责任公司的股权转让 股东间转让 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 股权转让与优先购买权 协议转让股权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 股权的强制执行 法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 公司股权回购 有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权： *​ 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件的； *​ 公司合并、分立、转让主要财产的； *​ 章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 *​ 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院起诉。 第四节 股份有限公司 一、概念和特征 概念 ——股份有限责任公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征 *​ 公司组织的资合性。 *​ 公司资本的股份性。 *​ 股东责任的有限性。 *​ 资本证券化和公司的社会性。 二、公司的设立 设立条件： *​ 2≤发起人人数≤200 *​ 股本达到法定资本最低限额 *​ 发起设立注册资本为全体发起人认购的股本总额 *​ 募集设立注册资本为实收股本总额 募集设立的基本程序 设立方式: 1、发起设立： 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2、募集设立： 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。 1）发起人认购股份 2）制作招股 说明书 房屋状态说明书下载罗氏说明书下载焊机说明书下载罗氏说明书下载GGD说明书下载 ，核准公告 3）承销协议代收股款协议 4）国务院证券监管部门核准公开募股 5）公开募股 6）召开创立大会 7）设立登记并公告 8）交付股票 创立大会 创立大会是股份有限公司募集设立过程中的决议机构；可以视为股东大会的前身。 *​ 召开时间：发起人应自股款缴足后30日内主持召开创立大会。 *​ 组成：创立大会由发起人、认股人组成。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 *​ 决议：必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。 三、股份有限公司的组织机构 股东大会 *​ 定期大会：每年召开一次年会。 *​ 临时大会：有下列情形应在两个月内召开 *​ 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； *​ 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； *​ 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； *​ 董事会认为必要时； *​ 监事会提议召开时； *​ 公司章程规定的其他情形。 决议原则： A、一股一票表决权原则 B、股份多数决定原则 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。 累积投票制 - - - 股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会 组成：5至19名董事；成员中可以有公司职工代表。 监事会 组成：由监事组成，不得少于3人。 监事会会议：每六个月至少召开一次会议。 四、上市公司 上市公司： 是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 股票上市条件 (1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (2)公司股本总额不少于人民币三千万元； (3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 *​ 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 上市程序 上市协议 股票上市交易申请 证券交易所审核同意 公告股票上市相关文件 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 申请股票上市交易应向证券交易所报送下列文件： (1)上市报告书； (2)申请股票上市的股东大会决议； (3)公司章程； (4)公司营业执照； (5)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； (6)法律意见书和上市保荐书； (7)最近一次的招股说明书； (8)证券交易所上市规则规定的其他文件。 暂停股票上市交易 第55条：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： ①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； ②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； ③公司有重大违法行为； ④公司最近三年连续亏损； ⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。 ST股票：Special Treatment 上市公司财务或其他状况异常。 终止股票上市交易 第56条：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： ①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； ②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； ③公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； ④公司解散或者被宣告破产； ⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。 上市公司的特别规定 *​  独立董事制度 *​  董事会秘书制度 *​  限制不当关联交易 *​  信息披露义务 独立董事 *​ 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》： *​ 上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 利害关系：尤其是直接或者间接的财产利益关系 下列人士不得担任独立董事 （1）在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。 “独立性” 1、资格上的独立性。 2、产生程序上的独立性。 由公司领导或管理层聘请。 3、经济上的独立性。 4、行权上的独立性。 我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一般建议聘请注册会计师和律师担任，具有丰富企业管理经验的权威人士，等。 独立董事的特别职权 1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 董事会秘书 董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员。董事会秘书对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。 - - 资本圈里一个各方利益交汇的枢纽点。 *​ 公司的“对外发言人” *​ 公司与政府主管部门的“指定联系人” *​ 公司与新闻媒体的“窗口” *​ 股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人 *​ 公司进行资本运作时的参与者。 关联交易 *​ ——在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款；即企业关联方之间的交易。 *​ 财政部1997年5月22日《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》： 在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。 关联交易的相关规定 第21条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第125条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 上市公司的信息披露义务 《证券法》第53、54条： 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项： 1)股票获准在证券交易所交易的日期 2)持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额 3)公司的实际控制人 4)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况 五、股份发行和转让 股份/股票 ——股份是股份有限公司资本的组成成分，是计算公司资本最小的均等的构成单位。 普通股/优先股 普通股： 1）股利不固定； 2）普通股股东在优先股股东之后参与公司的盈余分配或取得公司终止清算时的剩余财产。 3）普通股股东有出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权的权利。 优先股： 1）股利事先约定； 2）优先股股东先于普通股股东分配公司盈余、和剩余财产； 3）优先股股东没有表决权。 记名股/无记名股 记名股 *​ 股东姓名记载于股票和公司股东名册； *​ 转让：记名背书，变更公司股东名册。 *​ 无记名股 *​ 不把股东姓名记载在股票上。股东权利完全依附于股票，凡持票人均可主张其股东权利。 *​ 转让：交付转移。 股票 股票是股份有限公司股份证券化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股票发行的基本规定 股份的发行原则：股份发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。 股票发行价格 不得低于票面金额； 以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。 股份的转让 时间： 股东大会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。法律另有规定的除外。 主体： ①发起人：其持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 主体 ②董事、监事、高管： 应向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 ③公司： 不得接受本公司的股票作为质押权的标的；不得收购本公司股份。 第五节 有限责任公司和股份有限公司的共同规定 一、董事、监事、高管的任职禁止 （147条） ①无民事行为能力或限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 董事、高管的行为禁止（149条） （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 股东派生诉讼/股东代表诉讼 公司的合法权益受到控股股东、董事和经理人员等的侵害，而公司怠于诉诸法律追究其责任或行使其他权利的，股东为维护公司利益，可以以自己的名义向侵害人提起的诉讼。 股东代表诉讼的相关规定 《公司法》152、153条 *​ 有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事、董事会或执行董事向法院提起诉讼。 *​ 监事会、监事，或董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝起诉，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己名义直接向法院提起诉讼。 *​ 《公司法》150条： 董事、监事、高管及他人违法侵害公司利益的救济：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 二、公司债券 ——公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 *​ 与股份的区别： ①主体地位 ②利益分配 ③风险责任大小 发行公司债券的条件 *​ 《证券法》第16条： (1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； (2)累计债券余额不超过公司净资产的40%； (3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (4)筹集的资金投向符合国家产业政策； (5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (6)国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 发行公司债券的限制 *​ 第18条： 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： (1)前一次公开发行的公司债券尚未募足； (2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； (3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 三、公司财务与会计 财务会计报告制度 制作 审计 公开 在每一会计年度终了时编制财会报告，经会计师事务所审计。 *​ 有限责任公司：依章程规定期限送交各股东。 *​ 股份有限公司：将财会报告置备于本公司 *​ 公开发行股票的股份有限公司：公告财会报告。 收益分配制度 利润分配顺序： 缴纳所得税 弥补亏损 提取法定公积金 提取任意公积金 支付股利 公积金 种类： 1）法定公积金： 利润的10%；累计额达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取。 2）任意公积金： 在法定公积金之外自由提取、用于各种特定目的的公积金。 3）资本公积金： 从公司利润之外的财源中提取。 用途： 1）弥补公司的亏损；资本公积金除外。 2）扩大公司生产经营； 3）转增公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 四、公司的变更、合并与分立 （一）公司的变更 （1）增加注册资本： 董事会制订 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 股东大会/股东会审议通过 办理变更登记。 （2）减少注册资本： 制订方案 股东大会审议通过；编制资产负债表及财产清单 通知或公告债权人 办理变更登记 2、公司组织形式的变更 *​ 有限责任公司 股份有限公司 *​ 有限责任公司变更为股份有限公司的，或股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 （二）公司的合并和分立 公司合并 吸收合并 新设合并 程序： 决定或决议（审批） 订立合并协议 编制资产负债表及财产清单 通知和公告债权人 办理合并登记手续 公司分立 派生分立 新设分立 法律责任： 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 五、公司的解散和清算 （一）解散原因 *​ 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现 *​ 股东会或股东大会决议解散 *​ 因公司合并或分立需要解散 *​ 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 *​ 法院依法解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。 （二）解散清算的基本程序 成立清算组 通知或公告债权人申报债权 清理财产、制定清算方案 清偿债务、分配剩余财产 清算终结、注销登记 清算组的组成 公司因解散原因中第(一) 、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 组成人员： 有限责任公司：由股东组成 股份有限公司：由董事或股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组清算的，债权人可申请法院指定人员组成清算组进行清算。 清算组的职权 *​ 清理公司财产 *​ 通知、公告债权人 *​ 处理未了结的业务 *​ 清缴税款 *​ 清理债权、债务 *​ 处理剩余财产 *​ 代表公司参与民事诉讼 清算后公司财产的分配顺序 第六节 外国公司的分支机构 相关概念 外国公司： 依照外国法律在中国境外登记设立的公司。 外国公司的分支机构： 是外国公司依照我国公司法在我国境外设立的从事生产经营活动的分支机构。 设立的基本条件 1、外国公司的证明文件 2、分支机构的名称 3、分支机构的代表人或代理人 4、分支机构的经营资金 设立程序 申请 审核批准 办理公司登记 领取营业执照 解散和清算 解散原因 1、外国公司撤回分支机构 2、分支机构经营期限届满 3、外国公司终止 4、分支机构被查封、责令关闭或被吊销营业执照 外国公司分支机构清算注意事项 ① 清算结束前分支机构的财产不得移往中国境外； ② 清偿债务后如有剩余财产，移交该外国公司； ③ 分支机构现有财产不足以清偿其债务的，应由外国公司承担清偿责任。 票据法 第一节 票据和票据法概述 一、票据的概念 1、广义：用来证明一定事物或者设定一定权利而作成的某种凭证。 2、狭义：汇票、本票、支票。 ★票据： - - 指由出票人依据票据法签发的、约定自己或者委托他人在见票时或者在指定的日期无条件支付一定金额给持票人的具有高度流通性的有价证券。 证券的性质 有价证券的分类 1.按照有价证券上权利的法律性质分类——债权证券、物权证券、股权证券 债权证券 → 金钱证券 → 票据、债券 ↘ 物品证券 → 提单、仓单 物权证券 → 抵押证券 股权证券 → 股票、出资证券、投资基金 2.按照证券上权利的经济性质分类——商品证券、货币证券和资本证券。 商品证券 → 提单、仓单 货币证券 → 票据 资本证券 → 股票、债券 3、按照证券上权利人的指定方法分类——记名证券、指示证券和无记名证券 记名证券（指名证券）—权利人特定为张三 指示证券（背书证券）—张三或张三指定者 无记名证券（付持票人/付来人证券）—不特定 4、按照证券所表示的权利与证券的关系分类——完全证券（绝对有价证券）和不完全证券（相对..） 完全证券（绝对）→票据、无记名股票/债券 不完全证券（相对）→ 记名股票/债券 5、按照证券上权利与其存在原因之间的关系分类——有因证券和无因证券 有因证券（要因证券）→ 大多数证券 无因证券（不要因证券或抽象证券）→ 票据 6、按照证券上权利的发生与证券作成的关系分类 ——设权证券和非设权证券 7、按照证券的作成方式分类 ——要式证券和不要式证券 8、按照证券上权利与所载文义之间的关系分类 ——文义证券和非文义证券 9、按照证券的发行方式分类 ——集中发行证券和个别发行证券 集中发行证券（公共有价证券）→ 股票、债券 个别发行证券（商业证券）→ 票据、提单、仓单 二、票据的性质和作用 1、设权证券 2、金钱债权证券 3、文义证券 4、要式证券 5、无因证券 6、流通证券 7、完全有价证券 8、提示证券 9、缴回证券 （二）票据的作用 *​ 1、支付作用 *​ 2、汇兑作用 *​ 3、融资作用 *​ 4、信用作用 票据贴现 ——指对未到期票据的买卖行为，持有未到期票据的人通过卖出票据来得到现款。 三、票据的基本类型： 汇票、本票、支票 汇票 *​ 概念:（票据法第19条第1款） - - 汇票是出票人签发的、委托付款人在见票时或在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。 汇票基本当事人: 出票人 收款人 付款人 汇票的分类 1.根据签发人的不同，分为——银行汇票和商业汇票 汇票 → 银行汇票 ↘ 商业汇票 → 银行承兑汇票 ↘ 商业承兑汇票 我国《支付结算办法》第53条第2款：银行汇票的出票银行即为银行汇票的付款人，即我国的银行汇票，是以同一银行作为出票人与付款人。 2.按是否需要附具某种单据，分为——光票（clean bills of exchange）和跟单汇票(documentary bills of exchange ) （押汇汇票或信用汇票） 跟单汇票 → 信用证跟单汇票 ↘ 承兑交单汇票 ↘ 付款交单汇票 3、按汇票指定的付款日期不同，分为——即期汇票和远期汇票 即期汇票（见票即付） 远期汇票 → 定期汇票 ↘ 出票后定期付款汇票 ↘ 见票后定期付款汇票 4、根据当事人的不同，分为——一般汇票和变式汇票 一般汇票 变式汇票 → 指己汇票（己受汇票） ↘ 对己汇票（己付汇票） ↘ 付受汇票 ↘ 己受己付汇票 5、根据汇票流通地域不同，分为——国内汇票和国际汇票（主要是英美票据法上的分类） 英美票据法：国际汇票遭退票时必须作成拒绝证书，国内汇票遭退票时则不一定作成拒绝证书。 6、根据记载收款人姓名方式及持票人转让汇票权利方式不同，分为——记名汇票、指示汇票和无记名汇票 本票 *​ 本票的概念： （票据法第73条第1款） - - 本票是出票人签发的、承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。（仅指银行本票） *​ 本票的基本当事人： 出票人（付款人） 收款人 汇票与本票的区别 1、汇票一般有出票人、付款人和持票人三个当事人，而本票只有出票人和持票人两个当事人； 2、汇票在出票时付款人是否确实承担付款是不确定的，因而需要由付款人进行承兑；本票的出票人即为付款人，在出票时付款人付款地位即已确定，无须付款人承兑； 3、汇票经承兑后，其主债务人即由出票人转为承兑人，而本票的主债务人始终是出票人； 4、汇票是无条件支付的委托，而本票是无条件支付的承诺。 本票的分类 银行本票和商业本票 即期本票和远期本票 国内本票和国际本票 *​ 我国票据法第73条：本票仅限于见票即付，并且只能是银行本票。 - -我国本票在实务中只起着类似高额通货的作用。 *​ 银行本票分为定额本票和不定额本票两种： 定额本票的面额为500元、1000元、5000元和10000元； 不定额本票的起点为100元，具体数额依具体情况确定。 支票 《票》第82条：支票是由出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或其金融机构，在见票时无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。 支票付款时间：见票即付 支票是支付证券，流通时间较短（10天） 支票基本的当事人：出票人、付款人和持票人 英国票据法：把支票定义为“以银行为付款人的即期汇票” - - 从当事人角度来说支票关系与汇票关系是完全一致的。 支票与汇票的区别 1、支票的付款人必须是银行；而汇票的付款人不必为银行。 2、支票出票人与付款人之间事先有资金关系；汇票出票人与付款人之间事先不必有资金关系。 3、支票均为见票即付，因而能够作为支付工具；汇票可为远期支付，因而能够作为信用工具。 4、支票无须由付款人进行承兑；汇票则需要由付款人进行承兑。 5、支票是无条件的支付命令；汇票是无条件的支付委托。 支票的分类 目前我国对支票的分类——普通支票、现金支票和转帐支票 支票上印有“转帐”字样的为转帐支票，转帐支票只能用于转帐； 支票上印有“现金”字样的为现金支票，现金支票只能用于支取现金； 支票上未印有“现金”或“转帐”字样的为普通支票，普通支票可以用于支取现金，也可以用于转帐。 在普通支票左上角划两条平行线的，为划线支票，划线支票只能用于转帐，不得支取现金。  保付支票：是经付款人在普通支票上记载保付，以保证承担绝对付款责任的支票。 支票出票人资格 （1）建立支票存款帐户 （2）存入足够支付的款项 （3）预留印鉴： 申请者在银行留下其本名的签名式样 和印鉴。 三、票据法的概念 票据法： - - -规定票据制度以及票据上的法律关系的法律。 票据法的特点 1、强行性 2、技术性 3、国际统一性 票据法的调整对象 　　　　- - - 票据关系 1、票据法律关系/确定票据关系 - - 由票据法所确认和规范的、基于票据当事人之间的票据行为而发生的票据上的权利义务关系，简称票据关系。 2、非票据关系 －－票据法上的与票据有关的法律关系 －－民法上的与票据有关的法律关系：指票据的基础关系，又称为票据的实质关系。由民法调整。 民法上的与票据有关的法律关系 1、票据原因 －－票据的出票人与收款人之间或者背书人与被背书人之间之所以授受票据的原由。 2、票据预约 －－票据当事人之间就授受票据达成契约而发生的关系；是沟通票据原因和票据行为的桥梁。 3、票据资金 －－汇票或支票的发票人与付款人或其他资金义务人之间所发生的基础关系；即发票人之所以委托付款、付款人之所以愿意付款的原因。 *​ 分离表现 －－无因性；只要票据行为具备法定要件，纵使原因有瑕疵，票据关系仍有效。 *​ 牵连表现： ①两重关系存在于同一当事人之间时，票据债务人可利用其与持票人在基础关系上存在的事由对抗持票人的票据权利。 ②持票人无对价或不以相当对价取得票据，不能享有优于其前手的权利，票据债务人可以与其前手之间存在的抗辩事由向其行使抗辩。　 票据法的相关规定 13条：票据债务人不得以自己与出票人或与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人；但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。 11条：因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制，但是所享有的票据权利不得优于其前手。 第二节  票 据 当 事 人 一、概念和分类 （一）基本当事人和非基本当事人 1、基本当事人： 出票人、付款人、收款人 2、非基本当事人： 背书人、被背书人、 保证人 （二）票据债权人和票据债务人 1、票据债权人： 收款人、持票人 2、票据债务人： 第一债务人 第二债务人 二、常见的几类票据当事人 *​ 出票人 *​ 付款人 *​ 收款人 *​ 持票人 *​ 承兑人 *​ 背书人 *​ 保证人 第三节 票据行为 票据行为 票据上行为 出票 背书 票据行为（狭义） 承兑 （法律行为） 保证 非票据上行为 合法行为 付款 　　提示 票据法上行为 　 追索 （准法律行为） 　 更改 违法行为 伪造 　 变造 票据行为的特征 *​ 无因性 －－票据行为与票据原因关系相分离。 *​ 形式性 －－行为人必须依法定方式为票据行为。 *​ 独立性 －－就同一票据所为的若干票据行为之间互不牵连，分别依各行为人在票据上所记载的内容独立发生效力。 — —在先票据行为无效，不影响后续票据行为效力；某一票据行为无效，不影响其他票据行为效力。 我国票据法上的体现 1、无民事行为能力或者限制行为人在票据上签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力。 2、票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。 3、没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任；代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。 4、被保证人的债务即使无效，保证人仍然要负担保责任。 票据行为的构成要件 票据行为的实质要件（民法要件） *​ 票据能力－－票据权利能力和行为能力 　 自然人：无行为能力或限制行为能力人在票据上签章的，其签章无效。 　 法人：具有普遍的票据能力。 *​ 意思表示 - -真实性不直接决定票据行为的效力 *​ 行为的合法性- -票据行为不合法，仅作为对人抗辩事由，而排除对善意第三人的对抗。 票据行为的形式要件 *​ 进行必备事项的记载 *​ 行为人完成签章 *​ 向对方交付 票据行为基本类型/票据基本流转 出票 背书 承兑 保证 付款 *​ 出票：出票人依据票据法规定的格式作成票据，并将其交付收款人的票据行为。 票据权利的创设——出票 出票的记载 汇票上的记载事项 绝对必要记载事项 1、表明“汇票”的字样 2、无条件支付的委托 3、确定的金额 4、付款人名称 5、收款人名称 6、出票日期 7、出票人签章 相对必要记载事项 1、未记载付款日期的，为见票即付 2、未记载付款地的，付款人的营业场所、住所或经常居住地为付款地 3、未记载出票地的，出票人的营业场所、住所或经常居住地为出票地 本票的记载事项 绝对必要记载事项 *​ 表明“本票”的字样 *​ 无条件支付的承诺 *​ 确定的金额 *​ 收款人名称 *​ 出票日期 *​ 出票人签章 相对必要记载事项 未记载付款地的，以出票人的营业场所为付款地。 未记载出票地的，出票人的营业场所为出票地。 本票付款期限 本票自出票日起，付款期限最长不超过2个月。 支票的记载事项 绝对必要记载事项 ①表明“支票”的字样 ②无条件支付的承诺 ③确定的金额 ④收款人名称 ⑤出票日期 支票上未记载事项的补救 （1）支票上的金额可以由出票人授权补记，未补记前的支票，不得使用。 （2）支票上未记载付款地的，付款人的营业场所为付款地。 （3）支票上未记载出票地的，出票人的营业场所、住所或经常居住地为出票地。 出票的绝对有益记载事项 *​ 禁止转让： 票据法第27条：出票人记载“不得转让字样”的，汇票不得转让。 *​ 外币支付： 票据法第59条：票据金额为外币的，按照付款日的市场汇价，以人民币支付。但票据当事人对票据支付的货币种类另有约定的，从其约定。 出票的效力 *​ 1、对出票人的效力： 担保承兑和担保付款的效力 *​ 2、对付款人的效力： 只产生形式上的付款人效力，付款人是否付款，必须依赖于付款人本人的承兑行为。 *​ 3、对收款人及持票人的效力： 取得票据权利，包括提示权、付款请求权、追索权、票据转让权。 票据权利的转移——背书 背书： - - 是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。 *​ 意义： - - 背书是转移票据权利的行为。 背书的效力 1、权利转移的效力 背书的本质性效力 - - 持票人在完成背书后，即将全部的票据权利转移给被背书人。 2、权利证明的效力 - - 持票人只要是所持有的票据上的被背书人，并且该背书在形式上具有连续性，法律上就推定该持票人具有行使票据权利的资格，是票据的正当权利人。 背书连续 3、权利担保的效力 - - 是指背书人对其所有后手均承担担保承兑和担保付款的责任。 背书连续 *​ 《票据法》第31条第2款: - - 在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依前后次序衔接。 背书的种类 一般背书 ——转让背书 特别背书： 限制背书 回头背书 期后背书 空白背书 形式背书 质押背书 委托付款背书 *​ 限制背书：禁止转让背书 《票》第34条：背书人在汇票上记载不得转让字样的，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。 *​ 回头背书：回头背书，是指以原来的票据债务人如出票人、在先的背书人等为被背书人的背书。 第69条：持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。 *​ 期后背书： - - 是指票据在被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限后所为的背书。 第36条：汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。 期后背书不具有票据上的效力，而仅仅具有普通民事债权的转让的效力。 空白背书 *​ 空白背书，是指欠缺被背书人记载的背书。 《票》第30条、最高院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第49条： 背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据背书人栏内记载自己的名称与背书记载具有同等法律效力。 质押背书 *​ 质押背书，是指以设定质权、提供债务担保为目的而进行的背书。 票据权利实现的保障——承兑 *​ 承兑： - - 指汇票付款人承诺在到期日支付汇票金额的一种票据行为。 *​ 承兑的意义：确定汇票上的权利义务关系。 *​ 提示承兑： ——是指持票人向付款人出示汇票，并要求付款人承诺付款的行为。 提示承兑期间及效力 *​ 提示承兑的期间： *​ 定日付款或者出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑。 *​ 见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起一个月内向付款人提示承兑。 *​ 见票即付的汇票无需提示承兑。 *​ 提示承兑的效力： - - 汇票未按照规定期限提示承兑的，持票人丧失对其前手的追索权。 承兑的程序 1、承兑的记载事项： 付款人承兑汇票，应在汇票正面记载“承兑”字样和承兑日期并签章； 见票后定期付款的汇票，应当在承兑时记载付款日期。 2、承兑的时间： 付款人……应当自收到提示承兑的汇票之日起三日内承兑或者拒绝承兑。 3、回单： 付款人收到持票人提示承兑的汇票时，应当向持票人签发收到汇票的回单。 4、拒绝承兑： 付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。 保证 - - 特定票据债务人以外的人为担保票据债务的履行，以负担同一内容的票据债务为目的、在票据上签章及记载必要事项的一种附属票据行为。 被保证人：票据的债务人。 保证人：《日内瓦汇票和本票统一法公约》规定: 第三人和已于票据上签名的当事人都可以充当保证人。 保证的分类 *​ 1、全部保证和部分保证 *​ 2、单独保证和共同保证 *​ 3、正式保证和略式保证 *​ 4、单纯保证和不单纯保证 我国票据法不承认部分保证、略式保证。不单纯保证不影响保证的效力，而是所附条件无效。 保证的记载事项 1）表明“保证”的字样；2）保证人的名称和住所； 3）被保证人的名称； 4）保证日期； 5）保证人签章； 6）保证不得附有条件。 保证的效力 - - - 对保证人的效力 1、保证人责任的从属性 2、保证人责任的独立性 保证人承担与被保证人完全相同的效力；保证人不享有先诉抗辩权。 3、保证人责任的连带性——票据保证是法定连带责任。 共同保证人对被保证的票据债务负连带责任 保证人的权利： 保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权。 付款 - - 指票据的付款人向持票人就票据金额为全部的清偿行为。 付款提示期限 *​ 见票即付的汇票，自出票日起1个月内向付款人提示付款； *​ 定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。 *​ 本票自出票日起，付款期限最长不得超过2个月。 *​ 支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款。 第四节 票据权利 票据权利的种类 （1）第一次请求权： 付款请求权 （主票据权利） （2）第二次请求权： 追索权 （从票据权利） 一、票据权利的取得 1、原始取得： 发行取得/出票取得：由出票人本人作成票据，在票据上签名，并予以交付。 善意取得：从无处分权人手中、善意地按照票据法的方法受让票据，从而取得付款请求权。 2、继受取得： 票据法方法：背书取得 民法方法：继承、法院强制执行 二、票据权利的消灭时效 《票》17条： 付款请求权在下列期限内不行使而消灭： *​ 持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。见票即付的汇票、本票，自出票日起2年。 *​ 持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月。 追索权的消灭时效： *​ 持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或被拒绝付款之日起6个月不行使而丧失； *​ 持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月不行使而丧失。 三、追索权 - - - 持票人在票据到期不获付款或期前不获承兑或有其他法定原因时，在依法行使或者保全了票据权利后，向其前手请求偿还票据金额、利息及其他法定款项的一种票据权利。 *​ 性质：