国有独资公司(2015)

第二章 公司法律 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 有限责任公司的特殊形式 课前提问：（ 高考 地理事物空间分布特征语文高考下定义高考日语答题卡模板高考688高频词汇高考文言文120个实词 易考点） 问题1. 我国公司的主要形式有哪些？ 答案：有限责任公司与股份有限公司 问题2. 有限责任公司股东会决议中哪些为特别决议？如何通过？ 答案： 1. 修改公司章程 2. 变更公司形式 3. 增减注册资本 4.公司合并、分立、解散、清算 决议通过的方式：必须经代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 三分之二以上表决权的股东通过才可以 问题3. 有限责任公司的监事会成员人数、组成及比例限制？如何产生？监事会主席？ 答案： 不得少于3人。并且必须有不少于三分之一的职工代表，职工代表由职工代表大会或职工大会选举产生。除职工代表以外的监事应由股东会选举产生。 监事会主席由全体监事的过半数选举产生。 问题 4. 有限责任公司必须设置董事会与监事会吗？为什么？ 答案：股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，执行董事并可兼任经理。 股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司可以不设监事会，只设1——2名监事。 但董事、高级管理人员不可任监事。 问题5. 什么是一人公司？一人公司的特别规定有哪些？（股东人数与限制，登记事项，组织机构，法人人格否认，财务监督） 答案：一人公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东投资设立的有限责任公司。 特别规定： 一人公司只有一个股东，可以是一个自然人，也可是一个法人。但一个自然人只可投资设立一个一人公司，该一人公司不可再投资设立新的一人公司。 一人公司应当在营业执照中注明自然人独资或法人独资。 一人公司不设股东会。 一人公司当不能证明股东个人财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任。 一人公司应在每年年度终了时编制财务会计 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 ，并经会计事务所审计。 有限责任公司的特殊形式之二 国有独资公司 一、国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构（简称国资委）履行出资人 职责 岗位职责下载项目部各岗位职责下载项目部各岗位职责下载建筑公司岗位职责下载社工督导职责.docx 的有限责任公司。 二、国有独资公司的特别规定 国有独资公司的设立和组织机构，适用特别规定；没有特别规定的，适用有限责任公司的一般规定。 公司章程的制定 国有独资公司上章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 2.组织机构的特别规定 （1）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 想一想：哪种公司还可以不设股东会？ （2）股东会职权的行使 ① 一般职权：国有资产监督管理机构可以授权董事会行使 ② 特殊职权：合并、分立、解散；增减注册资本；发行公司债券国有资产监督管理机构决定 ③ 重要的国有独资公司“合并、分立、解散、申请破产”，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 2. 董事会 （1）董事会成员中应当有职工代表 （同两个以上的国有企业共同投资设立的有限公司） 问题：职工代表如何产生？ （2）“除职工代表以外”的董事会成员由国有资产监督管理机构委派。 （3）董事任期，董事长、副董事长与普通有限责任公司相同 （4）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事成员中指定。 问题：普通的有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法？ （5）对董事会成员的限制 ① “经国有资产监督管理机构同意”，董事会成员可以兼任经理 ② 国有独资公司的“董事长、副董事长、董事、高级管理人员”，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或机构兼职。 注意：此限制中没有监事。即监事不受限制。 3.监事会 （1）成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于1/3 （2）“除职工代表以外”的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。 （3）监事会主席国有资产监督管理机构从监事成员中指定。 问题：这些与普通的有限责任公司的监事会有什么不同之处？ 国有独资公司练习题 真题：1999年 公司法对国有独资公司的组织机构，有哪些特殊规定？（） A.不设股东会 B.不设监事会 C.董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命 D.公司重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定 正确答案： A 《公司法》第《公司法》第67条第1款规定，可知监事会是国有独资公司的必设机关。 69条规定，国有独资公司的经理由董事会任命，董事会由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命。 《公司法》第66条规定，重大事项并不全由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。 模拟题： 1.不设股东会的公司有（） A.由国家单独出资的国有独资公司 B.由某有限责任公司投资设立的一人有限责任公司 C.由国家控股的有限责任公司 D.股东人数及经营规模较小的有限责任公司 正确答案： AB 股东人数及经营规模较小的有限责任公司可以不设立董事会和监事会，但需要设立股东会。 有限责任公司和股份有限公司投资设立的控股子公司具有独立的法人资格，必须具有两个以上的股东才可以设立，必须设立股东会。 但国家单独出资的国有独资公司和一人有限责任公司的股东只有一人，可以不设股东会。 模拟题： 2.国有独资公司须经国有资产监督管理机构决定或者同意的事项是（） A.董事会成员兼任经理 B.经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织的负责人 C.公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券 D.经理人的人选 正确答案： ABC 《公司法》69条 《公司法》70条 《公司法》67条 《公司法》69条 模拟题： 3.在国有独资公司中，以下哪些人员的兼职不是法律明文禁止的？（） A.董事朱某，经国有资产监督管理机构批准，在其持股的某市商业银行中担任监事 B.副总经理兰某，未经国有资产监督管理机构批准，在省消费者协会担任权益部主任 C.监事迟某，未经国有资产监督管理机构批准，在一家外资企业担任法律顾问 D.财务部门工作人员骆某，未经国有资产监督管理机构和股东大会批准，在一家大型上市公司中担任财务经理 正确答案：ABC 朱某身为董事，属于本条的限制范围，商业银行属于经济组织，但经过国有资产监督管理机构批准，是可以在其中兼职的。 兰某身为副总经理，属于高级管理人员，也属于限制范围之内。但消协并不属于经济组织，因而法律对此并不作禁止。 监事不属于本条的限制范围，因而可以立即排除。 骆某属于公司的普通职员，并不在本条的限制范围之内。但是从反方向理解，骆某同时也是另一家上市公司的财务经理，属于高级管理人员。根据《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。……”也就是说，骆某同样违背了法律的规定，不能入选。 模拟题： 4.民康医药有限公司是一家国有独资公司，根据《公司法》对国有独资公司的规定，下列做法中正确的是（） A.该公司不设股东会，由董事会来行使股东会的权利 B.该公司的章程先由其董事会制定并通过，后报相应的国有资产监督管理机构备案 C.相应的国有资产监督管理机构委派职工代表田某担任公司董事 D.经相应的国有资产监督管理机构授权，该公司的董事会行使修改公司章程的权利 正确答案：D 根据《公司法》67条的规定，行使股东权利的是国有资产监督管理机构，而非董事会。 《公司法》第66条规定，对公司章程，董事会只有制定权，而没有最终决定权。 《公司法》68条规定，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 公司章程的制定不属于必须由国有资产监督管理机构决定的事项，董事会经授权可以自行决定。