市政道路工程(一期）PPP项目公司章程模版

项目公司章程（草案）（xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目）二零xx年月第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规的规定，由中标、成交社会资本合作方【】公司（以下简称“社会资本方”）与政府方出资代表xx市xx区新创建设有限公司（以下简称“新创公司”）共同出资设立【】公司（以下简称“公司”或“项目公司”），特制订本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的公司，在xx区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第四条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条公司章程自生效之日起，即对公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第六条本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于总经理、副总经理、财务总监、财务副总监等。第二章公司名称和住所第七条公司名称：（以工商部门登记为准）第八条公司住所：(以工商部门登记为准)第三章经营宗旨和期限第九条公司经营宗旨严格按照国家法律、法规和相关规章制度要求，依靠社会资本方在技术、资金、经营管理等方面的优势，有效利用资源，根据《xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目招标文件》（简称“《PPP项目招标文件》”）、及《xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 》（简称“《PPP项目合同》”）规定，取得规定的授权范围，在合作期限内依法自主经营，自负盈亏，在促进文化交流的同时，实现经济效益和社会效益的统一。第十条公司经营范围【】（即《股东协议》、《PPP项目合同》中的建设运营内容，以申请公司设立登记时，登记机关核准的经营范围为准）。第十一条公司经营期限自公司成立之日起，至公司向xx区人民政府或其授权的主管部门移交项目之日起的第十二个月末止，暂定十年。（以工商部门登记为准）经营期限届满，为履行《PPP项目合同》之目的，经股东决议一致同意，可申请延长经营期限，但应在经营期限届满前六个月提出。第四章注册资本及股东出资第十二条公司的注册资本为叁仟万元整（¥30,000,000.00）。各股东名称、出资金额与比例如下：新创公司出资叁佰万元整（¥3,000,000.00），持有公司10%股权；【社会资本方（根据实际股东情况分列）】出资贰仟柒佰万元整（¥27,000,000.00），持有公司90%股权。【公司】、【公司】等（若有）统称为“社会资本方”，新创公司亦称为“政府出资方”。第十三条注册资本出资方式和期限（一）以货币方式出资。（二）社会资本方与政府出资方根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额同比例缴纳，并最迟在项目公司设立之日起三个月内缴清出资。（三）股东不按期缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十四条出资证明书社会资本方缴付注册资本后，公司应向社会资本方出具相应的《出资证明书》。《出资证明书》应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、证书编号和核发日期，由公司董事长签署和公司盖章。第五章股东的权利和义务第十五条股东权利（一）了解公司经营状况和财务状况，包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（二）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（三）股东代表人有权选举和被选举为董事或监事；（四）因其他股东违约行为造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿；（五）有权在合同规定期限内，依本协议约定获取项目投资回报收益；（六）法律法规赋予的股东其他权利。第十六条股东义务股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳出资；（三）依所认缴的出资额承担公司的债务；（四）保证其向公司委派的董事遵守公司章程相关规定，并忠实履行职责（五）法律法规及公司章程规定股东的其他义务。第六章股权变更与限制第十七条股权禁止转让期公司设立起至xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目全部工程缺陷责任期届满前，任何一方股东均不得转让股权，但新创公司征得xx区政府同意之转让则不受此限制。第十八条股权转让限制（一）公司实施的xx区市政道路工程（一期）PPP项目全部工程缺陷责任期届满后，【社会资本方股东】可以转让公司部分或全部股权，但需同时满足以下条件：（1）须征得xx区住房和城乡建设局与相关债权人书面同意，并提前三十日向xx区住房和城乡建设局报送股权转让方案，内容应包括受让方情况、实施条件和细节等全部信息，实施方案经xx区政府批准后方可实施。（2）股权受让方需具备承担本项目运营、维护的能力，并概括继承本章程及《PPP项目合同》、《股东协议》项下的股权转让方的权利与义务。（二）经全体股东同意转让的，其他股东享有优先购买权，新创公司享有第一优先购买权。（三）股东股权全部或部分转让后，应向公司退回并注销出资证明书，公司应发给股权受让方方新的出资证明书。（四）任何一方在转让股权时，不得影响项目公司运营；在批准转让后，公司应在三十日内向工商行政管理部门办理变更登记手续。第十九条股权质押及增资限制（一）为项目融资目的，经得全体股东同意、股东会表决通过，并征得xx区住房和城乡建设局书面同意，【社会资本方股东】可以进行股权质押融资。（二）若有公司股东以外的第三方欲通过增资方式持有公司股权，应在股权禁止转让期后实施，并经得全体股东同意表决通过，并征得xx区住房和城乡建设局书面同意。第七章股东会第二十条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，在公司投资建设xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目过程中，股东会职权按建设期和营运期划分如下：（一）建设期内，股东会依法行使如下职权：（1）修改公司章程；（2）决定清算委员会成员；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）批准本项目总承包合同；（6）对公司变更住址作出决议；（7）审议批准公司对外融资方案；（8）决定公司的经营方针和投资 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ；（9）对公司增加或减少注册资本作出决议；（10）批准项目建设工程的质量安全等任务指标；（11）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（12）审议批准股东就对外融资提供的股权质押；（13）审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；（14）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；（15）决定项目建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目工程概算等）；（16）选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；（17）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（18）对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议；（19）选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；（20）法律法规、公司章程规定的应由股东会行使的其它职权。（二）营运期内，股东会依法行使如下职权：（1）修改公司章程；（2）决定公司的经营方针；（3）决定清算委员会成员；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）对公司变更住址作出决议；（7）决议公司经营期限的延长；（8）对股东转让股权作出决议；（9）对公司增加或减少注册资本作出决议；（10）审议批准股东就对外融资提供的股权质押；（11）审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；（12）审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；（13）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；（14）审议批准公司的利润分配方案、现金分配方案或弥补亏损方案；（15）选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；（16）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（17）选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；（18）审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；（19）法律法规、公司章程规定的应由股东会行使的其它职权。第二十一条股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。股东会的首次会议由社会资本方召集和主持，以后的股东会会议由董事会召集。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。任何一方股东、五分之二以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十二条董事会召集股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知股东双方（经股东各方书面同意，提前发出书面通知的时间可以临时变更）。该通知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及相关材料。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十三条股东会决议股东按照各自股权比例行使表决权。上述股东会职权中，建设期内第（1）、（3除董事会中要求100%通过的事项外，均五分之四通过）、(5)、（7）、（8）、（9）、（12）、（13）、（15）、（17）、（18）事项应由全体股东表决通过。其他事宜，应由代表五分之四（包括本数）以上表决权的股东表决通过。运营期内除（1）、（4除董事会中要求100%通过的事项外，均五分之四通过）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12审议批准公司的年度投资计划）、（16）、（18）事项应由全体股东表决通过。其他事宜，应由代表五分之四（包括本数）以上表决权的股东表决通过。政府出资方对于项目运行过程中涉及违反《PPP项目合同》规定、公共安全及妨碍公共利益的决议、方案的重大决策具有一票否决权。股东会采取记名投票表决方式。第二十四条股东会会议的记录股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。股东会可以通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。第八章董事会第二十五条公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中政府出资方委派一名董事，社会资本方委派四名董事。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。第二十六条董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出的任何决议应符合法律法规和国家政策，并切实维护股东合法权益。董事会分建设期和营运期两个阶段分别行使职权：（一）建设期，董事会行使下列职权：（1）执行股东会的决议；（2）批准总经理工作规则；（3）制订公司对外投融资方案；（4）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（5）公司资金的使用、管理规则；（6）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（7）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（8）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（9）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（10）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（11）对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认；（12）决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ；（13）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（14）决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（15）制订建设项目的质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认；（16）向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；（17）对项目施工过程中发生的一般设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议；（18）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务经理、并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案；（19）对公司总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；（20）股东会授予或本章程规定的其它职权。（二）营运期，董事会行使下列职权：（1）执行股东会的决议；（2）批准总经理工作规则；（3）拟订公司章程修改草案；（4）制订公司对外投融资方案；（5）公司资金的使用与管理规则；（6）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（7）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（8）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（9）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（10）制订公司的利润及现金分配方案和弥补亏损方案；（11）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（12）制订公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准；（13）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（14）决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制度；（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（16）向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；（17）制订重大资产的处置（包括捐赠）方案并提交股东会审议批准；（18）审议批准公司对外签订金额超过人民币万元整的合同或法律文件；（19）审议批准公司向第三方或其关联单位支付单笔计算超过人民币万元整的款项或累计超过人民币万元整的款项；（20）决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理并决定其报酬事项，批准员工的薪酬方案。（21）对公司总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；（22）股东会授予或公司章程规定的其它职权。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，其中第二十七条建设期第（3制订公司对外投资方案）、（8）、（10）、（11）、（13）、（17）项决议事项与运营期第（3）、（4制订公司对外投资方案）、（11）、（15）、（17）、（18）、（19）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效，其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四（包括本数）以上董事同意通过即生效。政府出资方委派董事对于项目运行过程中涉及违反《PPP项目合同》规定、公共安全及妨碍公共利益的决议、方案的重大决策具有一票否决权。第二十七条董事会会议董事会会议每季度至少召开一次，在公司住所或董事会指定的其他地点举行。经三名（含本数）以上的董事或监事会提议，或董事长认为有必要时，董事长应召开董事会临时会议。董事长负责召集并主持董事会会议（其中持股10%以上的股东可以提议召开董事会临时会议）。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，并应当于会议召开十五日以前书面通知全体董事和有关列席人员。董事有权在不迟于董事会会议召开前十日向董事长建议其认为应由董事会会议讨论的议题，由董事长决定是否采纳。董事长应在不迟于董事会会议召开前五日确定会议议题和议事日程并书面通知全体董事。董事会会议应当有五分之三以上董事，且应含政府出资方委派的董事出席方能举行。若政府出资方委派董事接到通知而未参会会议，达到五分之三以上董事出席，董事会会议可以举行。双方有义务确保其委派的董事或其代理人出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具书面委托书，载明委托权限，委托其他董事或其代理人行使表决权。如果一方所委派的董事不出席董事会会议也不委托其他董事代表其出席会议，致使董事会在通知确定的召开日后五日内不能做出有效决议的，则另一方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（被通知人），按照该方法定地址（住所）两次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。前款所述的敦促通知至迟应在确定召开会议日期的十五日前，以带回执的挂号函形式发出，并注明被通知人应在接到通知后十日内（以回执单上注明日期起算）书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人逾期未答复，则视为被通知人弃权，通知人所委派的董事可召开董事会会议。除定期会议外，董事会会议可采用书面通讯方式召开。所有董事可书面签署由董事长发出的董事会决议进行表决。这类董事会决议应在董事会纪要中备案，书面通讯方式通过的董事会决议与董事亲自出席会议表决通过的决议具有同等效力。董事履行其董事职责时发生的差旅费由公司负担。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第二十八条董事会应指定人员负责保管董事会会议各项文件，并对董事会会议做出完整和准确的记录。董事会会议记录草稿应在会议结束次日由董事会指定人员发至所有董事。如任何董事希望修改记录内容，应在收到记录草稿当日将修改意见书面提交董事长。董事会指定人员应在会议结束后三日内将会议记录定稿发至全体董事，董事应在收到后两日内签署并寄回项目公司。股东方和项目公司各保存会议记录一份。第二十九条为保证项目公司的运营效率，董事会应按照法律和财务规定制定内部分级控制和财务授权授信审批制度。第三十条董事长为公司的法定代表人，由社会资本方推荐，董事会过半数选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。第三十一条董事长行使下列职权：（一）行使法定代表人的职权；（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；（三）签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；（四）保管或授权他人保管公司公章、合同、营业执照；（五）主持股东会会议，保证股东行使知情权，确定召开董事会的时间和议题，召集、主持董事会会议；（六）签署出资证明书、董事会形成的各项决议以及应由公司法定代表人签署的相关文件，审批董事会工作经费；（七）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止。第三十二条董事会闭会期间，董事长代表董事会行使下列职权：（一）决定项目施工过程中发生的一般设计变更事项；（二）审核和批准公司对项目 工程施工 建筑工程施工承包1园林工程施工准备消防工程安全技术交底水电安装文明施工建筑工程施工成本控制 进度计划所进行的修改意见；（三）在紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权；（四）决定项目施工过程中发生的工程费用变化的重大设计变更及向xx市xx区主管部门提出的设计变更申请；（五）按照法律法规、公司章程的规定及股东要求，代表董事会履行公司重大事项的管理与决策职责，并代表董事会对其决议执行情况和重要经营管理履行监督职责；（六）董事会授予的其它职权。董事长行使上述职权时，不得导致增加公司投资总额或者延长本项目建设工期，且事后必须及时向股东和下一次董事会报告，由董事会追认。第三十三条董事长不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。但法律规定必须由董事长行使的职权除外。第三十四条董事长应在董事会授权的范围内行使权力。未经董事会授权，董事长不得用合同形式约束公司或者以公司名义作出损害公司利益或股东利益的行为。第九章监事会第三十五条监事会的设立与组成公司设监事会，监事会由三名监事组成，政府方和社会资本方各委派一人，职工代表一人，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事会设主席一人，由政府出资方提名，监事会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其余监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第三十六条监事会向股东会负责并报告工作，监事会行使下列职权：（一）检查公司财务状况；（二）对董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东决议的董事、高级管理人员提出罢免、解聘的建议；（三）当董事和高级管理人员的任何行为损害公司利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不按本章程规定履行其召集股东会会议的职责而且董事长或由多数董事推举的董事均不主持股东会会议时，召集和主持股东会会议；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（七）公司法、公司章程规定或者股东会授予的其它职权。第三十七条监事会会议（一）监事会每半年至少召开一次会议，监事可以提议召开监事会临时会议。监事会应于会议召开十日前以书面形式，经专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中的一种方式通知全体监事。会议通知的内容包括会议时间、地点、议程和含有详细内容的议案。（二）在向监事会临时会议呈报紧急事宜或议案，或者事先征得三分之二以上监事书面同意的情况下，会议通知的时间期限可不受前款规定时间限制，已经确定的会议时间可予以更改。（三）监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不履行或不能履行职责时，由半数以上的监事共同推举一名监事主持。（四）监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权，委托书应载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。第十章经营管理机构第三十九条经营管理机构的组成与任期公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理、财务总监、财务副总监等组成。其中，总经理一名，副总经理两名（由政府出资方和社会资本方各委派一名）、财务总监一名（由社会资本方委派），财务副总监一名（由政府出资方委派）。其他高级管理人员按照相关权限和程序报批后，由董事会聘任，任期均为三年，可续聘连任。第四十条总经理的职权公司设总经理一名，由社会资本方提名、董事会聘任或解聘，任期为三年，可续聘连任；董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。总经理在董事会的领导下依据公司总经理工作规则行使职权，总经理职权分为建设期和营运期两阶段执行。（一）建设期内，总经理行使下列职权：（1）制定公司的具体规章；（2）负责向董事会报告工作；（3）拟订公司的基本管理制度；（4）起草薪酬方案提交董事会审批；（5）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（6）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；（7）开展公司与政府各部门、监理公司、总承包单位以及外部协同机构的协调工作，做好在办理设计、建设相关审批登记手续时的工作；（8）组织审议建设项目安全、质量、进度、投资、成本控制方案并组织实施；监督、检查总承包方的质量、进度、安全执行情况，提出整改意见，对总承包方的违约行为进行处罚，对总承包方的支付及资金使用进行监管，并将上述情况及时上报公司董事会；（9）公司章程和董事会授予的其它职权。（二）营运期内，总经理行使下列职权：（1）制订公司的具体规章；（2）负责向董事会报告工作；（3）拟订公司的基本管理制度；（4）负责缺陷责任管理及责任追究方案；（5）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（6）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员；（8）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；（9）起草公司人员（由董事会决定其薪酬的人员除外）薪酬、福利和绩效考核方案，并提交董事会审批；（10）组织审查和评估由董事会决定其薪酬的人员以外的公司人员，按公司相关制度及规定等决定其薪酬、福利和奖惩等；（11）组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；（12）公司章程和董事会授予的其它职权。公司根据建设期和营运期的不同情况，分别制订总经理工作规则报经董事会批准后实施。副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。第十一章财务、会计、审计、税务与统计报表第四十一条财务公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作，财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。第四十二条会计项目公司会计年度采用财务年年制。公司应当根据相关法律法规和企业会计制度及财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。在至少提前两个工作日给予公司书面通知的前提下，本协议任何一方均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。本协议的任何一方有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求并说明目的，公司依法予以配合。任何一方可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。公司每月10日前应向各方提交上月财务报告，以便各方能够了解项目公司的运作状况，该财务报告至少应包括：每月的 资产负债表 空白资产负债表下载资产负债表及利润表资产负债表损益表格式资产负债表的一般结构一般企业资产负债表 、损益表和现金流量表、税收及财务情况。第四十三条审计公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监、副总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。第四十四条税务公司应依法纳税，在办理了相关的法定手续后，可享受国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。第四十五条统计报表公司应按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向住建委、统计主管部门等有关部门填报统计报表。公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送股东双方。第十二章劳动管理第四十六条项目公司员工劳动合同的订立和解除、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律、带薪休假等事宜，应符合适用法律、地方政府的有关规定和股东会及董事会制定的有关制度。第十三章项目投融资第四十七条项目所需资金由公司以债权融资等合法方式解决，公司可以项目收益权为担保向金融机构申请融资。第四十八条融资金额应足以保证完成PPP项目的全部建设内容，并满足项目运营维护的要求。若融资不足或未能按期完成融资的，社会资本方应保证以自有资本、提供融资担保等方式确保项目公司能够获得足额融资，保障项目进度。第十四章利润分配第四十九条公司每年在税后利润中按照法律规定提取法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在提取上述法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取法定公积金后剩余的利润，根据股东会审议批准的利润分配方案分配股东红利。政府方不参与项目公司利润分配。第五十条利润分配时间公司原则上每年进行一次利润分配。在财务处理能力允许的情况下，经股东会批准可以调整。会计年度终了时，公司董事会根据经会计师事务所审计的当年度财务决算报告，拟定利润分配方案。公司于次年初召开年度股东会会议批准分配方案，并及时分配给股东。股东会有权根据具体情况对分配进行调整。第十五章终止、解散和清算第五十一条有下述一项或多项情况，公司解散：（一）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依法予以解散；（五）公司股东会决议解散公司；（六）《PPP项目合同》提前解除或终止。第五十二条公司因本章程之规定或其它法定原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内，由股东会根据相关法律规定，确定清算程序和清算原则，并成立清算委员会。清算委员会由股东会确定的人员组成。公司清算委员会应当自成立之日起十日内将清算委员会成员、清算委员会负责人名单向公司登记机关备案。第五十三条清算委员会在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）自其成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十四条　清算委员会在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认后实施。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第五十五条公司清算结束后，清算委员会应当制作清算报告，报股东会决议通过后，并应当自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十六章章程的修改第五十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）国家有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的强制性或禁止性规定相抵触的；（二）章程所记载的事项发生变化的；（三）股东会决定修改章程的。第五十七条章程修改事项需经主管机关审批的，应报主管机关批准；涉及公司登记的，依法办理变更登记。第十七章附则第五十八条本章程所称“以上”含本数。第五十九条本章程由公司董事会负责解释。第六十条本章程自股东盖章之日起施行。第六十一条本章程原件一式【】份，其中每名股东各持两份，报公司登记机关一份，公司留存一份。【以下无正文】【本页为签字页，无正文】 xx市xx区新创建设有限公司 （公章） 法定或授权代表签字： 姓名： 职务： 【社会资本方1】： （公章） 法定或授权代表签字： 姓名： 职务： 【社会资本方2】： （公章） 法定或授权代表签字： 姓名： 职务：日期：2017年月日-11-