一、定向增发的流程 序号 主要步骤 时间节点 参与对象 公告信息 备注 1 尽职调查 T-50 券商、公司 2 定向增发预案沟通 T-30 券商、公司 3 定向增发
方案
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制作 T-20 券商、公司、会计事务所、律师事务所 4 董事会决议 T 公司 董事会公告 (a) 5 准备评估
报告
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、关联交易公告等 券商、公司、评估机构 股东大会资料 6 股东大会决议 T15 公司 股东大会公告 (b) 7 接受投资人的《认购意向函》 券商，公司，投资者 8 券商制作材料并上报证监会 券商、公司、律师事务所、证监会 (C) 9 反馈及修改、补充 券商、公司、律师事务所、证监会 (C) 10 证监会发行部部级会议（小会） R-45 证监会 11 证监会发审委审核通过 R-30 券商、公司、律师事务所、证监会 审核过会公告（或有） 12 证监会正式批文 R 证监会 审核批复公告 13 投资人发送《认购意向函》 R1 券商、公司、投资者 (d) 14 主承销商对意向投资人发送《询价函》 R2 券商、公司、投资者 15 询价结束 R7 券商、公司、投资者 16 定价 R8 券商、公司、投资者 17 签署认购
协议
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（可能要求保证金） R9 券商、公司、投资者 18 初步发行结果上报证监会 R10 券商、公司、投资者 19 证监会批复同意 R12 券商、公司、投资者 20 通知投资者缴款 R13 券商、公司、投资者 21 缴款截止日 R16 券商、公司、投资者 22 验资 R17 会计师事务所、公司 23 股份登记 R20 券商、中国证券登记结算公司 24 实施完毕 R21 公司 实施结果公告 注：(a)董事会决议中至少包括:本次证券发行的方案；本次募集资金使用的
可行性报告
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；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。（b)股东大会中需要表决如下事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。(c)券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般而言R=T150--210(d)获得证监会批文后，公司有6个月时间完成增发，上述时间是假设获得批文后立刻完成融资的前提下。二、定增相关的法律法规（1）非公开发行的定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、也可以为发行期的首日。上市公司应该按不低于该发行底价的价格发行股票。（2）自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。（3）发行申请未核准的上市公司，至中国证券会作出不予核准的决定之日起6个月后可再次提出证券发行申请。三、定向增发的分类定向增发类事件对上市公司的股价到底有何影响？按照定增的用途，可以划分为资产收购类和项目融资类以及补充流动资金类。资产收购类一般属于外延式扩张，而项目融资类一般是内涵式的增长。资产收购类定增，又可以进一步的划分为并购、整体上市、借壳上市。其中并购一般是指公司通过定向增发筹资，然后利用募集的资金进行收购。整体上市在2014年特别流行，尤其是国企改革、企业转型的背景下，上市公司A向关联方B定向增发，B公司以自家100%的股权做对价认购A公司的定增，从而完成吸收合并。借壳上市，是指公司向新股东定向增发，新股东以新的资产或者现金进行认购从而转变成公司的第一大股东的过程（类似的案例有：爱使股份）。除此之外，定向增发还经常被用于股权之争，大股东和二股东之间争夺第一大股东的地位（类似的案例有长园集团）。资产收购类定增，一般预案公告的时候，股价会在短期内反应。而项目融资类定增，如果是好的项目，则股价会缓慢上升。按照参与定增的人进行划分，可以分为大股东参与类定增、非大股东参与类定增。进行这两种划分的原因是定增的股价动机是不一样的。纯粹对外部投资者进行的定增，一般大股东为了降低股权的稀释，都希望是高价增发。这类定增，大股东的持股比例越少，大股东越希望以高的价格进行增发。一般情况下，对外部投资者进行定增，上市公司都希望增发能顺利以较高的价格完成。一种可能性是管理层选择在市场高估公司股票的时机进行增发。另一种可能是，上市公司在增发期间主动通过粉饰、甚至操纵报表业绩，以及进行选择性的正面消息披露来影响市场价格。由于定向增发面对的是特定的投资者，上市公司可以与其私下进行沟通，为了成功增发更容易进行合谋操纵。如果是大股东参与的定增，按照其大股东参与的比例又可以分为两类，一类是大股东参与定增的比例高于其原有的持股比例，这类定增对其股权没有稀释性，一般可以做出这样的判断，定增预案公告的时候，股价是被低估的。另一类是大股东参与定增的比例低于其原有的持股比例，这类定增对其股权有一定的稀释性，一般大股东也希望是合理的高价进行定增。一般情况下，定向增发涉及到大股东和关联方的时候，上市公司希望定增的价格合理甚至低一些，这样公司的大股东或关联方能以相同的资金或资产换取上市公司更多的股份。在这种动机下，上市公司在增发期间不倾向于披露促使股价上涨的正面信息，甚至有可能通过各种手段将公司业绩下调，或者选择性披露负面消息来打压股价。大股东参与型定增，真正的投资机会在定增预案公告后开始的，实际上大股东敢通过二级市场或者增发的方式增持股票，那就说明他们是非常看好公司后面的发展的，如果他们都愿意在现有的基础上通过现金直接增发股票，那只能说是对行业的长期发展是非常看好的，而且在牛市行情里面，增发的个股或者是大股东增持的个股都会有不同程度的确定性涨幅。
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