自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定

自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定 自然人独资公司转让其独资子公司全部股权 的效力判定 施皓毅 天津市高级人民法院 2013-2-15 21:32:24 来源:《人民司法》2012年第12期 内容提要: 自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 未成立。 ?案号 一审:(2011)一中民二初字第2号 二审:(2011)津高民二终字第49号 【案情】 原告:世纪华中(北京)科技有限公司(以下简称世纪华中公司)。 被告:赵双瑞。 被告:天津消防器材有限公司(以下简称消防器材公司)。 世纪华中公司成立于2006年3月，为有限责任公司，注册资本1000万元，其中案外人北京海新电气有限公司(以下简称海新电气公司)出资970万元，宋海波出资30万元。 2006年8月18日，海新电气公司将其持有的全部股权转让给宋海波。世纪华中公司成为一人有限责任公司，宋海波为自然人股东，法定代表人为宋华莲。 2006年6月23日，消防器材公司进行改制。华夏消防(集团)有限责任公司将其持有的消防器材公司100,的股权以协议的方式转让给世纪华中公司与首安工业消防有限公司(以下简称首安消防公司)。其 中 世 纪 华 中 公 司 出 资1666.98万元占转让产权81, ，案外人首安消防公司出资391.02万元占转让产权19,。改制后的消防器材公司，公司类型为有限责任公司，公司股东为世纪华中公司与首安消防公司，公司注册资本1656万元，公司法定代表人宋海波，职务为董事长。 2007年4月9日，首安消防公司将其持有的全部股权转让给世纪华中公司。消防器材公司成为一人有限责任公司，世纪华中公司为独资法人股东。 2010年4月29日，时任消防器材公司总经理的赵双瑞委托公司人员向登记机关申请变更登记，将消防器材公司股东、法定代表人变更为赵双瑞;公司类型变更为自然人独资有限责任公司，并提供了2010年4月29日转股协议、消防器材公司股东决定书及公司变更登记 申请书 入党申请书下载入党申请书 下载入党申请书范文下载下载入党申请书民事再审申请书免费下载 ，转股协议及股东决定书均加盖世纪华中公司公章。同日，工商行政管理机关对上述事项予以变更登记。 本案成讼前，天津市公安局曾对赵双瑞是否涉嫌职务侵占罪立案调查，后做出撤销案件决定书。一审法院根据世纪华中公司的申请向天津市公安局经侦总队调取赵双瑞的讯问笔录。关于消防器材公司股份转让问题，赵双瑞在笔录中陈述，不认识世纪华中公司的股东、法定代表人，没有与世纪华中公司商议过消防器材公司转股的事情，也没有见到原股东世纪华中公司的任何批准文件，签字时转股协议上已经加盖世纪华中公司的公章，其为挂名股东。 世纪华中公司以赵双瑞以虚假转股协议及股东决定书将消防器材公司股权 无偿转至自己名下，消防器材公司明知赵双瑞提供虚假材料，仍协助赵双瑞非法侵占公司股权，构成共同侵权为由，请求法院判令赵双瑞返还消防器材公司股权。 赵双瑞辩称，本案应为股权转让纠纷，非侵权纠纷;赵双瑞与世纪华中公司签订转股协议，为双方真实意思表示，不违反法律规定，且已完成了工商部门股东变更登记;宋海波为世纪华中公司冒名股东，真实股东为海新电气公司，故请求法院驳回世纪华中公司的诉讼请求。 消防器材公司辩称，转股协议有世纪华中公司真实签章，消防器材公司履行法定登记职责，不构成侵权，故请求法院驳回世纪华中公司对其诉讼请求。 【审判】 天津市第一中级人民法院经审理认为:消防器材公司股东决定书因未经消防器材公司股东表决，不产生法律效力。转股协议及股东决定书虽加盖世纪华中公司与消防器材公司的公章，但没有世纪华中公司唯一股东、消防器材公司法定代表人宋海波的签字;赵双瑞未就股权转让与世纪华中公司商议，转股协议上世纪华中公司的公章为事先加盖的，故转股协议及消防器材公司的股东决定书并非双方真实意思表示，不具有客观真实性。赵双瑞在宋海波不知情的情况下，以不真实的消防器材公司股东决定书及转股协议，将消防器材公司股权转至个人名下，侵害了世纪华中公司依法所享有的股东权利。赵双瑞提出宋海波为世纪华中公司冒名股东的主张，不能对抗世纪华中公司的公司 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 、验资报告及工商登记资料，故不予支持;消防器材公司不构成共同侵权不应承担民事责任。综上，一审法院依照民法通则相关规定，判决赵双瑞向世纪华中公司返还消防器材公司股权，并协助世纪华中公司办理工商变更登记手续。 赵双瑞不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉。 天津市高级人民法院另查明，2010年3月6日，世纪华中公司、赵双瑞、海新电气公司签订股权转让协议，主要约定:1.世纪华中公司将所持有的消防器材公司100%股权全部转让给赵双瑞，转让价款为人民币1656万元;2.上述转让款扣除世纪华中公司对海新电气公司的应付债务，由海新电气公司支付;3.海新电气公司应在其清算结束前向世纪华中公司结算(最迟在世纪华中公司协助赵双瑞完成相关股权变更登记手续后三年内付清);4.本协议经三方盖章或签字之日起生效，在办理股权变更登记手续时，世纪华中公司应按照登记机关的要求与赵双瑞再行订立转股协议以作备案之用，但备案协议不得违反本协议约定。 二审法院经审理认为，虽然世纪华中公司在转股协议、股东决定书上盖章确认，但是宋海波作为世纪华中公司的唯一股东，并不知晓股权转移事实，赵双瑞也没有证据证明受让股权经过宋海波同意或认可，因此转股行为不是世纪华中公司的真实意思表示;受让方赵双瑞在公安讯问笔录中也表明未与世纪华中公司协商过股权转让事宜，受让股权非其真实意思表示，因此世纪华中公司主张赵双瑞返还涉案股权应予支持。综上，二审法院判决驳回上诉，维持原判。 【评析】 公司法第三章专门就有限责任公司的股权转让做出规定，但主要是从股东之间和股东向第三人转让股权应履行哪些法定程序，各主体有何法定权利义务的角度进行的规定，这既是股权转让纠纷的多发环节，也是我们处理这类案件的习惯思维。与之不同，本案中股权转让纠纷主要存在于两个方面:1.作为股东的世纪 华中公司为自然人独资公司，如何判定转让股权已经股东同意，转股协议是否需经股东签字确认;2.如有证据证明，转股协议虽加盖公章但并非公司真实意思表示时，应对协议如何认定。 一、自然人独资公司转让股权如何形成公司决议，转让协议是否需经股东签字确认, 本案中消防器材公司为法人独资公司，世纪华中公司是消防器材公司的唯一股东，世纪华中公司为自然人独资公司，宋海波是世纪华中公司的唯一股东，二公司均属于公司法规定的一人有限责任公司。依照该法第六十二条规定，一人有限责任公司不设股东会，股东作出重大决议时，应当采用书面形式，签名后置备于公司。这与有限责任公司的相关规定具有明显区别。有限责任公司往往由多名股东出资成立，为此公司法明确规定了遇重大事项时的股东会召集程序和议事规则，其目的就是平等维护各方股东权益，但一人有限责任公司仅有一名股东，无需考虑其他股东利益，所以股东仅需书面记录决议内容，以证明该决议为股东真实意思表示，备置于公司即可。具体到本案，作为消防器材公司的股东，世纪华中公司转让消防器材公司股权时，仅需股东宋海波书面记录转让股权的决议内容并将该决议备置于世纪华中公司，而消防器材公司作为标的公司，是否形成股东决议对股权转让并无影响。可见一审法院以消防器材公司未召开股东会，未经股东决议为由认定股权决定书不真实，是对有限责任公司和一人有限责任公司股东决议方式的误读，实际上即使应作出决议，主体也应该是世纪华中公司而并非消防器材公司。 经查，转股协议载明的签订时间为2009年4月29日，该期间世纪华中公司的法定代表人为案外人吴星辰。讼争转股协议和股东决定书未经世纪华中公司的 唯一股东宋海波签字确认故无效，是世纪华中公司二审期间的主要观点，那么转股协议是否须经一人有限责任公司的法定代表人或股东签字确认,首先，一人有限责任公司亦为法人，作为法人代表机关法定代表人代表公司进行民事行为的，公司需承担相应的法律后果，但公司参加民事活动并非仅依靠法定代表人，只要行为人具有相应授权，即可在授权范围内代表法人进行民事行为，而不需法定代表人逐一签字认可，对此我们不再赘述，下面主要讨论是否需经股东同意的情形。股东是一人有限责任公司的唯一决策人，所以公司的行为均应是股东真实意思的表示，但能否因此当然推定一人有限责任公司在为民事行为时必须有股东签字确认才对公司发生法律效力,答案显然是否定的。公司制度 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 的复杂性之一就在于它将公司内部行为治理与外部行为规范相融合，既要保证公司正确决策，维持良性发展，又要保证公司与第三人交易高效安全，维护经济运行。有限责任公司在为内部行为时主要依据公司法来规范公司的组织和行为，以保护公司、股东的合法权益，所以公司法对于股东会决议的形成过程规定了严格的程序，以确保公司行为是股东真实意愿的体现;在为外部行为，公司则为完全独立的商事交易主体，参加民事活动，承担民事责任，以保护交易安全，提高交易效率，这时股东由“台前”转为“幕后”，并不直接参与公司对外的商事行为，所以有限责任公司作为主体签订合同时，无需股东签字确认。一人有限责任公司与通常的有限责任公司相比，仅仅是股东数量的变化，公司基本行为规范并无不同。所以仅从公司法角度分析，世纪华中公司对外转让股权，其股东宋海波是否在转股协议上签字确认对协议效力没有影响。 二、合同已加盖法人公章，是否必然成立, 一般情况下，加盖公章即是法人表意行为的具体体现，这也是我们判断法人意思表示的通常 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ，对此合同法第三十二条明确规定双方当事人签字或者盖章 合同即成立。但加盖公章毕竟是行为表象，是否为合同主体的真正意思表示，才是我们判断合同是否成立的关键。如有证据证明，合同虽加盖公章但并非缔约双方真实意思表示时，仍应判定合同未成立。 作为拟制主体，法人不能独立完成决策部署、行为判断，在为民事行为时其真正的意思表示是通过意思机关决定、形成的，而股东会正是公司法人的意思机关，股东会决议才是公司法人的真实意思表示，所以公司在签订重大合同时往往需要经过股东会批准通过，即使缔结小额合同也只有经股东会认可的有权机关才能做出决定。但是实践中行为人利用掌握法人公章的有利条件，未经法人意思机关同意，为谋取不正当利益私自以法人名义同他人订立合同的情况时有发生。这恰恰说明，特殊情况下合同上虽加盖法人公章，但并非是法人的真实意思表示。 但是商事纠纷的处理首先需要遵循的便是商事外观主义原则，这就是说即使商主体所公示的外观事实与真实事实并不一致，但基于对外观事实的合理信赖，相对人已为行为的，该外观事实仍具有法律效果，相对人的行为亦具有法律效力。但如果相对方明知外观事实与真实事实并不一致，仍为一定行为的，此时商事外观主义原则已被打破，相对人的行为也就不再产生其原本期待的法律效果了。可见通常情况下，即使法人并无签订合同的真实意愿，由于合同上已加盖法人公章，该合同既已成立，法人仍需承担合同成立的法律后果。但如果法人能够提供证据证明，订立合同时相对方已对公章并非由法人掌控的事实知晓，却不探究法人有无缔结合同的真实意愿，或明知法人不知道甚至不同意缔约的事实，仍签订合同的，应认定合同并未成立，法人无需承担任何合同责任。 具体到本案，世纪华中公司为一人公司，唯一股东宋海波便是其意思机关，因此只有宋海波与世 纪 华 中 公 司 为 同 一 意 思 表 示时，方能认定是世 纪华中公司的真实意思表示。由于宋海波主张并不知晓消防器材公司股权转让的事实，赵双瑞也不能提供宋海波同意股权转让的相关证据，故仅凭转股协议上盖有世纪华中公司公章的事实，不能确认股权转让为世纪华中公司的真实意思表示。另一方面，不仅在公安机关，诉讼中股权受让方赵双瑞亦认可不认识世纪华中公司的股东，没有与世纪华中公司协商过消防器材公司股权转让事宜，是在已经加盖好世纪华中公司公章的转股协议上进行签字确认的，自己仅是挂名股东。可见赵双瑞虽在转股协议上签字确认，但并未与世纪华中公司就消防器材公司的股权转让进行过协商，达成一致意见，甚至受让消防器材公司股权也并非赵双瑞的真实意思表示。在此情况下，两审法院均认定股权转让不是世纪华中公司真实意思表示，转股协议并未成立是正确的。 下面是诗情画意的句子欣赏,不需要的朋友可以编辑删除!! 谢谢!!!!! 1. 染火枫林，琼壶歌月，长歌倚楼。岁岁年年，花前月下，一尊芳酒。水落红莲，唯闻玉磬，但此情依旧。 2. 玉竹曾记凤凰游，人不见，水空流。 3. 他微笑着，在岁月的流失中毁掉自己。 4. 还能不动声色饮茶，踏碎这一场，盛世烟花。 5. 红尘嚣 浮华一世转瞬空。 6. 我不是我 你转身一走苏州里的不是我 。 7. 几段唏嘘几世悲欢 可笑我命由我不由天。 8. 经流年 梦回曲水边 看烟花绽出月圆。 9. 人生在世，恍若白驹过膝，忽然而已。然，我长活一世，却能记住你说的每一话。 10. 雾散，梦醒，我终于看见真实，那是千帆过尽的沉寂。 11. 纸张有些破旧，有些模糊。可每一笔勾勒，每一抹痕迹，似乎都记载着跨越千年万载的思念。 12. 生生的两端，我们彼此站成了岸 。 13. 缘聚缘散缘如水，背负万丈尘寰，只为一句，等待下一次相逢。 14. 握住苍老，禁锢了时空，一下子到了地老天荒 15. 人永远看不破的镜花水月，不过我指间烟云 世间千年,如我一瞬。 16. 相逢一醉是前缘，风雨散，飘然何处。 17. 虚幻大千两茫茫，一邂逅，终难忘。相逢主人留一笑，不相识，又何妨。 18. 天下风云出我辈,一入江湖岁月催;皇图霸业谈笑间,不胜人生一场醉。 19. 得即高歌失即休，多愁多恨亦悠悠，今朝有酒今朝醉，明日愁来明日愁。 20. 直道相思了无益，未妨惆怅是清狂。 21. 看那天地日月，恒静无言;青山长河，世代绵延;就像在我心中，你从未离去， 也从未改变。 22. 就这样吧，从此山水不相逢。 23. 人天自两空，何相忘，何笑何惊人。 24. 既不回头,何必不忘。 既然无缘,何须誓言。 今日种种,似水无痕。 明夕何 夕,君已陌路。 25. 有缘相遇,无缘相聚,天涯海角,但愿相忆。有幸相知,无幸相守,苍海明月,天 长地久。 26. 相见得恨晚，相爱的太慢，进退让我两难。缘过了远分，缘过了聚散，是 否回头就能够上岸 27. 天凉了,凉尽了天荒 地老了,人间的沧桑，爱哭了,这么难舍 心都空了,想放 不能放。天亮了,照亮了泪光 泪干了,枕边地彷徨 28. 心微动奈何情己远.物也非,人也非,事事非,往日不可追 29. 渺渺时空,茫茫人海,与君相遇,莫失莫忘。 30. 如果换我先开口，日子是否还一样细水长流 31. 也许是前世的姻 也许是来生的缘 错在今生相见 徒增一段无果的恩怨 32. 人道海水深，不抵相思半。海水尚有涯，相思渺无畔。 33. 醉眼看别人成双作对， 34. 无人处暗弹相思泪。 35. 终于为那一身江南烟雨覆了天下，容华谢后，不过一场，山河永寂。 36. 千秋功名，一世葬你，玲珑社稷，可笑却无君王命。 37. 凤凰台上凤凰游，负约而去，一夜苦等，从此江南江北，万里哀哭。 38. 嗟叹红颜泪、英雄殁，人世苦多。山河永寂、怎堪欢颜。 39. 风华是一指流砂，苍老是一段年华。 40. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。 41. 你要记得，紫檀未灭，我亦未去。 42. 谁在岁月里长长叹息。 43. 汉霄苍茫，牵住繁华哀伤，弯眉间，命中注定，成为过往。 44. 红尘初妆，山河无疆。 最初的面庞，碾碎梦魇无常，命格无双。 45. 江南风骨，天水成碧，天教心愿与身违。 46. 山河拱手，为君一笑 。 47. 如是颠簸生世亦无悔。 48. 荏苒岁月覆盖的过往，白驹过隙，匆匆的铸成一抹哀伤。 49. 那被岁月覆盖的花开，一切白驹过隙成为空白。 50. 褪尽风华，我依然在彼岸守护你。 51. 那些繁华哀伤终成过往， 52. 请不要失望，平凡是为了最美的荡气回肠。 53. 你的路途，从此不见我的苍老。 54. 长歌当哭，为那些无法兑现的诺言，为生命中最深的爱恋，终散作云烟。 55. 随你走在天际，看繁花满地。 56. 我自是年少，韶华倾负。 57. 你要记得，那年那月，垂柳紫陌洛城东。 58. 苍茫大地一剑尽挽破，何处繁华笙歌落。 59. 寄君一曲，不问曲终人聚散。 60. 谁将烟焚散，散了纵横的牵绊;听弦断，断那三千痴缠。61. 清风湿润，茶烟轻扬。重温旧梦，故人已去。 1. 水滴虽小，却可以折射出太阳的光彩。 2. 梦落三千尺愁深似海，繁华遗落散满地。记忆轮回里，我举杯，在奈何桥上满口饮尽。 3. 人生没有轮回，就像花，人活一世，花开一季、人生如花，花似梦。 4. 生活的苦涩和美好给了我对人生的领悟，如今，千山万水走遍，我发现自己再也不愿离开文学的蓝天，再也不愿离开那个让我痴迷的文学舞台。 5. 在烟雨红尘中，轻拾季节花瓣飘落的音符，组成美妙曲符，然后，倚在时光的路口，撷一缕明媚，许自己一份唯美的怀想，与快乐、浪漫相约，闲淡清欢。 6. 未经历坎坷泥泞的艰难，哪能知道阳光大道的可贵;未经历风雪交加的黑夜，哪能体会风和日丽的可爱;未经历挫折和磨难的考验，怎能体会到胜利和成功的喜悦。挫折，想说恨你不容易 7. 燕子斜飞人家，炊烟零乱，柳絮飘飘，弥漫了山里人家。 8. 这样知解自己的生命即使是心灵空荡我也无所畏惧 9. 中秋之曰不可能岁月明如水，偶然的暗淡，恰似镜子的背后之面，有所缺憾，人生才会是积翠如云的空濛山色。 10. 在经受了失败和挫折后，我学会了坚韧;在遭受到误解和委屈时，我学会了宽容;在经历了失落和离别后，我懂得了珍惜。 11. 曾经盛开的蔷薇，虽经风吹雨打，但和着微风，还有屡屡暗香飘过。 12. 我只希望，不管三年，五年，或是十年以后。某一天，我们相遇，还能相认，你大喊一声，我想死你了。那一刻，我定会泪流满面。我们是朋友，永远的朋友。 13. 最爱的未必适合在一起，相爱是让彼此做自己。 14. 时间断想，时间不断。流逝，像是水，可弯可直，像是风，可柔可刚。 15. 如果说人生是一望无际的大海，那么挫折则是一个骤然翻起的浪花。如果说人生是湛蓝的天空，那么失意则是一朵飘浮的淡淡的白云。 16. 云层雾气，缠着几户古木人家，清新自然，如诗如画。 17. 我喜欢你，只是一个现在;我爱你，却是一整个未来。 18. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。 19. 再大的风不会永不停息，在浓得雾不会经久不散，风息雾散仍是阳光灿烂。 20. 牵着时光的衣襟，走进芳菲五月，轻轻地将春光拥入怀中，于一抹素白流韵中，弹奏一曲江南的婉韵，把盏，将似水流年浅斟轻酌。 21. 我穿越轮回而来，在奈何桥相思盈袖，凄然守候。莫落泪，纵若水落三千尺东流，云动八万里西散，我依旧会化身城碟，翩翩起舞跨过奈何桥与你相会。 22. 如果我爱你，我就会理解你，通过你的眼睛去看世界。我能理解你，是因为我能在你身上看到我自己，在我身上也看到了你。 23. 似乎风在转向，送走了缓缓袭来的味道，又将刚刚溜走的风，静静地换回来。 24. 生活告诉我，童话只不过是小孩子幻想的游戏。 25. 人生就像穿着一件长满虱子的华丽睡袍，外表美丽，而内心却充满了干啊和恐慌。 26. 必须用另一种真实方式来代替时光里已经逝去的东西 27. 岁月，依一抹浅香于心间，看年华向晚，闻花香送暖。给时光一个浅浅的回眸;给自己一份微笑从容。沉淀，馨香;念起，温暖。 28. 人生的起起落落间，总会有一些情怀需要安静回味;总会有一些伤痛需要独自体会;总会有一段路需要一个人走;总会有一些事需要坦然面对。 29. 疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。 30. 心若没有栖息的地方，到哪里都是在流浪。 31. 今后，我会从尘世中的纷争走出，远离喧嚣，把岁月打磨成诗，让自己的文字静如睡莲，动如涟漪，无论何时都能描绘成美丽的水墨丹青。 32. 全是理智的心，恰如一柄全是锋刃的刀，它叫使用它的人手上流血。——泰戈尔 33. 我们都不擅长表达，以至于我们习惯了揣测。去肯定，去否定，反反复复，后来我们就变得敏感而脆弱。 34. 心心念念的往事、曾经深爱过的人、年少琐碎的过往，它们就像缠绕之间的一阵风，来的缱绻，去的时候让人来不及挽留。 35. 如果在乎的没有那么多，想要的没有那么多，生活便会简单得很多。 36. 在极度的喧嚣中，独自微笑独自平静是憾，落花是美的，淡淡的书香，淡淡的花香，淡淡的馨香。 37. 曾芬芳过的那片土地，幸福的花儿虽早已凋谢，只留下风雨吹打的痕迹。 38. 辗转半世红尘，缘去缘灭，空留满池伤痕。雨花迟落，霜雪纷飞，池水泛冰，已益处月的苍凉。 39. 一条古道，一匹瘦马，一个人影，被落日的余晖缓缓拉长。 40. 我们人生的大幕才刚刚拉启:刀光剑影，英雄本色;是非恩怨，儿女情常。 41. 我们要去流浪，虔诚地定格住每一寸记忆;我们要去成长，潇洒地忘却掉每一条纹路。 42. 嗅着昨日芬芳遗留的气息，寻寻觅觅，仍不见踪迹。邂逅了一场烟火，终还是那般凄凉。迷失的夜晚，点缀了无数颗孤单的星星，不知道那是否有属于我的一颗。 43. 像这样轻飘飘的日子和平平静静的心情，也算是生活中的一种享受吧。 44. 想着远方的你，绝美的笑容，只为你一个人展露，那一泓羞涩的笑容，悄悄。 45. 细碎的声音，如羞涩的蓓蕾，夜暮花影，轻浅六月，寂寂流年，拢一阙清绝，归隐在宋词里。 46. 夕阳沉落在海水深处却不见浪花翻滚，淡淡的只留下一个让人沉思的背影。落雨是晚风中的殇，带着晨曦的翘首滑落最后的伤痕!雨尽含羞，淡抹嫣红! 47. 无影击碎了泪水，岁月在那个光年划下的痕迹原来是一刀一刀地刻在了我的心上。 48. 我收拢了梦想的翅膀，我停却了信念的脚步，却再也作不回曾经的那一天。 49. 我宁愿用尽此生，为那些尘世的硝烟尘雾，潸然泪下，为菩提落花，为世间繁华。 50. 阳光依旧在，我们穿越光影，沿着历史的足迹继续前行，创造美好生活，走向美丽明天! 51. 洋溢着春日的微笑，坚强了外表，却虚伪了内心，脆弱了，是不敢触及的。 52. 也许，就在那一刻里，梦境还在，柔情亦在。 53. 一个人的戏，自己独自导演，诠释精彩。在剧中尽情释放着自己的喜怒哀乐。笑得凄然绝美;哭得肝肠寸断。 54. 但生命中被你刻上痕迹的那些岁月无法抹去。 55. 往事悠然一笑间，不必空忧。我们一路走来，只是为了告别往事，走入下一段风景。倘若让忧伤填补了生命的空白，就真的是亵渎了生命。 56. 人生只有回不去的过去，没有过不去的当下。上帝只会给你过得去的坎，再不好过的生活，再难过的坎，咬咬牙，也就过去了。 57. 我一直以为山是水的故事，云是风的故事，你是我的故事。可是却不知道，我是不是你的故事。 58. 生命并不是一场竞赛，而是一段旅程。如果你在途中一直都试图给他人留下深刻印象，超过别人，那你就浪费了这段旅程。 59. 比如新的朋友新的感情新的思绪我想要知道的 60. 我以为我已经将爱情忘记，将你忘记。可是有一天，我听到一首歌，我的眼泪就出来了。因为这首歌，我们曾一起听过。 61. 忍花开花落，云卷云舒，品人生似棋。 62. 我离开你这一种信仰又会以怎样全新的姿势去面临更深沉的挑战 63. 人生路，路迢迢，谁道自古英雄多寂寥，若一朝，看透了，一身清风挣多少。 64. 只有夕阳站在那里。灵魂像无数的雪花飘过，光明闪烁，渐渐清醒。 65. 终于为那一身江南烟雨覆了天下，容华谢后，不过一场，山河永寂。 66. 荏苒岁月覆盖的过往，白驹过隙，匆匆的铸成一抹哀伤。 67. 忘川水不枯，记忆不散;奈何桥不断，思卿不弃;今夕，彼岸花又放，佳期约又到，我轮回践约而来，等你归来。红尘路上，伊人在否? 68. 十年生死两茫茫，不思量，自难忘，千里孤坟，无处话凄凉，纵使相逢应不识，尘满面，鬓如霜。 69. 天空飘过一朵云，有时是晴，有时是阴。但白昼终归还是白昼。 70. 我知道回不去，但还是会想念会回忆会心疼到无法自拔。 71. 天空不曾留下鸟的痕迹，但是我已飞过、在大地上画满窗子，让所有习惯黑暗的眼睛都习惯光明。 72. 人生首先要是望远镜，看远;再就是显微镜，看细;接下来是放大镜，看透;其次是太阳镜，看淡;最后是哈哈镜，笑看生活。 73. 我不是公主，也不会有等待救赎我的王子。