英国法下的合约解释和“一旦滞期永远滞期”——伦敦仲裁案例评析（可编辑）

英国法下的合约解释和“一旦滞期永远滞期”——伦敦仲裁案例评析（可编辑） 英国法下的合约解释和“一旦滞期永远滞期”——伦 敦仲裁案例评析 英国法下的合约解释和“一旦滞期永远滞期” ??伦敦仲裁案例评析 大连海事大学法学院初北平 辽宁伯宁律师事务所易 肠 包括但不限于罢等事件,在卸货港因不可抗力造成 【摘要】 的时间损失按照一半计算,即使船舶已经进入滞期。 本案是一起航次租船 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 滞期费纠纷,租约适用 此外,租约要点重述后面附上了一份问题单,船东在 英国法。当事人之间的纠纷主要涉及装卸时间的计 问题单中确认船舱中没有立柱或其他障碍物。 算,以及在租约条款本身出现冲突的情况下,如何对 在第一装货港鲅鱼圈开始装货时,租家发现船舱 它们进行解释。该案被提交伦敦仲裁,由两位仲裁员 中有立柱。立柱的存在导致装货难度增加,且原本计 组成仲裁庭进行审理。最终两位仲裁员达成一致意 划装在舱内的货物不得不装载在舱面上。船舶在第二 见,并签发裁决判定支持了船东的滞期费索赔请求。 个卸货港卡塔赫纳卸完之后,已经使用的装卸时间合 本文同时结合英国法院关于合同解释的最新判例,阐 计约天 ,因此租家在第三个卸货港马拉加仅有 述了英国法如何解释合同条款,以及如何理解“一旦 的装卸时间可以利用。在抵达第三卸货港马拉加 滞期永远滞期”的租约解释原则。 后,船舶很快进入滞期,但随后又出现了移泊、船舶 【案情 设备故障和罢工。租家认为应在滞期时间中相应扣 年 月,船东与租家订立航次租船合同,约 减,而船东认为不应该作任何扣减。 定由船东提供船舶承运租家提供的钢材和设备。租约 由于双方无法通过协商的方式解决争议,船东 由租约要点重述和经修订的租家租约 格式 pdf格式笔记格式下载页码格式下载公文格式下载简报格式下载 组成,租约 依据租约的仲裁条款提交伦敦仲裁,双方各自指定 要点重述列明了租约的主要条款以及双方对租家租约 了自己的仲裁员组成仲裁庭。船东向租家索赔滞 格式的修改,租家租约格式是金康租约格式和附加 期费,租家否认了船东的索赔,并提出反索赔。租 条款。依据租约的规定,船舶将按顺序前往中国的鲅 家主张船东在船舱有立柱的问题上存在误述 鱼圈港和天津新港装货,然后前往阿尔及利亚的奥兰 ,因此要求船东赔偿因误述所造 港、西班牙的卡塔赫纳港和马拉加港卸货。双方约 成的损失。 定:装卸时间为装货港和卸货港共用个良好天气工 焦点】 作日,但周日和假日除外。 双方争议的焦点问题包括: 租约要点重述规定: “一旦滞期永远滞期”,而 一问题单是否构成租约的一部分,进而船东 经修订的租家租约格式第条规定:从锚地驶往泊 是否在船舱有立柱的问题上存在误述 位的时间即移泊时间不计入装卸时间,因船舶设 备故障导致的时间损失不计算装卸时间,即使船舶已 二在船舶进入滞期后, 移泊、船舶设备故障 经进入滞期,也不算滞期费;第条规定:船东和租 和罢工所造成的时间损失 是否需要在滞期时间中作相 家均不负责因出现不可抗力所造成的延误,不可抗力 应的扣减 ?本仲裁案例由辽宁伯宁律师事务所提供。 卷第期 万方数据时间的计算。在英国法下,一旦船舶进入滞期,租家 【双方观点】 只有依据非常明确的免责条款才能主张停算滞期 关于租家提出的误述反索赔,船东认为:租约仅 时间?。 由租约要点重述和经修订的租家租约格式组成,问题 英国法的合同解释原则是:解释者需要将互相矛 单不是租约的组成部分,而租约要点重述和经修订的 盾的条款进行整体解释,并尝试赋予所有合同条款应 租家租约格式没有任何明示或默示的条款针对船舱是 有的效力,不能仅因合同条款互相矛盾而轻易否认其 否有立柱的问题,因此船东没有误述。 中某一条款的效力。然而在本案中,关于租家租约格 关于船舶进入滞期后,移泊、船舶设备故障和罢 式的“即使船舶进入滞期 工所造成的卸货延误,租家认为:应依据被并入租约 ”与租约要点重述的“一旦滞期永远滞 的租家租约格式第 条和第条对滞期时间作相应 期”之间矛盾,仲裁庭认为是无法调和的。 的扣减;而船东主张:租约要点重述列明了租约的主 虽然被简要并入 租约的租 要条款,其中包括“一旦滞期永远滞期”的表述,若 家租约格式第条和第条是滞期费免责条款,但 与租家租约格式的条款产生冲突,其效力优先,因此 租约要点重述才是租约的主要条款。其中“一旦滞期 不应扣除滞期时间。 永远滞期”的表述是对当事人订约意图的总结,明确 【裁决及理由】 了装卸时间的免责不能适用于船舶已经进入滞期的情 关于争议焦点一“问题单是否构成租约的一 形。因此,租约要点重述的效力优于租家租约格式, 部分,进而船东是否在船舱有立柱的问题上存在误 移泊、船舶设备故障和罢工仅产生停算装卸时间的效 述”,仲裁庭认为: 力,一旦船舶进入滞期,则不再适用。基于以上理租约要点重述声明“ 由,仲裁庭支持了船东的滞期费索赔。 评论】一仲裁庭认定船东误述所引发的思考 ”,这证明了租约由租约要点重述、经修订 依据英国法,如果一方在合同中或在订约过程中 的租家租约格式和问题单组成,也反映了双方在订约 对某项事实作出陈述,则合同相对方有理由信赖该陈 时的意图。即使问题单未被并人租约,从客观的角度 述的真实性和准确性。如果陈述的 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 虚假或不准 解释,双方的订约意图也应是租家有权信赖船东在问 确,作出该陈述的合同当事人就需要向对方承担误述 题单中的陈述。问题单可以被视为是一份租约“附带 的法律责任。在租船实务中,船东往往需要陈述船舶 ”,对双方均有约束力。 的合同 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 ,而租家需要陈述货物信息例如货物的名称和 既然在问题单中做出了船舶没有立柱的表述,船 尺寸等。出现与本案船东类似的误述并不罕见,其 东必然了解该信息将被租家所依赖。因此,船东构成 中一些是因为疏忽所致,也有一些是为了达到订立合 误述,且应承担误述给租家造成的损失。 同的目的而故意作出不真实的陈述。 关于争议焦点二“在船舶进入滞期后,移 为了防止因疏忽导致的误述责任,合同当事人可 泊、船舶设备故障和罢工所造成的时间损失是否需要 以在事实陈述部分引入“大约”或“不保证 在滞期时间中作相应的扣减”,仲裁庭认为: “一旦滞期永远滞期”的表述已经为航运人士熟 ”的表述。英国法院认为 “大 约”是指%的增减,如果是针对船速,一般允许 知,但是它事实上只是一项合同解释的原则。该原则 . 的误差?。 “不保证”则对陈述方更为有利,它 的基本原理是:如果在租约允许使用的装卸时间内, 是指陈述方不保证陈述内容的正确性,即使不正确也 出现了特定的事件造成装卸中断例如罢工,相应 的时间损失依据租约不算装卸时间,但这并不表示在 不需要承担责任,除非 相对方可以证明该陈述不是基 于善意作出?。例如:船东习惯在租约船舶规范描述 允许的时间用完后,出现同样的事件也可以停止滞期 . ’ ?“” . ? ’ ., ’ .. ? ’ . .. ’ . 年总第期 万方数据后附加“ 递交准备就绪通知书后,如果因为船舶无法靠泊产生 ”,这如同 船东对船舶规范没有做任何保证。租家接受这种表述 延误,而导致延误的原 因非租家所能控制,则该延误 的风险很大,因为举证船东的陈述非善意难度较大。 不计人装卸时间;同时 租约第条规定:船舶抵达即 在合同订立前的谈判过程中,为了促进合同订 可靠泊 。港口拥挤显然不属 立,一方当事人可能向对方作出不准确的陈述或保 于租家可以控制的范畴,若依据租约第条的规定, 证。但如果事后被对方发现,就可能招致误述的指 天的等泊时间不应计算装卸时问。然而依据租约第 控,甚至产生对方解除合同和索赔损失的结果。这可 条,租家有保证船舶抵达即可靠泊的义务,等泊现象 以是业务员在邮件或者上故意隐瞒或夸大事实, 的出现证明租家违反了该项义务,因此装卸时间不应 或作出不切实际的保证,将来被对方抓住作为误述的 停止计算。表面上看,租约第条和第条的矛盾无法 证据,公司本身有时很难控制这种情况的出现。即使 调和,因为停算装卸时间将否定第条的效力,而不 订约前的陈述和保证未被写入或并入合同,但仍会令 停算装卸时问则会否定第条的效力。 合同相对方产生信赖利益,并对双方产生约束力,例 上述纠纷经过仲裁,并一直上诉至贵族院,终审 如上文所述的“附带的合同”。为了避免此类情况出 判决对第条和第条进行合并解释,协调解决了它们 现,当事人会选择在合同中加入“全部 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 条款 之间的矛盾。贵族院认为:租家首先有义务依据租约 / ”,例如:本协议 第条在船舶抵达港口后指定一个可以立即靠泊的泊 构成双方之间的全部协议,并据此取代双方订约前陈 位,若租家已经履行该义务,但在此后出现了租家不 述、沟通和理解 能控制的延误,则租家有权依据租约第条停算装卸 时间。由于事实上存在的港口拥挤导致租家未能在船 舶抵港后指定一个可以立即靠泊的泊位,所以租家未 , , 通过合同的条文排除订约前的可能存在的不恰当 能履行先行义务,租约第条的适用前提未成就。基 陈述。 于上述理由,贵族院裁决船东胜诉。 就本案而青,如果问题单中包含了“不保证”的 虽然在贵族院解释下租约第条的适用范围十分 表述,或者在租约要点重述中包含“全部协议条 狭窄,但仍具有一定效力。假设不存在港口拥挤,租 款”,仲裁员可能会作出相反的裁决,租家的误述索 家能够指定立即靠泊的泊位,但在指定后出现了租家 赔未必会成功。由此可见,在订立租约的过程中,当 无法控制的延误例如恶劣天气或港口出现事故 事方应把握好谈判尺度,在事实方面要避免不准确的 等,装卸时间可以停止计算。贵族院认为这才是租 陈述,或者并入对自己有利的租约条款。 约第条所表达的含义。 二英国法对互相矛盾的条款所做的整体解释 从题述仲裁案和上述贵族院的判例可以看出,在 正如本案仲裁员在裁决书中指出,英国法要求将 解释合同的过程中,英国的仲裁员和法官习惯通过合 合同条款进行整体解释,不能轻易否认某一合同条款 同的文字探究合同方的订约意图,他们不倾向于轻易 的效力。对于互相矛盾的合同条款,要尽量协调它们 否定合同条款的效力。尽管如此,由仲裁员和法官对 之间的矛盾,在探究双方订约意图的过程中,要分别 合同条款进行解释仍存在极大的不确定性,因为不同 赋予它们存在的意义、价值和效力。关于本案“一旦 的仲裁员和法官可能会有不同的理解。为了避免不必 滞期永远滞期”和滞期费免责条文之间的矛盾,在仲 要的争议,拟定完善的合同条款尤其重要。 裁员看来是无法协调的,事实也的确如此。但是某些 三一旦滞期永远滞期 在表面上存在矛盾的条款,最终未必无法协调解释, 在英国法的默示地位下,只要装卸时间或滞期时 英国法院也曾做出过这方面的判例,例女“ 间开始起算,是时间将连续计算,无论装卸是否受到 ”一案?。 客观条件的影响和制约有装卸时间免责、船东过错 该案是一起航次租船合同争议,因为港口拥挤, 或为其自身利益造成延误的除外。即使租约条款规 船舶在锚地等待了天方才靠泊。租约第条规定:在 定某些特定事件的出现可以停算装卸时间,但是一旦 ? ’ .. 第卷第期 万方数据