宝馨科技：公司章程

苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 （草案） 2009 年 5月 16 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 1 页 共 41 页 目 录 第一章 总则 ........................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................. 6 第三节 股份转让 .................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第一节 股东 ........................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 18 第五章 董事会 ........................................................ 21 第一节 董事 ....................................................... 21 第二节 董事会 ..................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 28 第一节 总经理 ..................................................... 28 第二节 董事会秘书 ................................................. 30 第七章 监事会 ........................................................ 32 第一节 监事 ....................................................... 32 第二节 监事会 ..................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................... 34 第二节 内部审计 ................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 36 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 2 页 共 41 页 第九章 通知和公告 .................................................... 36 第一节 通知 ....................................................... 36 第二节 公告 ....................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................. 38 第十一章 修改章程 .................................................... 40 第十二章 附则 ........................................................ 40 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 3 页 共 41 页 第一章 总则 第一条 为维护苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由苏州宝馨科技精密机械有限公司 整体变更方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为：320500400026273。 第四条 公司于 2010 年 11月 9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 1700万股，并 于 2010 年 12月 3 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司 公司英文名称：SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP C0.,LTD. 第六条 公司住所：江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10号 邮政编码：215151 第七条 公司注册资本为人民币 6800万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 4 页 共 41 页 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、销 售总监、营运总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨：采用高新技术和设备，生产高档次的产品，为国家 多创税收，为公司多创利润，为股东谋取较高的投资回报，为员工增加收益，使公司 不断发展壮大。 第十四条 公司的经营范围是：从事精密模具，用于电子专用设备、测试仪器、 电力通讯设备等的钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。（涉及许可证的凭许可 证生产经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交 易。公司不得修改公司章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为萨摩亚广讯有限公司（BROAD-INFO LIMITED）、苏州 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 5 页 共 41 页 永福投资有限公司、维尔京群岛泽桥投资有限公司（SHINE BRIDGE INVESTMENTS LIMITED）、富兰德林咨询（上海）有限公司，前述发起人各自认购公司股份数和持股 比例分别如下： 发起人名称 认购股份数 持股比例 萨摩亚广讯有限公司（BROAD-INFO LIMITED） 3500万股 70% 苏州永福投资有限公司 900万股 18% 维尔京群岛泽桥投资有限公司（SHINE BRIDGE INVESTMENTS LIMITED） 500万股 10% 富兰德林咨询（上海）有限公司 100万股 2% 合计： 5000 万股 100% 上述各发起人，均以苏州宝馨科技精密机械有限公司净资产出资。 经公司 2008年第一次临时股东大会决议通过同意富兰德林咨询（上海）有限公 司向公司增资人民币 200万元，以人民币 2元/股的价格，认购公司 100 万股的股份 （收到富兰德林咨询（上海）有限公司出资后，人民币 100万元计入公司注册资本， 另人民币 100万元计入公司资本公积），增资方式为人民币现汇。本次增资完成后， 公司的注册资本变更为人民币 5100万元，股本总数变更为 5100万股，股本结构如下： 发起人名称 认购股份数 持股比例 萨摩亚广讯有限公司（BROAD-INFO LIMITED） 3500万股 68.63% 苏州永福投资有限公司 900万股 17.65% 维尔京群岛泽桥投资有限公司（SHINE BRIDGE INVESTMENTS LIMITED） 500万股 9.8% 富兰德林咨询（上海）有限公司 200万股 3.92% 合计： 5100 万股 100% 富兰德林咨询（上海）有限公司应于股份公司取得有权外资审批部门同意增资的 批复之日起三十日以内到位 20%，余款（即增资金额的 80%）在两年以内全部缴清。 并由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，确认富兰德林咨询（上海）有限公 司对公司的出资额及持股比例， 并由公司向富兰德林咨询（上海）有限公司发给出 资证明。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 6 页 共 41 页 第二十一条 公司的股份总数为 6800股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股票； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 7 页 共 41 页 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其所持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 8 页 共 41 页 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 ； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 9 页 共 41 页 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益， 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 10 页 共 41 页 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履 行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性， 不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及 其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以 其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公 司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻 结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议 可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 11 页 共 41 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 12 页 共 41 页 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权 三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 13 页 共 41 页 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 14 页 共 41 页 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会江苏监管 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 15 页 共 41 页 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 16 页 共 41 页 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东 授权委托书 关于授权委托书范本个人授权委托书下载授权委托书个人模板法定代表人身份证明书各种授权委托书范本 。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 17 页 共 41 页 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 18 页 共 41 页 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监 管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 19 页 共 41 页 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事 项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代 理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东 回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该 项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘 请的律师根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股东 被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议 记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依 次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 20 页 共 41 页 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有 关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后， 应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股东大会现场结束前， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程 第 21 页 共 41 页 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持