对外担保
管理制度
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第一章总则
第一条为了维护投资者权益,
规范
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长春城市发展投资控股(集团)有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国担保法》和《公司章程》等有关
规定
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,制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条本制度适用于公司及公司新成立的子公司,长城投公司、城开集团、润德集团和管线集团担保只需进行备案即可。
第四条董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为必须按程序经公司董事会批准。未经公司董事会批准,公司不得对外提供担保。
第二章担保的审查与控制
第五条公司决定提供担保前,应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务管理部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估,财务管理部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析:
(一) 申请担保单位的基本资料;
(二) 近期经审计的财务
报告
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及还款能力分析;
(三) 债权人的姓名;
(四) 担保方式、期限、金额等;
(五) 与申请担保相关的
合同
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等;
(六) 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料(如适用);
(七) 其他说明申请担保单位资信情况的资料。
财务管理部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。
第六条子公司原则上不得为他人提供担保,确实因业务需要为他人提供担保的,必须由子公司进行审查并提出申请报告,申请报告必须明确表明核查意见,申请报告经子公司法定代表人签字同意后,报本公司财务管理部及财务负责人签署意见,并经公司总经理同意后,报董事会审批同意并公告。
第七条公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的 2/3 以上董事同意。
涉及关联担保的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行,董事会所作决议须经2/3 以上无关联关系董事同意。
第八条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况,审慎依法做出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会进行决策的依
据。对存在下列情形的申请担保单位,不得为其提供担保:
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二) 提供虚假资料的;
(三) 公司曾为其提供担保,发生过逾期还款等情况的;
(四) 经营状况恶化、资信不良的;
(五) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第九条下列对外担保行为需经公司董事会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 ______万元人民币;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条公司或控股子公司向第三方提供担保时,被担保方必须向公司或控股子公司提供反担保,或公司、控股子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。
第十一条经董事会审议批准的担保项目, 由董事长或董事
长授权人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规,明确约定下列条款:
(一) 被担保的主债权的种类、金额;
(二) 债务人履行债务的期限;
(三) 担保的方式;
(四) 担保的范围;
(五) 担保的期间;
(六) 各方的权利、义务和违约责任;
(七) 双方认为需要约定的其它事项。
第十二条签订人签订担保合同时,必须持有董事会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。签订担保合同时,签订人必须对担保合同有关内容进行审查,对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款,应当要求对方删除或更改。
第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时,应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第三章担保的风险管理
第十五条对外担保的管理部门为公司财务管理部,对外担保过程中的主要职责如下:
(一) 审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估;
(二) 妥善保管担保合同及被担保人的文件,并及时通报监事会;
(三) 对外提供担保之后,及时做好对被担保人的跟踪、监督工作;
(四) 办理与对外担保有关的其他事宜。
第十六条公司财务管理部应指定人员具体负责管理每项担保业务,经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人生产经营、资产负债变化等情况,特别是担保人的债务偿还情况,公司所担保债务到期前,要积极督促被担保人按约定期限履行债务,对担保过程中可能出现的风险应及时向公司财务管理部报告。
第十七条当被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司财务管理部应及时通报董事会办公室,由董事会办公室报告董事会进行审议。
第十八条被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会。
第十九条公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿,并将追偿情况同时报告董事会。
第二十条公司作为一般保证人,在主合同纠纷未经诉讼或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十一条债权人放弃或怠于主张物的担保时, 未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十二条公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第二十三条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第二十四条子公司签订对外担保合同的,应将担保合同复印件及时交公司财务管理部备案。
第四章责任和处罚
第二十五条公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。
第二十六条责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保,对公司造成损失的,应承担赔偿责任。
第二十七条责任人未能正确行使职责或怠于行使职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予罚款或处分。
第二十八条担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章附则
第二十九条本制度未尽事宜,遵照有关法律、法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
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