私募股权企业孵化与项目退出

私募股权企业孵化与项目退出 私募股权投资 主讲人:崔凯 目录 ? ? ? 揭开私募的面纱 企业孵化:PE的价值所在 项目退出:从IPO到股权转让 与PE共舞:企业融资攻略 一、揭开私募的面纱 企业游戏规则:资源整合 在产业与资本结合的时代， 企业难以依靠“简单扩大再 生产”的方式实现快速成长， 机会 企业成功 人 资金 对外寻求融资成为必然选择～ 与此同时，持有大量资本 的机构和个人由于时间和专 业 经验 班主任工作经验交流宣传工作经验交流材料优秀班主任经验交流小学课改经验典型材料房地产总经理管理经验 ，又难以直接对优秀 企业进行投资。 由此，由专业人士打理的 私募股权投资应运而生～ “私募”到底是什么意思, PE是英文Private Equity的缩写，即通过私募而不是 公募的形式从机构投资者和个人手中获得资金(融 资)，对投资对象进行权益性投资(股权或所有权) (投资)，然后通过各类方法使投资对象(投资权益) 增值(管理)，再择机出售所持权益，实现收益(退 出)。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。 按照投资对象，狭义PE是指对拟上市公司进行的的直 接权益投资;广义PE还包括投资与前期的天使投资、 风险投资;进一步延伸，PE还包括民间投资联盟等机 构进行的灰色投资行为。 PE:十年在中国 阶 段 高盛、凯雷等并 携程、蒙牛、盛大 购基金发力，弘 “新浪、网易、搜 境外上市，PE开始 毅等本土PE崛起， 狐登陆纳斯达克， 理性关注业绩，商 深圳创业板推出， 互联网泡沫，深圳 务部10号文“冻结” 红筹解禁 时间 (年) 二板呼之欲出” 红筹模式 ? 1999-2001 ? 2002-2006 ? 2007-2008 阶段1 VC概念时代 阶段2 跨国PE时代 阶段3 风云再起 中国“原生态”的PE始于上个世纪八十年代～ PE:上市公司制造商 公司名称 代表项目 蒙牛、李宁、南孚电池、双汇、江西赛维、百 丽、航美传媒等 Pacific China Holdings、太平洋保险、扬州 诚德钢管、太平洋保险、重庆国际复合材料有 限公司 中国玻璃等国企改制项目 蓝星股份 泉林包装、中视金桥、金盛集团、飞翔化工 深发展银行、广汇汽车、莱斯达、云南红酒华 奥物种、ShangPharma、友友购物 天津钢管、成都商业银行 天瑞水泥 工行、网通、双汇、迈瑞、尚德、西部矿业等 蒙牛乳业、平安保险、南孚电池、 海螺水泥、 恒安国际、山水水泥、永乐家电 中国银行、天合光能、同济堂药业、玺诚传媒 最早进入中国的外资PE 首家国字号的PE基金 杠杆投资 参与直接投资的投行 参与直接投资的投行 参与直接投资的投行 联想系 梁锦松主政 备注 中金系 鼎晖 凯雷 弘毅 黑石 贝恩 TPG 渤海基金 KKR 高盛 摩根士丹 利 美林 脍炙人口的案例:蒙牛神话 摩根、英联、鼎辉是三家国际知名的金融投 资机构。2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规 发展吸引了他们的的眼球。他们于2002年6月 和2003年10月向蒙牛做出两轮共6120万美元 的投资，折合约4.77亿港元，持股比例达到 31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香 港上市。 2004年6月上市时，金融投资者共出售了 ,亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。 2004年12月，金融投资者再次出售1.68 亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港 元。2005年6月，最后出售2亿股，套现 12亿港元。三次套现总金额高达26.125 亿港元，相对于折合港币约4.77亿港元 的原始投资，摩根等国际投资机构的投 入产出比约为550,。 故事背后的关键问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 :到底是摩根 们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们, 企业是“红花”，PE是“绿叶”。PE只 为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛、 蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中～ PE价值链:为卖而买 传统实业 原料采购 加工生产 销售 PE投资 项目投资 项目管理 (孵化) 项目退出 (IPO等) PE投资从本质上是一个产业与资本相结合的过程。 在项目寻找、投资分析和项目投资及项目管理阶段 ，更多偏重产业范畴的业务，而项目退出阶段则偏 重资本范畴的业务。因此，PE业务对投资经理的素 质也提出较高的要求～ 融资企业眼中的PE 优 势 劣 势 不要求控股，不参与企 业的日常管理和经营, 要求派驻财务总监; ?不会成为潜在竞争者; ?关注企业2-3年后上市 的可能性; ?注入资本运营方面的网 络和资源。 缺少产业资源，在经营 管理上不能直接为企业 提供支持与服务; ?不熟悉产业，沟通方面 存在一定困难，有时会 “添乱”。 ?挑选“好”企业，特别 关注管理团队; PE在中国:凭什么大行其道, ? ? ? 中国私有化进程加快 全球及境内充沛的资金需要找寻出路; 国内推行紧缩货币政策，企业求“钱”若渴。 PE之间的合作多于竞争(俱乐部交易)，以 争取更高利益; PE独特的报酬机制使得其能够吸引最优秀的 人才加盟; 大型公司患“大公司病”，存在一定的整 合空间; “富二代”不适合接班 中国企业通常存在治理结构上的缺陷 ? ? 中国企业(特别是民营企业)对资本市场 缺少了解 红筹解禁、创业板推出，退出渠道增加。 跨国PE“VS”本土PE 外资基金:资金实力，品牌优势 外资投行:完善的“价值链” 内资大PE:与狼共舞(伴大款)，“地利” 民间小PE:“小米加步枪”，机动灵活 中国是机会与挑战并存的“新东方冒险 乐园”。在这个市场上，顶级和师出无名 的PE机构在很大程度上位于同一起跑线上。 民间PE虽然历史不长、资金不够、资源少、 经验不足，在博弈中蹒跚学步，但生机盎 然。 ?? 跨国PE的“软肋” ? ? 纷繁复杂的政府审批程序 银行借款收购中国公司存在阻碍 开展尽职调查困难重重，特别是被“忽 悠” 外资收购中国公司的股权限制 境内IPO障碍 管理存在跨文化沟通障碍 案例:有始无终的“凯雷并购徐工” 本土PE的机会在哪里, 问题 策略: 资金实力有限 关注熟悉的区域 关注熟悉的行业 ? ? ? 心浮气躁，“逼”业绩 松散的联合舰队，“内耗” 关注熟悉的企业 关注中小企业(早期) PE队伍弱，管理“乱来” 缺少项目资源 组合投资 分期投资 对资本市场了解不够 如果可能，“伴大款” 请注意～: 在中国，本土PE通常并不是中规中矩的基金。学 者们总是设定某种理论条件，对事务进行概念上的界 定，比如:中国不存在热钱，只存在异常资金? ?， 凡此种种。 事实上，转型期的中国很多东西是难以界定的。 “黑猫白猫，抓到耗子是好猫”，“土枪洋枪，打到 兔子就是好枪”～ 做PE，需要资金，但更需要资源。与跨国PE比较， 本土PE在国有企业改制重组、家族企业的改造、传统 产业的战略整合等方面有竞争优势～ PE泡沫冷思考 ? 中国经济面临一系列挑战:次贷危机、油价飙升、人民币升值、 工业原料涨价、劳动力成本上升?? 退出渠道依旧狭窄:从红筹模式解禁到创业板推出，PE的蛋糕 到底有多大: ? ? ? ? ? 缺少真正优秀的企业:高科技,核心竞争力,优秀的企业家, 机会导向型PE投资主体:盲目竞价，草率决策，投机取巧 优秀的PE经理匮乏:靠“个人英雄主义”，而不是“团队” 减持后，A股市场的PE还会这么高吗, 中国会有“杠杆投资”吗, ? ? 商道即人道，守正亦出奇～ 中国PE的兴盛之道 2000年的创业板投资风潮才过去几年， 浮躁短视的中国PE又开始“好了伤疤忘了 痛”。在拼抢拟上市公司时“哄抢股权、哄 抬股价”，投资价格甚至达到了15倍市盈率。 屡见不鲜的上市破发事件提醒我们:靠运气 和胆子赚钱，没那么容易～ 现阶段的中国，长期资本短缺和上市前阶段 资本严重过剩形成鲜明对比，这直接折射出 PE(甚至是全社会)的浮躁心态。成功的PE 不仅在于发现机会，更重要的是实现增值。 按照中国的国情和市场需求，立足长期 收益，坚持价值增值服务，构建核心竞争力 (特别体现在优化治理结构、实施产业整合 领域)，才是中国PE的兴盛之道～ “抖一时灵气，乘一时运气，易;修一世之 功，领一世之先，难”～用短跑的心态跑长袍，最 终结果只能是“中途退场”～ PE“小辞典” ? ? 投资银行 离岸公司 红筹模式 ? 对赌协议 可换股债券 杠杆收购 二、企业孵化:PE的价值所在 “世上没有免费的午餐” 企业神话:“万事具备，只欠东风”。只要有了资金， 参股企业就能跨越式发展, PE投资不仅要慎重选好项目，更重要的是对所投资的 项目进行有效监督和事前、事中和事后管理。投资交 易的完成仅仅是价值创造之旅的起点。在做完尽职调 查签署投资协议后，PE面临着更为严峻的考验，其中 的道理与婚姻相近,婚后生活的现实与繁琐要远远超 出恋爱中的想象。 投资后项目公司是否能够出现良好的经 营业绩，这直接决定股权投资的成败。项目 管理是PE实现增值的必然阶段，也是整个股 权投资运作过程中最为关键的环节。规范与 监督，这是PE在项目管理实践中常常感到最 棘手的问题。 发展期企业经营管理常见问题 问题 股权问题 资产问题 财务问题 表现 股本结构不理想，家族企业，一股独大 资产 负债率高，流动资产不足，短贷长投 缺乏健全的财务制度，缺乏合格的财务人员，缺乏 有 效的财务管理手段，税收问题突出，财务工作未 能在企业经营与管理中发挥出应有的作用 经 营团队单薄，尝试引进职业经理人，员工激励机 制未形成，企业文化建设空白，经营思路狭 隘，理 念滞后。 缺乏大量的合格的营销人员，缺乏市场销售的健全 网络，宣传和市场推广 策略，营销模式问题，销售 和资金回笼问题 团队建设 市场营销 发展定位 缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业 定位。 投资经理往往受限于自己的专业背景， 在项目管理过程中分析问题显现出一定的局 限性。如技术背景的投资经理往往对市场营 销等环节缺少判断分析能力，管理学背景的 投资经理对业务相对生疏，而财经背景的投 资经理可能会拘泥于报表数据，对项目企业 的分析缺乏灵活性和前瞻性。从另外一个方 面讲，上述不足也是可以通过工作实践不断 得到改进和提升的。 法人治理结构 要求达到价 值最大化并 保护权益 受股东授权，代表 股东权利，负责公 司经营决策，监督 经营管理层，评估 公司业绩 股东 受股东授权，监 督董事会和经营 层，为了防止董 事会、经营层滥 用职权，损害公 司 和股东利益， 代表股东会行使 监督职能。 董事会 监事会 受董事会授权负责 公司日常运作，以 董事会决策为目标 ，按照诚信、科学 、规范经 营的要求 ，履行经营管理职 责。 总经理 关键问题:决策与激励 非正式沟通渠道的重要性～ 如何审定经营计划 ? 关注产品 关注竞争 关注竞争，但 更要关注市场～ 关注市场 行动计划 慎重:多元化扩张 在“董事不懂事”的情况下，董事会比 较关注表象上的财务预算信息，但对于尚 未实现稳定经营的企业而言，这是远远不 够的。企业在完成一轮增资后，通常要进 入新的发展阶段，企业在扩张进程中可能 面临的挑战对创业团队来说也是全新的， 股东与董事会的正确决策显得更为重要。 派好财务总监 ? ? ? ? 财务总监的作用:管理、监督、桥梁 良好的职业操守 在PE工作过，有忠诚度，沟通顺畅 薪资由PE决定，参股公司发放 沟通能力强，能够处理好与总经理的关 系 按月及时提交财务报表 定期换岗 防止实际控制人“监守自盗”～ 管理层激励 ? ? ? ? ? ? 薪酬结构:底薪，绩效，期权 投资者的偏好:经营者持股 老板的MBO胸襟:3%,5%,10%, 管理层的素质:我的贡献到底有多大 对过去的奖励，对未来的激励 公平公正公开:给老人看，给新人看 平衡:上市公司与非上市公司高管 中国文化:不患贫，患不均～ PE经理的角色定位 ? PE与企业家:“见多识广”VS“闭门造车” PE的思维特点:从未来看现在，由全局看局部，“企 业诊断” 利用好“中性”的角色，做好“润滑剂”，和经营团 队交朋友 PE对生产运营业务通常“董事不懂事”，帮忙却添乱 股东合作、经营理念、团队建设或许是PE的强项 引入外部资源，特别是资本运营(IPO) 尊重法人治理结构，切忌直接到企业指手画脚～ 案例.弘毅的投资策略 弘毅定位:利用国企改制，投资成熟行业中的成熟企业， 借鉴联想多年经营和改制的成功经验，做国企重组的“增值 服务商”，作中国私募成熟行业中的领先企业。 弘毅的投资项目 投资案例:中国玻璃 背景:江苏玻璃集团，1997年“跻身” 江苏省第三大亏损企业，债转股后，经 营状况有所好转。面临行业景气定点， 缺少资金，而且大股东地方政府和华融、 信达也“无心恋战”，不想注资。 2004年1月，弘毅与管理层联手溢价收购 江苏玻璃，分别持有85%和15%的股份; 硬道理:为企业提供增值服务～ 改制后，弘毅借鉴联想的经验，开始在公司 中引入“毛巾拧水”、成本控制、战略管理、 财务管理等一系列举措，有效提升管理; 2005年6月，赶在玻璃行业周期性下滑之前， 完成在香港上市，并更名为“中国玻璃”， 资本结构得到优化。利用上市资本平台，在 2006年行业低谷以4.16亿元收购整合了国内 七家玻璃企业，跃居行业老大。 寻找并引入国际玻璃行业的领先者皮尔金顿 作为战略投资者，后者在技术。管理和国际 销售体系方面为中国玻璃提供了帮助。 案例.J公司的经营乱局 2007年，发展中的民营企业J公司主营业务收入5.7 亿元，利润额度达到1.8亿元，而且有进一步扩张的 设想。其商业模式和经营业绩吸引了B公司(一家国 际知名PE)的眼球。B公司联合其他机构按照8.15倍 市盈率对A公司进行估值， 2006年，J公司对资产进行剥离重组，在境外注册了 BVI“J公司”，2007年1月，B公司入股A公司，投资 4350万美元，获得A公司18%的股权。同时追加了 1950万美元认购了可转股债务投资，折合持有9%的 股份。新老股东计划在2008年利用红筹模式在香港 上市。 2007年12月，J公司W老板以帮助当地政府 完成招商引资业绩(作为交换条件，政府领导 会帮助A公司解决一处土地遗留问题)为名， 征得B公司同意，通过过桥贷款方式向一家知 名企业Q公司借款5000万美元，以境外BVI“A 公司”100%股权作担保，账期4个月，年利率 为30%。 W老板属于文化程度低、白手起家型的企 业家，缺少法人治理理念，将公司等同于其 个人。在获取5000万资金后，W老板将其中的 3000万美元划入其名下的另外一家房地产公 司(简称D公司，不在上市资产中)。然而， 随着国内房地产业进入“严冬”，加之缺少 周密的财务测算，D公司资金周转需求远远超 过了老板的预期。2008年4月，J公司无力归 还到期借款。 上市:遥不可及的梦想 2008年4月，Q公司按照合同约定，冻结了 BVI“A公司”股权。在巨大的压力下， W老 板转而抽调流动资金偿还了40%的借款，并支 付了100万美元的违约金。剩余的60%欠款，W 老板以个人全部资产作为担保，延长账期， 但借款利率升至40% W老板希望B公司能够追加投资，帮A公司 渡过困局，但遭到拒绝。W老板开始向全体 员工和部分客户进行私募，承诺募集资金将 以股权投资的形式进入BVI“J公司” ，待上 市后将获得丰厚回报。用这种“杀鸡取卵”、 “拆东墙补西墙”的方式暂解燃眉之急，但 此后公司现金流即陷入恶性循环，多家债权 方开始起诉J公司。 曾经是“为发展而上市”，但W老板的“野 路子”使得企业陷入困境，多年基业也可能 付之东流。2008年香港股市持续低迷，加之 借款违约事宜导致BVI“A公司”在法律上出 现瑕疵，上市的可能性几乎不存在，此时的 私募承诺无疑于“画饼充饥”。 J公司的误区:民企的体制，外企的期 望、国企的文化，“农民”的素质～ 三、项目退出:从IPO到股权转让 IPO的利益与责任 利益 ?构筑融资平台 ?改善资本结构 责任 遵守上市规则及接受监管 ?摊薄盈利 ?公司资料公开披露 ?支配权被分散 ?有被收购的风险 ?上市及上市后所须费用 改善公司治理结构 提升经营管理水平 提高企业形象及地位 增加激励方式的选择 境内外上市途径 A 股 股 长期看，存续 的可能性不大 境内上市 B 红筹及境外 公司模式 大H股模式 香 港 红筹及境外 公司模式 小H股模式 新加坡 间接上市 买壳或借壳 纳斯达克 直接上市 主 板 公 司 创业板 境外上市 案例5:H公司的上市美梦 2001年深圳二板即将推出的消息吸引了众多投资银行高手的 眼球。H公司就是一家投行背景的PE公司。 2001年2月发展中的 Y公司进入了H公司的视野。 Y公司成立于1999年底，注册资本 1789万元，主营医药中间体。公司产品主要由其控股股东D公司 代销。Y公司出示资料显示:该公司为国内大规模工业化生产高 纯度A产品的首家企业，当时已经投资形成200吨/年的产能，市 场前景较为广阔。该公司总资产5000万元，净资产2000万元， 2000年完成利润135万元。其A产品全部出口，供不应求，不能 充分满足市场需求，因此A公司拟通过增资扩股吸纳1500万元资 金，用于进行扩产改造和市场拓展。 2001年4月，仅仅经过2个月的沟通协商， 在未对企业进行翔实的尽职调查、甚至各方 尚未对审计评估结果达成一致的情况下，H 公司联合其它两家VC通过股权转让与增资扩 股的方式，获得了Y公司66.7%的控股权。原 控股股东D公司股权比例降为33.3%。鉴于Y 公司产品一直由D公司代销，D公司承诺股权 变更后向Y公司移交其所掌控的全部营销网 络。 意想不到的变化„„ 2001年5月 鉴于Y公司资金链紧张，陷入停产的边缘，新股东在尚未与 原股东就审计评估结果达成共识的情况下，对Y公司实施股权投资，同时 证券从业背景的H公司实际控制人Z先生主动请缨担任Y公司总经理。 各方股东对资产问题出现重大分歧，此后新老股东分别聘请会计师事务所对 永信公司进行审计评估，结果差距很大，股东矛盾显现并逐步激化。 总经理Z先生由于缺乏业务背景，管理上未能抓住重点，工作被动。 原控股股东D公司并未按照承诺移交其所掌控的营销网络。 证券二级市场狂跌，总经理Z先生违规挪用公司200万资金用于弥补个人在股 市上的亏空。同时以治病为名离岗达两个月之久，公司管理出现混乱。 违规使用资金事件暴露，董事会决定对Y公司实施应急管理，成立应急管 理小组，取消了总经理对企业的实际控制权。 “911”事件后，国际市场低迷。 2001年6月 2001年8月 2001年10月 2002年1月 技术改造项目完成，生产能力提高4倍，成本降低47%，Y公司开始实现盈利; 同时新老股东签署协议，由D公司全权托管经营Y公司。 2003年1月 鉴于对Y公司已经失去实际控制能力，H公司等新股东不得不将股权以很低 的价格转让给D公司，完成股权退出。D公司在Y公司增资转股前后，从股 权变更到业务经营一直发挥着实际主导作用，最终也成为最大的受益者。 教训 2、对永信主营业务的研究分析粗浅。 3、违反基本的并购流程:先出资，后审计评估。 4(没有输出管理的能力，经营班子聘用失当。 5(新老股东间的合作缺乏诚信，内部整合举步 维艰。 6、股东管理缺位。 7(“911”事件后，市场起伏。 8、???? H公司能够全身而退，已经算是一种幸运„ „ 1(由始至终都没有形成一套清晰的战略发展思路。 时隔十年，深圳创业板呼之欲出 财务门槛看上去很低: 一是最近两年连续盈利，最近两年净利润累计 不少于1000万元，且持续增长;或者最近一年 盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业 收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据; 二是发行前净资产不少于两千万元; 三是最近一期末不存在未弥补亏损; 四是公司在创业板发行后的股本总额不少 于3000万元。 符合这些指标的公司实在太多太多，大家都去挤 头班车，丢掉了公司自身的本质和发展的定位， 迎合创业板上市的简单指标会引导企业走向错误 的方向。 “两高四新”公司适合创业板 高成长:可以用收入和利润的增长率来衡量 高科技:可以用公司投资在研发的金额占公司销售收 入的比例来判断 新经济:充分利用网络效应，包括互联网和移动通信 所体现出规模效益。互联网技术可以让一个应用平台 完成大量用户的互动，因此服务的成本是固定的，因 此每个客户的服务成本大大降低。这种规模效应也是 推动各种网络服务快速扩展的关键，网上购物，网上 娱乐、电子商务、音频视频下载、都成为活跃的新兴 业态。 新服务:社会分工细化的必然选择。新 兴的服务业大体上可以分两种:一种是 市场需求推动的新兴服务;一种是产业 升级衍生出来的专业服务。 新农村:农业的产业化经营。农产品通常被 认为是无差异产品，然而，随着人们对食品 安全和营养的关注，农产品不仅成为了个性 化产品，还可能成为高附加值产品，这就需 要农产品的工业化生产。 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 化的生产流程 和差异性的品牌推广是这种模式的关键。 新商业模式:体现企业竞争力。现代商业竞争 就是商业模式的竞争，没有不能赚钱和行业， 只有赚不到钱的模式。新商业模式存在的一个 理由就是增强企业的竞争力，具体体现在比对 手提供更好的产品或服务，成本更低，速度更 快。 案例2.W公司上市“苦旅” W是一家1998年归国创办的高科技企业。通 过五年打拼，公司渡过了艰难的初创期， 开始实现盈利阶段。 W公司股东结构上包 括日资战略投资者、境内战略投资者、创 业团队和一家美资背景PE。 2004年以来，W经营业绩持续快速增长。 2007年度，实现主营业务收入6亿元，净利 润2.5亿元。2006年开始，公司开始先后推 进到美国和香港的上市事宜，但一系列问 题随之出现。 在赴美上市时，公司主导产品在知识产权 方面与美国一家国际知名集团存在争议， 产品进入美国市场存在障碍，由此引起上 市搁浅。 在赴香港上市时，为符合上市要求，保持经营团队 的三年稳定，新引进的CEO没有披露，其获得的期 权数额也相对较低。新CEO出于个人利益考虑(控 制公司、获得更多期权等)，“监守自盗”，暗自 到联交所反应公司运营中存在瑕疵，不符合上市条 件，香港上市在此搁浅。 两家战略投资者资金实力雄厚，对于W公 司上市并不积极，其中日资股东持股比例 接近40,，出于相对控股地位，也有谋求 对公司进行整体收购的意图。 2008年，美国及香港资本市场持续低迷， W公司谋求上市仍需耐心等待。 比IPO更现实的选择:股权转让 大股东或者经营者团队回购 (1)有回购意愿 (2)有回购能力 引入战略投资者 (1)企业具有战略价值 (2)与行业领军企业建立沟通渠道 (3)创业者有开阔的胸襟 案例1:南孚,摩根 1999年的南孚电池，其碱性电池产销量已经 位居世界第五并且扩张速度世界第一。在南 平地方政府“做大做强南孚”的冲动下，南 孚数家股东以南孚电池69%的股份出资,与摩 根斯坦利、荷兰国家投资银行、新加坡政府 投资公司合资在香港组建“中国电池有限公 司“(以下简称“中国电池”)，其中外方 持股49%，中方持股51%。 由于“中国电池”一家中方股东经营不善，陷入巨 额亏损，摩根斯坦利成功收购了其持有的“中国电 池”8.25%的股份。随后摩根斯坦利先后从两家中方 股东手中大量增持“中国电池”股份，直到拥有72% 的控股权。 2003年，摩根斯坦利改变了原定海外上市的计划， 转手以1亿美元价格将所持“中国电池”股份全 部卖给了南孚的竞争对手美国吉列公司。之前吉 列公司进入中国十年来，在南孚的强劲市场攻势 面前无法打开局面，市场份额不及南孚的10%。 南孚被控股之后，为了避免和大股东吉 列冲突，被迫从增长迅速的海外市场退 出，导致一半生产线完全闲置。 案例2:分众收购聚众 2002年初开始，分众传媒(江南春)开始在上海主 要写字楼电梯口安装液晶屏播放广告，结果大获成 功。2003年初，聚众传媒(虞锋)在北京出现，从 事与分众一模一样的业务。截至2005年9月，分众 的商业楼宇联播网已经覆盖全国54个城市，共拥有 35000个显示屏，而聚众同期也已经覆盖全国43个 城市，拥有25000多个显示屏。 随着双方同时向全 国扩张，分众和聚众开始在全国各大城市的楼梯口 展开激烈争夺，并在广告市场形成对垒。 2003年5月，分众赢得软银4000万美元投资，此后 又引入维众、鼎晖和高盛等多家投行的投资; 2005 年7月，分众依靠规模优势，抢先在纳斯达克上市。 聚众则获得凯雷青睐，在2004年引入1500万美元的 风险投资，2005年凯雷又追加投资2000万美元。之 后，聚众启动上市计划。虞峰持有聚众40%股份，凯 雷前后共投资聚众2000万美元，持有25%左右的股份， 其他35%的股份均为小股东持有。聚众计划2006年1 季度到纳斯达克上市，计划融资额1.5亿美元，且已 经选定了摩根斯坦利作为主承销商。 分众收购聚众(续) 聚众和分众已经竞争3年，分别上市后还可 以再打两年，但 “杀敌一千，自损八百” 的斗争结果只能是两败俱伤，眼睁睁看着 国外的资本进入把分众和聚众都吃掉。最 终，聚众选择了并入分众“共享天下”。 2007年1月7日晚，分众和聚众在上海签订 并购协议。分众传媒以现金加股票的方式合 并后者，这一交易的总价值为3.25亿美元。 聚众董事会主席虞锋同时出任分众传媒董事 会联席主席。 合并之后，“双寡头”变成一家独大。 分众的商业楼宇联播网将覆盖中国近75 个城市、3万多栋楼宇和6万多个显示屏， 共占据整个行业96.5%-98%的份额。 分众“迎娶”聚众之时， 3.25亿美元 “嫁妆”中除了9400万美元现金之外，另 有7700万股分众普通股。双方当时约定， 其中50%的股份锁定到2006年8月28日，另 外50%股份锁定期至2007年2月28日。凯雷 随即得以与虞锋一起“分享”分众的这 7700万股普通股。 2007年3月，虞锋和凯雷等股东抛售部分 股票?? 四、与PE共舞:企业融资攻略 企业融资为什么这么难, ? 婚姻:一夫一妻制 投资:资源聚集，马太效应 烂尾楼 的尴尬～ “资本市场是产业整合工具”,资本的逐利性决 定了它将从劣质行业和企业退出并流向收益水平更 高的行业和企业。现阶段的中国，资本不熟悉企业 运作的规律，企业不了解资本的背景和性格，这往 往给双方的合作埋下致命的隐患。 融资企业的常见问题 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 企业缺钱的时候，才考虑融资; 不了解投资方的运作模式，将融资过程想象的很简单; 融资材料或没有准备或格式陈旧; 初次接洽，口头介绍，现场发挥; 财务管理不清晰; 治理结构不合理; 求钱若渴，乙方心态重; “我们是高科技企业”; 赚钱的项目就能找到投资(网络快车,装修公司) 重融资、轻磨合(恋爱,婚姻) ; ???? 重视商业计划书 内 容 作 用 作者:融资方 读者:投资方 核心内容: ? 这有一个赚钱的机会, ? 这个机会是我们的, ? 能赚多少钱, 最终结论: 你把钱投到这个项 目 上肯定赚钱～ 做为企业的行动 规划 帮助投资机构了 解企业 信息对称的需要 那些既不 能给投资者 以充分的信 息也不能使 投资者激动 起来的融资 计划书，其 最终结果只 能是被扔进 垃圾箱里～ 商业计划书提纲 章节 一、项目摘要 二、公司情况 内容 (2-3页) 1.公司历史 2.股权结构 3.公司现状 4.商业模式 5.其它情况 1.产品描述 2.工艺技术 3.产品研发 4.专利 1.市场组成 2.目标市场 3.行业分析 4.竞争分析 5.营销模式 1. 主要经营者简历 2. 组织结构 3. 激励 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 1. 经营目标 2. 执行进度 3. 资金使用计划 章节 内容 1. 财务历史数据(前3—5年) 2. 财务预计(后3—5年) 七、财务分析 3. 资产负债情况 4.资金需求与使用计划 5. 投资收益测算 1. 资源(原材料/供应商)风险 2. 市场不确定性风险 3. 研发风险 4. 生产不确定性风险 八、风险分析 5. 成本控制风险 6. 竞争风险 7. 政策风险 8. 财务风险(应收账款/坏账) 9. 管理风险 三、产品和服务 四、市场分析 五、管理团队 六、项目进度 九、附录 1. 营业执照影本 2. 工艺流程图 3. 主要产品目录 4. 主要客户名单 5. 主要供货商及经销商名单 商业计划书常见问题 ? 赚钱的机会为什么会最终属于你, 照搬照抄，简单堆砌，缺少企业价值提纲挈领的描述 片面考虑己方需要，不懂“换位思考”，内容中缺少投资方关 注的“投资收益测算”、“资金使用计划”以及“退出方式” 等。 纸上谈兵，显示出管理公司经验的匮乏; 发展规划方面内容空洞，缺乏可操作性的方案; 简单罗列宏观数据，缺乏对市场的有针对性的分析; ? ? ? 缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理 没有基本的企业估值依据，漫天要价; 没有管理团队介绍，或介绍内容繁琐，重点不突 出。 对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻，敷 衍了事; 商业计划书常见问题(续) ? ? ? ? ? 一厢情愿的“上市套现”; 内容不直观，缺少企业及产品的相关图片说明; 大量的专业性陈述，难以被投资者所领会; 内容过于简单“酒香不怕巷子深”或者内容臃肿， 条理不清; 简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的 成功模式; 片面按照技术标准，界定竞争对手; 没有签署保密协议就提供融资计划书 全文 企业安全文化建设方案企业安全文化建设导则安全文明施工及保证措施创建安全文明校园实施方案创建安全文明工地监理工作情况 ; 用词老套，缺少感染力;文法不通顺; 没有最直接的联系方式(手机，E-mail)。 企业家多为业务出身，对于融资这一套专业程序总是觉得“雾里 看花”。因此在时间和精力有限的情况下，企业不妨尝试外包， 即委托专业机构来制作商业计划书，这也不失为一种可行的选择。 准备一份PPT版本的融资计划书 条理清晰 简明扼要 生动鲜明 图文并茂 附件:企业与产品的图片 注意: 1.PPT不要超过10页，宣讲时间控制在20分钟。 2.演示者要在项目推介前对演示文本进行演练，掌握 时间、节奏与文思脉络。 谈判准备要点—知己 企业自身状况(融资计划书摘要): (1)注册资本; (2)细分行业状况; (3)总资产/净资产/年销售额/利润水平 ; (4)主要股东; (5)融资规模/股权比例 ; (6)资金用途/投资回报;(7)经营团队 ; (8)项目风险。 谈判准备要点—知彼 了解谈判者背景: (1)职务 (2)学历 (3)经历 (4)爱好等 了解对方状况: (1)资金实力 设想谈判进程: (1)对方可能提出的要求 (2)己方的应对措施 (2)投资模式 (3)成功案例