公司PO-法律查验计划表（合稿）模版

xx律师事务所关于xx技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目之查验 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 表（xx-12）填表说明：1.完成查验工作后，在该查验方法相应栏目中划“√”；不适用或未完成的查验，在该查验方法相应栏目中划“×”，并在备注事项栏中说明原因；查验方法栏目中的“其他”供具体查验工作的需要酌情增补。2.“查验方法”：包括但不限于审查书面文件的原件，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实，访谈有关当事人，实地调查，查询公告、网页或者其他载体相关信息，函证等。所涉访谈、实地调查、查询、查证等措施通常应根据本所编制的DD格式准则进行并结合实际酌情调整。调查取得的他人提供之书面证据应当由提供方或出具方加盖公章，涉及访谈、查证取得的书面证据应要求对方代表签署，因对方拒绝签署应由项目经办律师载明该事实并加以签署。检索查询互联网取得之证据应截取影像并制作为书面证据保存，同时应编制检索查询记录由项目经办律师加以签署。录音、录像等电子数据资料应予保存并摘录其重要内容制作访谈记录由项目经办律师加以签署。3.“要点提示”列示了该项查验工作中须关注的主要要点，查验计划执行者应结合实际作具体分析判断。4.查验计划执行者应当及时取得、制作及留存查验工作底稿，如若有关工作底稿未能呈现实施查验工作的具体时间，则应在备注栏中载明该时间。5.本查验计划表第三章针对主板/中小板、创业板作了差异化编制，使用者可根据首发目标板块作相应选择。本查验计划表应由项目经办律师签署。第一章、本次发行上市的批准和授权 （一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 实地调查发行上市的股东大会，核实该次会议召集召开程序的合法性 □实地调查□其他__________ 1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当授权）2、会议召集召开程序的合规性 2 书面审查股东大会的通知、议案、决议、记录、股东资格等书面文件，核实该次会议召开程序、内容的合法性 □书面审查□其他__________ 1、会议议案内容（尤其发行及相关议案）是否完整并参照格式指引*编制2、是否就关联交易相关议案采取了必要的回避表决3、国有股转持事项是否已作出安排及有关股东取得必要的批准和确认 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效 1 书面审查发行人公司章程，核实股东大会的程序及内容符合公司章程 □书面审查□其他__________ 1、股东或股东代表是否亲身签署2、全体董事及会议记录人是否亲身签署 （三）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序是否合法有效 1 书面审查发行人公司章程，核实股东大会的程序及内容符合公司章程 □书面审查□其他__________ （四）公开发行（包括发售）安排的合法性及其实施是否可能导致实际控制人发生变更或对发行人治理结构、生产经营发生重大影响 1 书面审查发行上市的股东大会发行方案相关议案、发行人公司章程，并核查发行人股份是否存在质押、冻结或其他权利受限情形 □书面审查□第四章□其他__________ 1、根据发行方案测算实际控制人在发行后的持股比例并结合实际控制人的认定规则作出综合判断2、根据发行方案及实际控制人是否变化等因素分析判断本次公开发行对发行人治理结构、生产经营的潜在影响 第二章、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是否为依法设立并有效存续之股份有限公司 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 第七章竞合查验 □第七章□其他__________ 1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当授权）2、会议召集召开程序的合规性 （二）发行人是否存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或存在法定的、约定的限制及禁止本次发行上市的情形 1 书面审查发行人公司章程、发行人持有的行政许可与资格资质及发行人重大 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，以及，第七章竞合查验 □书面审查□第五章之*□第十一章□第七章□其他__________ 1、发行人是否存在须于本次发行上市前取得所处行业监管特别批准的情形2、发行人是否存在须于本次发行上市前取得境外证券监管机关和/或交易所对于分拆上市特别批准的情形 第三章、本次发行上市的实质条件（A主板/中小板） （一）发行人是否具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员是否能够依法履行其职责 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 第十四章、第十五章竞合查验 □第十四章□第十五章□其他__________ （二）发行人最近三年是否连续盈利，是否具有持续盈利能力，财务状况良好 1 查阅会计师出具的申报审计报告（合并及发行人单体），调取查阅发行人在工商登记机关申报的年度报告或企业公示系统年报信息，访谈发行人法定代表人、财务负责人 □书面审查□访谈□其他__________ 2 查阅申报招股说明书关于发行人财务数据及财务分析章节 □书面审查□其他__________ （三）发行人最近三年财务会计文件是否存在虚假记载或存在重大违法行为 1 查阅会计师出具的申报审计报告（合并及发行人单体）、申报纳税鉴证报告、差异鉴证报告，访谈发行人法定代表人、财务负责人，向税务主管机关查证报告期内历年度曾向税务机关申报的报表（与申报原始报表比对） □书面审查□访谈□查证□其他__________ 2 查阅会计师出具的申报审计报告，向发行人及会计师分别索取营业外支出明细，查询检索企业公示系统平台、政府信用平台等处罚信息以及裁判文书网等诉讼信息（行政案件），向各主管机关进行查证报告期内合规性，取得信用报告（发行人及其子公司（以上包括发行人及其子公司） □书面审查□访谈□查询□查证（并取得行政主管机关合规性证明）□其他__________ 1、如存在处罚情形（通常不包括一般交通违章），应向作出处罚机关查证该处罚情况并索取关于是否属于重大违法行为、重大处罚情形的专项说明（证明）2、该查询检索通常应覆盖报告期以及适当扩展（往前推移一年）该查询检索通常进行两次，在申报文件编制过程中实施一次，并在尽量接近预计申报日前再次实施3、向各行政主管机关的查证，应覆盖工商、质量技术监督（或统合为市场监督）、国税、地税、安全生产、环保、海关、检验检疫机关、国土、住建、规划等日常监管机关，以及，根据发行人所处行业监管确定例如新闻广电、食药监、工信、文化、卫生、公安、网监等行业监管机关，查证日及索取的合规性证明开具日应尽量接近申报日 （四）发行人主体资格相关 1 关于法律主体、业绩连续计算、现有股本、发行后预计股本总额及其发行方案：第一章、第二章、第四章、第七章竞合查验，发行前后之股本总额不低于规则要求下限，发行方案符合规则相关规定 □第一章□第二章□第四章□第七章□其他__________ 1、发行人存续并持续经营满三个完整会计年度，以及，整体变更设立业绩连续计算（但评估调账除外） 2 关于出资及主要资产权属是否清晰无纠纷：第四章、第七章、第十章竞合查验 □第四章□第十章□其他__________ 1、对于整体变更设立所涉有限公司须权属登记财产，如若尚未变更登记至股份有限公司，应判断其更名过户完成的预计时间以及是否存在实质法律障碍 3 生产经营合规性：第二章之（二）、第三章之（三）竞合查验 □第二章之（二）□第三章之（三）□其他__________ 1、应当了解发行人的商业模式、业务特点以及所处行业的产业政策、法律监管规则，寻求相同或近似行业企业的公开披露信息资料，查阅发行人编制的招股说明书关于行业和监管的相关内容 4 最近三年主营业务是否变更：第三章之（二）、第九章之（*）、第十二章竞合查验 □第三章之（二）□第九章之（*）□第十二章□其他__________ 1、应当了解会计师审计报告、发行人编制的招股说明书关于主营业务的口径，并根据发行人的商业模式、业务特点、相应财务数据的比重判断认定其主营业务以及是否发生变更2、若发行人于最近三年内实施收购，须区分是否同一控制下的收购以及收购之资产（业务）是否与发行人主营业务相同、相关，由此，是否导致主营业务发生变更（测试相关财务指标的占比并相应判断收购完成后是否已经满足申报前的运行期的具体要求3、对于多宗收购交易在不同年度内分别实施，应判断是否可能被视为一揽子交易安排，是否存在恰当合理解释，由此判断是否须进一步延长申报前运行期 5 最近三年董事、高级管理人员是否发生重大变化：第十五章竞合查验 □第十五章□其他__________ 4、按工商登记备案的董事、高级管理人员口径进行比较，可供参考的量化指标为最近三年内变动数不超过申报时董事、高级管理人员各自总数的三分之一，但可剔除因IPO目的完善治理架构而新增引入的独立董事5、未在工商登记备案为高级管理人员，但实际在发行人担任重要的主管或分管职责（例如销售、采购、技术、生产、质量等），可考虑实质重于形式原则，认定其实际属于高级管理人员并随公司治理结构的逐步完善相应得以任命6、未在工商登记备案为董事，但实际在发行人担任重要的主管或分管职责，并实际参与公司整体经营讨论决策的，可考虑认定其实际发挥董事作用并随公司治理结构的逐步完善相应得以任命7、剔除经济环境、政策变化等情事变化之影响外，伴随最近三年的人员变动而发行人业绩是否持续稳定，是判断管理层是否发生重大变化时的一项重要考虑因素 6 最近三年实际控制人是否发生变更：第九章之*竞合查验 □第九章之*□其他__________ 1、实际控制人的认定主要存在无、单一、共同控制三类情形，其中共同控制可进一步区分为一致行动（应在章程或协议中明确安排）下的控制及亲属（家族）亲缘关系的共同控制，采取一致锁定期等权益稳定安排对佐证和认定共同控制具有重要意义2、最近三年持股数量最高者发生变动且不可归于系属同一控制下变化，原则上认为控制权发生变更3、认定实际控制人应主要基于发行人股本结构持股及持股者相应的表决权利进行分析，并判断相应人士对发行人日常运营（尤其是重大事项决策）是否能够施加关键影响、是否能够对发行人管理层中的多数或关键核心人员之推荐和选任施加关键影响4、是否存在对赌或其他安排可能导致实际控制人在申报时、申报后的一定期间内存在因权益摊薄、管理权弱化等控制力削弱风险5、对于国有资产划转或重组等调整导致的国有控股股东发生变化，仅在符合特定条件（包括相应调整所基于的宏观目标、决策层级、批准手续、无规避首发实质条件的情形且不因该等调整对发行人管理层稳定性、主营业务和独立性造成重大不利影响等）的前提下，方可视为实际控制人未发生变更6、实际控制人通过返程投资结构对发行人实施控制的，应取消返程投资结构，将控制权移转境内 7 发行人的股权清晰，发行人股份是否不存在重大权属纠纷：第一章之（四）、第四章、第七章竞合查验 □第一章之（四）□第四章□第七章□其他__________ （五）发行人的独立性 1 业务独立并具有直接面向市场独立经营的能力：第五章之（一）竞合查验 □第五章之（一）□其他__________ 2 资产独立完整：第五章之（二）竞合查验 □第五章之（二）□其他__________ 3 人员独立：第五章之（三）竞合查验 □第五章之（三）□其他__________ 4 财务独立：第五章之（四）竞合查验 □第五章之（四）□其他__________ 5 机构独立：第五章之（五）竞合查验 □第五章之（五）□其他__________ （六）发行人的规范运作 1 发行人组织机构及其运行：第三章之（一）1竞合查验 □第三章之（一）1□其他__________ 2 发行人董事、监事、高级管理人员是否熟悉发行上市有关法律法规，是否知悉上市公司及其法定义务和责任：实施董事、监事、高级管理人员调查问卷、对其访谈，在IPO地方证监局辅导监管程序中实施法律方面辅导培训、审阅期间所涉的考试问卷结果 □访谈□书面审查□辅导培训记录□其他__________ 3 发行人董事、监事、高级管理人员是否具有法定的、章程规定的任职资格，是否不存在首发办法限定情形（市场禁入期内、最近36个月遭证监会行政处罚、最近12个月遭交易所公开谴责，以及，涉嫌犯罪或由证监会立案调查但未有明确结论）：实施董事、监事、高级管理人员调查问卷、对其访谈，检索查询互联网搜索引擎（例如baidu），检索查询证监会、交易所、最高法院失信被执行人、裁判文书网、地方高级法院和/或中级法院公开网等官方网站，向发行人住所地地方证监局、基层和/或中级人民法院、仲裁机构查证，向个人住所基层和/或中级人民法院、仲裁机构查证，取得其个人信用报告 □书面审查□访谈□查询□查证□其他__________ 4 发行人内控的健全和有效性：查阅会计师出具的内部控制鉴证意见、发行人内部控制制度，访谈发行人法定代表人、财务负责人 □书面审查□访谈□其他__________ 5 发行人不存在首发办法明确规定的六项特定情形：第四章、第七章、第三章之（三）竞合查验，以及，查阅发行人及中介机构出具的无虚假、误导、遗漏之专项承诺 □书面审查□第三章之（三）□第四章□第七章□其他__________ 1、对于最近三十六个月内二次申报者，应审阅其首次申报文件、反馈与答复文件、审核被否意见或撤回申请所涉文件，并针对其被否或撤回申请原因进行专项核查 6 对关联方提供担保：查阅发行人章程、对外担保及关联交易等专项制度关于对外担保相关规定，查阅会计师审计报告，查询发行人及其子公司、发行人其他关联方信用报告，查阅发行人关联企业最近年度审计报告（最近一期财务报表）、贷款卡信息，第三章之（三）、第九章竞合查验 □书面审查□第三章之（三）□第九章□其他__________ 7 关联方占用资金：查阅发行人资金管理专项制度，第三章之（六）6竞合查验 □书面审查□第三章之（六）6□其他__________ （七）发行人的财务与会计 1 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常：查阅会计师出具的审计报告，访谈发行人法定代表人、财务负责人 □书面审查□访谈□其他__________ 2 发行人的内部控制有效性：第三章之（六）4竞合查验 □第三章之（六）4□其他__________ 3 发行人财务报表编制的规范性以及会计工作的合理、谨慎、规范：查阅会计师出具的审计报告、申报报表与原始报表差异鉴证报告，确有必要的可向会计师访谈 □书面审查□函证□查证□访谈□其他__________ 1、报告期内会计政策、会计估计是否发生变更，是否履行了必要的程序及变更是否具备合理性2、通常应随会计师函证一并发出函证（原则应独立发出与回收函证，无法回收函证可查询复制会计师或保荐机构函证原件）3、通常应向银行金融机构和查证取得各期对账单，向人民银行分支机构或银行金融机构查证取得贷款卡信息4、通常应走访访谈发行人各年度以及最近一期合并报表项下的前十大客户、供应商以及其他可疑交易方，访谈中应主要针对：（1）交易真实性及程序合规性（例如以招投标为前置程序），应携带发行人与对方的交易合同（如存在框架合约，可携带框架合约及该合约项下抽样的具体订单）提请交易对方确认真实性；（2）是否存在关联关系，定价原则，以及是否存在双方或多方构建的其他利益输送安排；（3）报告期内过往交易是否存在争议纠纷，目前是否正常履行交易及是否存在尚未了结的争议纠纷；（4）是否存在商业贿赂情形；（5）有关未来交易的可持续性；（6）关于函证的确认及回函 4 关联方披露：查阅会计师出具的审计报告，第九章竞合查验 □书面审查□第九章□其他__________ 5 财务指标的符合性：查阅会计师出具的审计报告，第三章之（四）1竞合查验 □书面审查□第三章之（四）1□其他__________ 1、净利润、现金流量、营业收入、发行前股本总额、无形资产占比、未弥补亏损 6 依法纳税及税收优惠依赖：查阅会计师出具的审计报告、税收鉴证报告，以及，第三章之（三）2竞合查验 □书面审查□第三章之（三）2□其他__________ 1、在判断税收优惠依赖与否在规则上并无量化指标，通常认为占当期收净利润的比重达到30%以上或将被认为存在重大依赖（尤其最近年度），对此，应当测算其占比并在判断其税收优惠合法性的基础上进一步分析其持续性、稳定性 7 重大偿债风险：查阅会计师出具的审计报告，向发行人住所地基层和/或中级人民法院、仲裁机构查证，以及，第三章之（三）2、第三章之（三）6、第十一章、第二十章竞合查验 □书面审查□第三章之（三）2□第三章之（三）6□第十一章□其他__________ 8 申报文件中财务信息合规性：查阅会计师审计报告、发行人招股说明书，查阅发行人及中介机构出具的无虚假、误导、遗漏之专项承诺，访谈发行人法定代表人、财务负责人，确有必要的可向会计师访谈 □书面审查□访谈□其他__________ 9 不存在影响持续盈利能力情形：第三章之（七）8、第十章竞合查验，以及，访谈发行人技术、知识产权负责人或管理人员 □书面审查□第三章之（七）8□第十章□访谈□其他__________ 1、应当了解发行人的商业模式、业务特点以及所处行业的产业政策、法律监管规则，寻求相同或近似行业企业的公开披露信息资料，查阅发行人编制的招股说明书关于行业和监管的相关内容 （八）募集资金运用 1 发行人首发所涉募集资金项目及其与主营业务的关系：第一章（一）2、第十八章竞合查验 □第一章（一）2□第十八章□其他__________ 1、募集资金项目应用于发行人主营业务，包括直接增加主营业务产能、研发或渠道建设等服务于主营业务2、审慎判断一项与现有主营业务关联的募集资金项目，考虑该项目与主营业务的紧密程度、技术与管理能力、业绩表现与经验 2 募集资金项目的匹配性：审阅发行人关于募集资金项目的可行性研究报告和/或补充流动资金等一般用途募集资金的财务测算分析报告，以及，第十八章竞合查验 □书面审查□第十八章□其他__________ 3 募集资金项目的合规性：第十八章竞合查验 □第十八章□其他__________ 4 发行人董事会就募集资金项目进行分析并确信具有良好效益及风险可控：第一章之（一）2、第十八章竞合查验 □第一章之（一）2□第十八章□其他__________ 5 不产生同业竞争或对削弱发行人独立性：第三章之（八）1、2竞合查验 □第三章之（八）1、2□第三九章之*□其他__________ 1、发行人募集资金投资项目是否涉及与他人的合资、合作且可能未来形成削弱发行人独立性的交易依赖情形 6 募集资金的储存制度与专项管理安排：第一章之（一）2竞合查验 □第一章之（一）2 1、发行人首次公开发行决议、议案是否针对募集资金 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 （草案）进行审议，所制订的该制度（草案）是否参照格式指引*编制 第四章、发行人的设立 （一）发行人的设立 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 发行人的依法设立与有效存续：调阅发行人的全套工商登记登记档案，查询企业公示系统，查阅一系列批准和决策文件、交易价款支付凭证、评估报告、验资报告等，如有必要应进一步执行查证、访谈工作 √书面审查□查询□查证□访谈□其他__________ 2017年2月13日-2月16日核查之江生物工商登记资料2017年2月16日-17日校核之江生物工商登记资料 1、确认发行人的设立时点，如发行人存在自前身（集体、国有或股份合作制等形式）改制（包括以改制资产投入、收购兼并改制资产等方式）设立，应以发行人营业执照载明的成立日作为发行人设立日；2、如发行人存在前身，应调阅前身各企业全套工商登记内档，确认改制活动在实体权利处置以及程序方面的合规性，如有必要应通过走访有关历史改制审批机构和当事人、主管机构和当事人、档案管理机构等途径查证事实3、存在历史改制瑕疵（通常包括未评估定价、未进场交易、未取得必要批准、国企未经职工民主审议、职工补偿待遇不足、超政策 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 量化资产、税收优惠未界定、交易价款不足、改制组织形式与法定不符等），应结合实际采取必要的补正措施，并在取得必要层级的政府机关（根据瑕疵中原交易出让方的隶属关系确定并原则上应不低于地级市层级）的产权确认后方可申报，较大可能在申报后需取得不低于省级人民政府层级的最终确认4、历史如上存在股份合作制或定向募集等原因导致大量职工持股情形，应结合职工股权益变动情况的书面证据是否充足确切等因素确定和执行职工访谈措施，参考中国证监会特定监管备忘录履行必要的审批确认程序（定向募集情形），应当重点关注访谈中存在异议、纠纷情形的职工意见5、存在外资股东的情形，应关注发行人设立时或随后的股本变动时是否按照外资管理法律法规获得必要批准或履行备案程序；应当穿透核查至外方终极控制人，必要时应取得境外代理机构的查册文件以及境外律师出具的相应法律意见；应重点判断发行人是否存在返程投资情形，判断返程投资人在境外资金来源、在我国家外汇登记与购汇、结汇方面，以及，发行人在外汇登记、返程投资标识方面，是否存在违规情形及处罚风险，是否须采取必要的补正措施6、存在出资瑕疵，应结合历次公司法、登记管理办法及注册资本登记管理办法的修订予以判断，通常表现为技术出资超限额、非货币出资超限额、出资逾期缴付、出资资产权属不清或来源不明、未以法律许可的出资形式出资、出资资产高估作价、未验资、未评估、重复出资、以评估增值部分转增资本等非法律允许项目转增资本、抽逃出资等情形，应以确保发行人股本真实性、充足性原则的基础上采取相应补正和/或复评估、复核验资等措施，同时，应测算瑕疵出资占当时注册资本总额的比例并判断纠正瑕疵后仍需的申报前等待期（参考口径：20%以下无实质影响，20%-50%继续运行12个月，50%以上运行36个月）7、应关注股东是否依法具有其资格，是否存在身份限制（例如股东是否存在涉及国家公务员、高校领导成员、国有企业职工等因身份导致投资禁止、受限的情形）或行业限制（例如发行人所处行业监管政策对其股东存在特定条件与要求的情形）8、是否根据当时法律法规的规定执行了评估、验资程序 （二）发行人的变更与备案 1 发行人历次股本变动的真实性、合法性：调阅发行人的全套工商登记登记档案，查询企业公示系统，查阅一系列批准和决策文件、交易价款支付凭证、评估报告、验资报告等，如有必要应进一步执行查证、访谈及取得必要的书面确认文件 √书面审查√查询□查证□访谈□其他__________ 2017年2月16日-17日校核之江生物工商登记资料、股转系统公告 1、关注第四章之（一）1要点提示中4-92、国有或集体资产转让是否评估定价、是否履行必要的交易程序（例如进场交易）和审批、审议（例如农村经济合作组织社员大会或社员代表大会）程序，如存在瑕疵应予补正3、股东是否存在代持、委托持股或信托持股安全，是否存在对赌等利益机制安排4、股权转让背景、原因、定价、交易双方的关联关系以及股东是否就此存在争议与纠纷5、未等比例以盈余公积、资本公积等转增股本的，其背景、原因以及股东是否就此存在争议与纠纷6、虽《公司法》2013年修订后对于出资验资不再做强制要求，若发行人2014年后未曾出资验资则仍有必要执行验资复核7、股东人数超200人的，应遵照中国证监会关于非上市公众公司监管的专项指引等规定进行规范、确权8、金融行业存在职工内部持股情况，应遵照财政部、人民银行、中国证监会等部门发布的专项文件等规定进行规范 2 发行人历次非股权登记、备案事项的合法性：调阅发行人的全套工商登记登记档案以及登记机关股份质押登记（备案）信息，书面审查股东投资协议等类似文件、重大债权债务合同是否存在股份质押安排，以及，查询企业公示系统 √书面审查√查询□查证□其他__________ 2017年2月16日-17日校核之江生物工商登记资料、股东投资协议、股转系统公告 1、了解发行人的业务、场所、管理层发展变迁历史，并与登记现实的历次非股权变更事项比对，印证合理性与符合性 3 整体变更设立及目前股本结构：调阅发行人的全套工商登记登记档案，查询企业公示系统，审阅整体变更设立事项所涉审计报告、评估报告、验资报告、距折股出资验资日最近期末财务报表等法律文件，以及，查阅股东投资协议是否存在对赌、委托持股等安排，必要时对此取得股东书面确认或执行股东访谈 √书面审查□访谈□其他__________ 2017年2月16日-17日校核之江生物工商登记资料 1、关注整体变更设立审计基准日至折股出资验资日的净资产损益变化2、关注股东是否存在对赌、代持、信托等委托持股安排3、涉及国有持股企业的，是否取得国资管理机关就国有股权管理方案的批准4、涉及外商投资企业的，是否取得商务主管机关的批准或履行相应的备案手续 第五章、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 业务独立并具有直接面向市场独立经营的能力：第三章之（四）3、第三章之（七）1、第九章竞合查验，以及，与发行人法定代表人、业务方面负责人、财务负责人进行访谈 □第三章之（四）3□第三章之（七）1□访谈□其他__________ 2 不存在同业竞争、不存在对关联方或其他单一市场主体依赖：第九章、第十一章竞合查验，以及，审阅会计师出具的审计报告判断主要客户、供应商的交易金额同期占比，并审阅发行人与该主要客户、供应商的合约以及第十一章所涉重大合约，判断该等合约是否存在对发行人重大不利的条款 □第九章□第十一章□其他__________ （二）发行人资产独立 1 发行人是否拥有与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，是否合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，是否具有独立的原料采购和产品销售系统；股东投入发行人之资产是否已足额到位并办理了转移手续；发行人是否不存在与关联方合署办公情形：第三章之（四）2、第九章竞合查验，以及，与发行人法定代表人、业务、生产、销售等方面负责人进行访谈 □第三章之（四）2□第九章□其他__________ （三）发行人人员独立 1 发行人的高级管理人员、财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况：第九章竞合查验 □第九章□其他__________ 2 发行人董事、监事和高级管理人员的选任聘用：第十五章竞合查验 □第十五章□其他__________ 3 发行人劳动用工情况以及是否独立于关联方：查阅发行人各年度员工名册、薪资名册及人事管理制度，随即抽取劳动合同样本；向社保中心、住房公积金中心查证调取各年度期末缴费名册并访谈；访谈发行人法定代表人、人事门负责人，查阅发行人招股说明书关于劳动用工章节的内容，以及，第九章竞合查验 □书面审查□访谈□第九章□其他__________ 1、发行人是否存在劳务派遣情形，如有，应扩展查验劳务派遣是否合乎三项原则、人数占比以及派遣方是否持有劳务派遣行政许可资质、是否为派遣员工缴纳相应社保保险、住房公积金，劳务派遣方是否为关联方2、发行人是否存在大量接受劳务服务的情形，如有，应扩展查验有关劳务服务是否符合业务和经营模式、查阅劳务服务人员名单并比对其变动、系属偶发或经常性，以及，发行人是否藉此规避劳动用工关系或为达到享受税务优惠条件等非正常目的3、关注关联方用工与其经营规模是否相符，是否存在代发行人承担员工薪酬费用的情形 4 发行人社保和住房公积金情况：查阅发行人所在地方政府关于社保、住房公积金地方规定以及年度费率、缴费基数通知或公告，以及，第五章之（一）3竞合查验 □第五章（一）3□其他__________ （四）发行人财务独立 1 发行人具有独立财务部门、财务人员及核算体系、管理制度，并独立财务决策：第三章之（七）2、6及第九章竞合查验 □第三章之（七）2、6□第九章□其他__________ 2 独立银行账户且与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在共用：第三章之（七）3及第九章竞合查验 □第三章之（七）3□第九章□其他__________ 3 独立纳税申报和缴纳税款：第三章之（七）6竞合查验 □第三章之（七）6□其他__________ 4 目前不存在资金、资产等资源由控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形：第三章之（六）7及第九章竞合查验 □第三章之（六）7□第九章□其他__________ 5 目前不存在为关联方违规担保或将借款转借股东使用的情形：第三章之（六）6及第九章竞合查验 □第三章之（六）6□第九章□其他__________ （五）发行人机构独立 1 发行人组织机构情况：第三章之（一）1竞合查验 □第三章之（一）1□其他__________ 2 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同：查阅发行人内部机构设置架构图示、各机构员工名册和内部制度，进行实地调查，访谈发行人法定代表人，以及，第九章竞合查验 □书面审查□实地调查□访谈□第九章□其他__________ 3 发行人职能部门与控股股东职能部门不存在上下级关系：第五章之（五）2竞合查验 □第五章之（五）2□其他__________ 第六章、发起人和股东 （一）发行人之发起人 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 第四章之（一）1竞合查验 □第四章之（一）1□其他__________ （二）发行人其他现有股东（除已披露的发起人） 1 第四章之（二）1竞合查验 □第四章之（二）1□其他__________ （三）发行人之控股股东与实际控制人 1 控股股东：第九章竞合查验 □第九章□其他__________ 2 实际控制人及最近三年内未发生变更：第三章之（四）6、第九章之*竞合查验 □第三章之（四）6□第九章之*□其他__________ 1、关注第三章之（四）6要点提示 3 股东身份与其恰当资格：除针对股东身份及其资格的一般性查验外，应执行对股东的穿透核查（尤其是报告期内入股且具有财务投资性质的股东），以及，第四章之（二）1、第九章之*竞合查验 □书面审查□第四章之（二）1第九章之*□其他__________ 1、穿透核查，逐级打开多层结构追溯至终极出资人和/或权益人，取得其登记档案、章程、权益人名册、合伙或产品、计划项下的合约2、判断是否存在变相超200人情形：仅以直接或间接对发行人持股为目的平台应穿透计算人数，其中对于已纳入中国证监会（中基协）监管下的私募股权基金、资管计划或其他金融计划谨慎判断是否在人数计算上不作进一步穿透3、直接持股层面不得存在工会、职工持股会、股份代持、信托、契约型基金持股等情形，存在的应还原为直接持股或清理退出；间接第一层谨慎判断4、直接持股股东是否属于证券投资私募基金并已履行必要的备案程序；纯粹因发行人实施股权激励且全部由内部员工和/或实际控制人组建的激励载体，一般不视作为证券投资私募基金5、穿透核查所涉各层结构是否存在与发行人关联方、发行人本次首发中介机构及其签字人员的利益安排 第七章、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 发行人的依法设立与有效存续：第四章竞核查验 √第四章□其他__________ 2017年2月13日-2月16日核查之江生物工商登记资料2017年2月16日-17日校核之江生物工商登记资料、股转系统公告 （二）发行人的股本变更 1 发行人历次股本变动的真实性、合法性：第四章竞核查验 √第四章□其他__________ 2017年2月13日-2月16日核查之江生物工商登记资料2017年2月16日-17日校核之江生物工商登记资料、股转系统公告 （三）发行人股份的质押 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 发行人的股份不存在质押：第四章竞核查验 √第四章之（二）3□其他__________ 2017年2月13日-2月16日核查之江生物工商登记资料2017年2月16日-17日校核之江生物工商登记资料、股转系统公告 （四）最近三年实际控制人未发生变更 1 第九章之*竞核查验 □第九章之*□其他__________ 第八章、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 与发行人总经理、相应部门负责人进行面谈。 √面谈□其他__________ 1、xx年12月26日11点于公司5楼会议室 1、通过面谈了解发行人经营业务的范围并熟悉发行人业务整体动态模式，包括商业模式（采购模式、生产模式、销售模式）、业务流程、产品的工艺流程及用途、上下游关系、适用的国际通用标准、国家标准、行业标准、企业标准、行业准入条件等。 2 查询国家、省、地方发展改革委员会网站，查询发行人行业主管部门网站，查询产品进口国的有关进口政策（反垄断、反倾销、反补贴及其他准入政策）,收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件。 □查询□其他__________ 1、了解行业监管体制和政策趋势（产业政策是否长期亦或临时性，会否对影响持续盈利能力）；结合《产业结构指导目录》、《外商投资产业指导目录》等政策规定，了解发行人及其上下游行业所处行业是否属于政策鼓励、允许、限制、禁止的行业，是否属于产能过剩或重复建设行业（钢铁、水泥、煤化工、平板玻璃、多晶硅、风电设备、大型锻铸件等行业属于产能过剩，国家产业政策限制，另外，房地产业也限制），限制类产业原则上不影响上市，但限制类、淘汰类项目不能作为募集资金投资项目；了解产品出口是否存在贸易磨擦、对产品出口的影响、进口国同类产品的竞争格局等情况,分析出口市场变动对发行人的影响；所处行业是否具备行业监管制度，监管体系是否成熟，行业有无技术标准或规范标准。2、关注发行人所处行业是否属于特殊行业（比如信托、私募管理等），IPO是否存在限制。3、关注所处行业是否存在国资控股（比如广电、新闻传媒等）、外资限制（比如电信等）等方面的特殊限制。 3 查询发行人同行业上市公司公开披露信息，了解同行业上市公司业务基本情况并与发行人进行比较分析。 □查询□其他__________ 4 书面审查发行人营业执照、资质证书、许可、批复文件原件，向发行人营业执照、资质证书、许可、认证、批复文件等证书颁发部门进行查证、确认。 √书面审查□查证□其他__________ 2017年3月6日-2017年3月7日：核查发行人三板时期的资质证书等文件 1、发行人是否在许可经营的范围内从事经营活动，是否已经取得包括采购、生产、销售、运输、环保、劳动保护、进出口、外汇、缴税等经营过程中所需的许可文件，法律、法规、规范性文件规定取得许可文件所需的各项指标是否满足，许可文件的取得是否合法，是否存在被无效或被撤销的风险。 5 书面审查发行人历年投资项目的立项批复文件，向主管发展改革委员会进行查证、确认。 □书面审查□查证□其他__________ 1、发行人的产量与其经批准的产能是否匹配、是否存在瓶颈，发行人项目投资行为是否符合法律、行政法规的规定，报告期内是否存在行政处罚，目前是否存在或被处以重大行政处罚的法律风险，是否存在持续经营的法律障碍。 6 书面审查发行人报告期财务资料以及与主要供应商、客户（主要供应商、客户的采购、销售占比原则上应当达到50%以上，具体结合项目情况和其他中介机构协商确定）的合同（如果通过招投标方式确立的，需要书面审查中标通知书）及上述合同履行过程中形成的过程文件、资料（包括出库单/进库单、发票、交付/验收凭证、运输单据、银行进账单等财务凭证）等，书面审查合同相对方的营业执照、公司章程、工商基本信息表，并向合同相对方进行函证、面谈。如果发行人采取框架合同加订单方式进行交易的，则在台账中随机抽取部分订单（原则上占比应当达到50%以上，具体结合项目情况和其他中介机构协商确定）进行书面审查。如果发行人涉及产品进出口的，书面审查报告期内海关进出口数据、增值税退税数据、进出口过程中形成的过程文件、资料（箱单、提单、报关单、形式发票、核销单）等，向海关进行查证、确认、面谈。 □书面审查□函证□面谈□查证□其他__________ 1、关注发行人业绩是否存在波动，该等业绩波动是否具有合理性，判断经营情况是否真实。2、关注发行人是否存在大额异常的销售退回,判断销售退回的真实性。3、关注发行人供应商结构、客户结构、产品结构是否合理，是否构成依赖。4、关注发行人主要原材料价格波动情况及应对措施，是否影响盈利能力。5、关注主要供应商、客户是否稳定,会否导致持续盈利能力存在不确定性。6、关注发行人业务是否完整，核心业务是否自主完成，会否导致持续盈利能力存在不确定性。7、关注发行人产品是否具有竞争力、是否容易被替代、客户市场是否饱和、市场竞争是否充分，会否导致持续盈利能力存在不确定性。8、关注外部冲击（如金融危机、经济形势等）是否已对或将对发行人业务构成影响。9、关注发行人销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响。10、关注发行人快速扩张风险，是否能持续经营。 7 与发行人相关部门负责人进行面谈，书面审查质量控制制度文件、安全生产及以往安全事故处理等方面的资料、产品返修记录，进行实地调查,向发行人客户进行函证、面谈，向质量技术监督部门以及安全生产监督部门进行查证、确认、面谈。 □书面审查□函证□面谈□实地调查□查证□其他__________ 1、了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况，判断公司产品质量是否符合标准，是否存在重大安全隐患，是否采取保障安全生产的措施，报告期内是否因产品质量发生重大纠纷，是否发生过重大的安全事故，是否存在行政处罚。 8 实地调查发行人生产经营情况。 □实地调查□其他__________ 1、判断发行人是否具备完整的业务体系，生产经营是否存在异常，是否存在高污染、高耗能、高危险等情形。 9 核查发行人与供应商、客户之间是否存在关联关系，是否影响独立性：第九章竞合查验 □第九章竞合查验□其他__________ （二）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，其经营是否合法、合规、真实、有效 1 与发行人相关部门负责人及境外公司负责人进行面谈，书面审查发行境外投资的审批文件、境外公司的经营资料（参照境内公司要求）、境外公司所在地有资格的律师事务所出具的法律意见书，进行实地调查 □面谈□书面审查□实地调查□查证□其他_________ 1、了解发行人在中国大陆以外经营的方式，判断发行人境外投资是否得到了中国政府的相关批准，境外公司是否依法成立、合法存续，经营行为是否符合当地的法律、法规。 （三）发行人的业务是否变更过，如变更过，应查验其具体情况及其可能存在的法律问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 1 书面审查发行人报告期财务资料、资产重组（包括资产收购、出售、剥离、置换）交易及决策文件，与发行人相关人士（指董事长、总经理，具体视需要而定）进行面谈。 □面谈□书面审查□其他__________ 1、了解发行人的主营业务内容，资产重组的原因，判断发行人主营业务是否突出及是否发生过变更（主营业务的变更包括经营模式的重大变化）。2、发行人内部重组是否构成主营业务重大变化需要结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》判断。 2 与发行人相关人士（指董事长、总经理，具体视需要而定）进行面谈。 □面谈□其他__________ 1、了解发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，判断该等重组是否会对发行人发行上市产生实质性影响。 （四）发行人主营业务是否突出 1 第八章之（三）1竞合查验 □第八章之（三）1□其他__________ 1、创业板要求发行人主要经营一种业务（一种业务指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑）。一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算的收入、利润都不能超过总额的30%。 （五）发行人是否存在影响持续经营的法律障碍 1 第八章之（一）竞合查验 □第八章之（一）□其他__________ 第九章、关联交易及同业竞争 （一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，应查验发行人与关联方之间存在何种关联关系 序号 查验程序 查验方法 备注 要点提示 底稿索引 1 书面审查发行人股权结构图、关联方清单、公司章程、发行人股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的调查问卷，查询全国企业信用公示系统等网络资料，确定关联方范围。 □书面审查□查询□其他__________ 1、结合交易所上市规则中关联法人和关联自然人的标准，界定发行人的关联方范围（包括报告期内转让、注销的关联方）。 2 通过网络查询、书面审查、实地调查等方式核查交易是否存在未披露的关联方。 □书面审查□查询□其他__________ 1、核查过程中重点关注交易对方是否存在以下情形：（1）曾经与发行人存在关联关系；(2)注册地址或办公地址与发行人或关联方是否在同一地点或接近;(3)网站地址或其IP地址、邮箱域名等与发行人或关联方相同或接近；（4）名称与发行人或关联方名称相似；（5）主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与发行人管理层相近；（6）和发行人之间的交易与其经营范围不相关；（7）长期拖欠公司款项，但发行人仍继续与其交易；（8）是报告期新增的重要客户或重要供应商；（9）业务对发行人存在严重依赖；（10）与发行人商号相近的同行业企业；（11）与发行人间存在非经营性资金往来的企业；（12）与发行人间存在联合采购、共同开发客户、共用销售渠道的同行业企业；（13）与发行人间存在联合研发、相互许可专利使用权的情形；（14）与发行人间存在管理人员、核心技术人员兼职或人员流动的情形；（15）发行人前员工及其控制的企业；（16）与发行人控股股东、实际控制人、主要股东之间存在特殊关系的自然人，包括远亲、同事、同学、同乡等；（17）与发行人及其关联方之间均存在经济行为；（18）发行人普通职工持股或者担任董事、高级管理人员的企业。 （二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应查验关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重 1 与发行人财务负责人、关联人进行面谈，书面审查关联法人的营业执照、章程、工商基本信息表、工商登记资料、报告期财务资料、账簿、银行流水、信用调查报告（详式），书面审查关联自然人的身份证明文件（身份证、护照、结婚证等）、简历、银行流水、信用调查报告（详式），书面审查关联人的调查问卷，向人民银行进行查证（确认关联人银行账户情况），确认发行人与关联方之间是否存在关联交易。 □书面审查□面谈□查证□其他__________ 1、日常关联交易占比原则上不超过30%（但并非绝对标准，关键看交易实质），报告期内关联交易应呈下降趋势。2、如果日常关联交易占发行人角度比重较低，但该交易占关联方比重较高，且受同一实际控制人控制，需要整合。3、关注发行人与关联方是否存在资金往来，发生原因，是否影响独立性。原则上报告期最后一年不得存在大额资金占用，所有关联方资金占用应在申报前解决，避免关联方资金占用应当在制度上要有安排。4、关注大股东是否存在资金压力、是否经常占用发行人资金，判断是否将来还有占用的动机，大股东需要就此作出承诺及安排。5、了解发行人与关联方是否存在共用销售渠道或采购渠道、共用品牌、共同发布广告等情况，是否存在分摊收入、成本、费用等的情况，判断是否存在通过该等交易转移利润，是否影响独立性。6、了解报告期内剥离或注销的关联方资产、人员的去向，关注报告期内缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易,与曾经的关联方持续发生的交易,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，判断是否为虚构的交易、是否存在关联交易非关联化的情形。 2 与发行人财务负责人、关联方进行面谈，书面审查报告期发行人及关联方财务资料、关联交易合同，对关联方进行实地调查，查阅同类交易的市场价格数据。 □书面审查□面谈□实地调查□其他__________ 1、分别从发行人和关联方的角度对比关联交易的价格、信用期、收付款条件、结算方式等是否存在差异，判断关联交易的真实性及合理性，关联交易价格的公允性，是否通过关联交易转移利润，是否损害发行人及其他股东利益。2、了解关联交易金额及利润的占比、关联方应收应付款项余额占比，判断关联交易的真实性及合理性，是否影响发行人经营独立性及持续盈利能力。3、了解关联销售产品的库存、终端销售或投入使用情况，判断关联交易的真实性及合理性。 3 与子公司的少数股东进行面谈，书面审查报告期发行人及子公司财务资料。 □书面审查□面谈□其他__________ 1、了解少数股东投资的商业意图，判断是否存在转移利润的风险。 4 书面审查发行人独立董事意见、董事会或股东大会决策文件。 □书面审查□其他__________ 1、发行人是否已按照规定履行关联交易决策程序，关联董事/股东是否回避表决，是否采取必要措施对其他股东的利益进行了保护。 5 书面查询发行人章程及其他内部规定。 □书面审查□其他__________ 1、在该等文件中是否明确规定了关联交易公允决策的程序，及上述规定是否符合法律、法规和规范性文件的要求。 6 向本次发行有关的中介机构进行查证，并由其出具相应的承诺函。 □书面审查□查证□其他__________ 1、确认发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在股权或权益关系。 （三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况 1 第九章之（二）竞合查验 □第九章之（二）□其他__________ （四）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需查验是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护 1 第九章之（二）竞合查验 □第九章之（二）□其他__________ （五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序 1 第九章之（二）竞合查验 □第九章之（二）□其他__________ （六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争，如存在，应查验同业竞争的性质 1 书面审查关联方营业执照、公司章程、工商基本信息表、报告期财务资料，与发行人控股股东、实际控制人、关联方进行面谈，对关联方生产、库存、销售等情况进行实地调查及书面审查。 □面谈□书面审查□实地调查□其他__________ 1、了解关联方业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况,了解发行人与关联方是否存在共用销售渠道或采购渠道、共用品牌、共同做广告的情况，判断发行人与关联方是否存在同业竞争或相似业务。2、同业竞争的主体范围不仅仅限于控股股东、实际控制人及其控制的企业，还应当结合发行人的股权结构分析判断其他主要股东（如持股5%以上）与发行人之间是否构成同业竞争。如果发行人股权结构较分散,前几大股东持股比例较为接近，还需调查控股股东以外的其他股东与发行人是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。3、虽然发行人控股股东比例较高，但发行前存在持股5%以上且与发行人从事同行业股东，应就同业竞争问题与该股东签妥有关解决同业竞争协议。4、发行人与公司关联方共同设立公司的，应当清理。5、实际控制人的亲属同行业经营问题，应结合