非公开定向债务融资工具（PPN）定向发行协议

NJBJ投资发展有限公司20XX年度-20XX年度非公开定向债务融资工具定向发行 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 发行人：NJBJ投资发展有限公司主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司联席主承销商：XX银行股份有限公司二〇一六年八月目录第一条定向工具的发行与认购 5第二条募集资金用途 6第三条信息披露 7第四条投资人保护 9第五条发行人的权利及义务 19第六条投资人的权利及义务 20第七条保密义务 21第八条变更 22第九条定向工具发行的终止 23第十条信用增进的安排（如有） 24第十一条通知和送达 25第十二条争议的解决 27第十三条协议的生效与终止 28本协议于20XX年8月由下列各方订立：一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式：二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。鉴于1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为壹拾伍亿元人民币的定向工具。1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。第二条募集资金用途2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。2.2如果在当期定向工具存续期间，变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求，且募集资金用途发生变更，发行人应在募集资金变更前10个工作日取得投资人的同意。2.3募集资金变更的程序：2.3.1发行人按本协议3.1的方式向投资人披露变更募集资金信息/征询定向投资人意见。2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露募集资金用途变更 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 之日后5个工作日内，须通过传真及电话方式通知发行人或主承销商。2.3.3在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，如果合计50%以上（含）的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。2.4发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释，该等投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议4.1、4.2的约定，提请相应的保护措施。第三条信息披露3.1信息披露方式：发行人通过“中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台”向投资人进行定向信息披露。3.2发行情况的披露：发行人在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。3.3存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，发行人将于每年4月30日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。3.4重大事项披露：在定向工具存续期限内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）公司生产经营外部条件发生重大变化；（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能会影响其偿债能力的；（十五）公司对外提供重大担保。公司应在披露事项发生后的2个工作日内按照如下约定的方式向投资人披露：公司将依据相关 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 及规则通过“中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台”及时披露。3.5付息兑付披露：发行人于定向工具本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。第四条投资人保护4.1在定向工具存续期间，出现如下情形时，投资人有权召集定向工具持有人会议。（1）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的；（4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;（5）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的投资人提议召开；（6）非公开定向发行协议中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。持有人会议的召集、召开、表决程序和决议，可按交易商协会相关自律 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 文件的规定执行。4.2约定其他保护措施：投资者可以在发生上述突发事件时，向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急管理预案；或由发行人和主承销商在发生突发事件后主动启动应急管理预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急管理预案。发行人和主承销商启动应急管理预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权：（1）公开披露有关事项；（2）召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。4.3对持有人会议的决议有效性及执行或按本协议4.2约定的保护措施发生争议的，按本协议第十一条的约定解决。4.4违约应对机制：4.4.1受托机构权责：4.4.1.1本协议项下的受托机构为XX证券股份有限公司。4.4.1.2违约通知：受托机构或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知债券持有人。4.4.1.3违约处理：在违约事件发生时，受托机构或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，受托机构或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本期债券本息时，受托机构应代表全体债券持有人向发行人进行追索；在债券存续期间，受托机构或其代理人应依照募集说明书的约定，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。4.4.2发行人权责：4.4.2.1发行人的付息违约责任：发行人保证在符合规定的付息条件下按期支付到期应付利息，如在符合规定的付息条件下逾期未能支付到期应付利息，应按照延期支付的实际天数和尚未支付到期应付利息的余额，向投资人支付违约金。延期付息的违约金=延期支付的实际天数×尚未支付到期应付利息余额×0.21‰。4.4.2.2发行人的还本违约责任：发行人保证在符合规定的兑付条件下按期归还本金，如在符合规定的兑付条件下逾期不能归还本金，应按照延期还款的实际天数及尚未归还的本金数额，向投资人支付违约金。延期还本的违约金=延期支付的实际天数×尚未支付的到期应付本金余额×0.21‰。4.4.2.3发行人的其他违约责任：发行人如因违反本协议中各条款的约定，而给投资者造成损失，则发行人须根据过错程度赔偿投资者损失和由此产生的相关费用（包括相关律师费和诉讼费用）。4.4.2.4违约金的支付：除本协议另有约定外，本协议项下发行人承担违约责任支付的违约金，均应在本协议规定或本协议项下各方约定的日期将违约金划付至主承销商的账户，由主承销商根据违约方与接受赔偿一方的共同指令划付至接受赔偿方的指定账户。4.5发行人出现下列任一情形或违反以下任何一项承诺或约定均构成一项违约事件：4.5.1事先约束事项发行人在本期债务融资工具存续期间应当遵守下列约束事项（如果违反了约定事项则构成违约事件）：4.5.1.1在本期债务融资工具存续期间，如果发行人拟出售或转让重大资产（该类资产单独或累计金额超过发行人最近一年或季度经审计合并财务报表的净资产10%及以上）或重要子公司（该类子公司单独或累计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计财务报表营业收入或净利润的30%及以上），需事先召开持有人会议，持有人会议应至少由持有本期债务融资工具余额累计不低于债务融资工具发行金额的2/3以上债券持有人出席，并经过持有本期债务融资工具余额累计不低于债务融资工具发行金额的3/4以上的债券持有人同意；4.5.1.2在本期债务融资工具存续期间，如果发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的公司或个人提供超过发行人最近一年或季度（以较低者为准）合并报表的净资产70%以上的担保，需事先召开持有人会议，持有人会议应至少由持有本期债务融资工具余额累计不低于债务融资工具发行金额的2/3以上债券持有人出席，并经过持有本期债务融资工具余额累计不低于债务融资工具发行金额的3/4以上的债券持有人同意；4.5.1.3在本期债务融资工具存续期间，如果发行人实际控制人南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室发生变更，或董事长失去履职能力，发行人及主承销商需在知道或应当知道上述情形发生之日起2个工作日之内就前述事项进行公告，并召开持有人会议，按照会议要求向投资人提供增加担保等信用增进措施。4.5.2如果上述任一违约情形发生，且在宽限期内未予以纠正完毕的，则构成本期债务融资工具违约，并立即启动如下保护措施：4.5.2.1书面通知：（1）发行人或任一投资人知悉一项违约事件或其合理认为可能构成一项违约事件的事实或情形，应当及时书面通知主承销商；（2）主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知本期债务融资工具的全体投资人；（3）如任何一项违约事件非系发行人告知主承销商的，主承销商应在获悉后及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施；（4）宽限期：同意给予发行人在发生违约事件之后的15个工作日的宽限期，若发行人在该期限内纠正或补救了相关违约事件，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约，无需适用下述第2段约定的豁免违约及救济 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 机制。4.5.2.2豁免违约及救济方案主承销商须在知悉（或被合理推断应知悉）发行人一项违约事件之日起的15个工作日内召集债务融资工具持有人会议。发行人可对违约事件做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违约。在持有人会议上，债务融资工具持有人可对上述违约事件的如下处理方案行使表决权：①无条件豁免违约；②有条件豁免违约，即如果发行人采取了以下救济方案，并在30日内完成相关法律手续的，则豁免违约：（1）发行人对本期债务融资工具增加担保；（2）发行人对本期债务融资工具进行赎回。除另有约定外，如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，并经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的3/4以上通过的，上述豁免违约的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议的债务融资工具持有人以及在该持有人会议上对该决议投票反对或弃权的债务融资工具持有人产生法律约束力。发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，并于60日内完成相关法律手续。如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，或未经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的3/4以上通过的，上述违约事件未获得豁免。如果持有人会议决议有条件豁免，但发行人未在60日内完成相关法律手续的，则视为发行人在本期债务融资工具项下发生了违约。发行人发行本期债务融资工具，主承销商承销本期债务融资工具，以及本期债务融资工具持有人认购或购买本期债务融资工具，均视为已同意及接受上述违约事件保护机制的约定，并认可该等约定构成对其有法律约束力的相关合同义务。4.6控制权变更条款发行人在本期债务融资工具存续期间应当遵守下列约束事项（如果违反了该等约束事项则构成违背承诺事件）：4.6.1控制权变更构成违背承诺在本期债务融资工具存续期间，如果发行人实际控制人发生变更，或股东会、董事会无法正常履行职责或失去履职能力，发行人需在知道或应当知道上述情形发生之日起2个工作日之内就前述事项进行公告，并召开债务融资工具持有人会议，按照持有人会议要求向投资人提供增加担保等信用增进措施或提前赎回债务融资工具；如上述事件发生，参照违背承诺事件发生的处理方式。4.6.2控制权变更回售（一）控制权变更承诺在本期债务融资工具存续期内，发行人承诺：在本期债务融资工具存续期间，出现下列情形之一的，触发投资人回售条款：☑1、持有的股份占企业股本总额百分之五十以上的股东发生变化的；☑2、出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东发生变化的；□3、通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配发行人行为的自然人、法人或者其他组织发生变化的；□4、通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任的自然人、法人或者其他组织发生变化的；☑5、可以实际支配发行人股份表决权超过30%的自然人、法人或者其他组织发生变化的；□6、董事长或者总经理发生变动或无法履行职责的；□7、发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；□8、不再为发行人股东的；□9、企业控制权发生变化的其他约定情形。☑10、触发上述控制权变更情形，并同时导致信用评级下调的。投资人有权要求发行人提前对本期债务融资工具的本息进行兑付，发行人须在投资者回售登记期结束后一个月内兑付完毕。（二）控制权变更信息披露发行人需在下列控制权变更信息披露事项发生之日起两个工作日内，及时通过中国银行间市场交易商协会认可的渠道以公告的方式进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响，并持续披露控制权变更的有关事项：1、董事会、监事会或者其他有权决策机构就控制权变更事项形成决议时；2、有关各方就控制权变更事项签署意向书或者协议时；3、董事、监事或者高级管理人员知悉控制权变更事项发生并有义务进行报告时；4、收到相关主管部门决定或通知时。（三）控制权变更的触发条件发行人需在下列事项发生之日起两个工作日内，及时在中国银行间市场交易商协会认可的网站向市场发布投资者回售公告，包括回售登记的方式、期限、价格、行权日等事项，主承销商应协助发行人进行债券回售登记。投资者可选择继续持有或回售债券，若选择回售的，应回售登记期内进行登记，将持有的本期债务融资工具以票面价值101%的价格全部或部分回售给发行人：企业控制权发生变更一般以股权完成交割或约定事件实际发生时间为触发时间。如发行人约定同时触发信用评级下调的，评级下调时间为触发时间。1、有关股权转让完成交割时；2、信用评级下调时；3、前述第（一）项承诺事件实际发生时。（四）投资者回售登记期投资者选择将持有的该期债务融资工具全部或部分回售给发行人的，须于实际控制人变更公告披露日后10个工作日内与主承销商联系并进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。（五）兑付日如投资者行使回售选择权，发行人应及时筹措资金，保证在投资者回售登记期结束后一个月内兑付完毕，并按照票面利率支付该部分债务融资工具的应计及未付利息。4.6.3如果上述任一违背承诺事件发生，应在2个工作日内予以公告。上述违背承诺事件在宽限期内未予以纠正完毕的，则构成本期债务融资工具违背承诺，并立即启动如下保护措施：4.6.3.1书面通知（1）发行人知悉一项违背承诺事件或其合理认为可能构成一项违背承诺事件的事实或情形，应当及时书面通知主承销商；任一本期债务融资工具持有人有权利通知主承销商。（2）主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知本期债务融资工具的全体持有人；（3）如任何一项违背承诺事件非系发行人告知主承销商的，主承销商应在获悉后及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施；（4）☑宽限期：同意给予发行人在发生违背承诺事件之后的15个工作日的宽限期，若发行人在该期限内纠正或补救了相关违背承诺事件，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违背承诺，无需适用下述4.6.3.2条约定的豁免违约及救济方案机制。4.6.3.2豁免违背承诺事件及救济方案主承销商须在知悉发行人一项违背承诺事件之日起的15个工作日内召开债务融资工具持有人会议。发行人可对违背承诺事件做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违背承诺。在持有人会议上，债务融资工具持有人可对上述违背承诺事件的如下处理方案行使表决权：①无条件豁免违背承诺；②有条件豁免，即如果发行人采取了以下救济方案，并在30日内完成相关法律手续的，则豁免违背承诺：（1）☑发行人对本期债务融资工具增加担保；（2）□发行人对本期债务融资工具进行赎回；（3）□发行人提高BP的票面利率，本期债务融资工具将剩余未支付本息延长年分期支付；（4）☑自公告之日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增发行债务融资工具；（5）□其他。除另有约定外，如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，并经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的3/4以上通过的，上述豁免违背承诺的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议的债务融资工具持有人以及在该持有人会议上对该决议投票反对或弃权的债务融资工具持有人产生法律约束力。发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，并于60工作日内完成相关法律手续。如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，或未经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的3/4以上通过的，视同未获得豁免：上述财务指标承诺、事先约束事项，实际控制人变更条款违约事件未获得豁免，☑应视同发行人在该违背承诺事件发生日（若有宽限期的，在宽限期到期之日）出现违背承诺，投资人可以提起仲裁；☑自本次持有人会议召开日的次一日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增发行债务融资工具。持有人会议决议有条件豁免，但发行人未在30工作日内完成相关法律手续的：则上述财务指标承诺、事先约束事项，实际控制人变更条款违约事件未获得豁免，☑应视同发行人在本期债务融资工具本息在办理法律手续期限届满后次一日违约，投资人可以提起仲裁。☑自本次持有人会议召开日的次一日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增发行债务融资工具。☑宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息。□宽限期内按照支付罚息，并按照票面利率继续支付利息。发行人发行本期债务融资工具，主承销商承销本期债务融资工具，以及本期债务融资工具持有人认购或购买本期债务融资工具，均视为已同意及接受上述违约事件保护机制的约定，并认可该等约定构成对其有法律约束力的相关合同义务。发行人违反上述约定，则投资人有权提起仲裁。持有人会议的召开应不违反《持有人会议规程》的相关规定。XXX投资发展有限公司20XX年度-20XX年度非公开定向债务融资工具定向发行协议1第五条发行人的权利及义务5.1发行人权利：5.1.1依法享有按照约定方式使用募集资金的权力。5.2发行人义务：5.2.1按本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；发行人拟改变募集资金用途的，将依据本协议约定履行必要的程序；5.2.2将按照约定向持有定向工具的投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；5.2.3接受投资人的监督，并在出现本协议约定的发行人违约事件时，按照投资人要求赔付违约金；5.2.4将按照交易商协会的自律管理规则要求和本协议之约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条投资人的权利及义务6.1投资人的权利：6.1.1投资人有权决定是否转让其认购的定向工具；6.1.2投资人发现发行人发生利益可能受到损害事项时，将依据法律、法规的规定或本协议的约定及时行使定向工具投资人的权利。6.2投资人义务：6.2.1投资人具备购买定向工具的资格和资质；6.2.2投资人已经取得了参与定向工具发行的全部授权和批准；6.2.3投资人无条件同意发行人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资人资格的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利；6.2.4交易商协会对定向投资人的自律管理；6.2.5地址、传真号码等信息发生变更应及时通知发行人和主承销商。第七条保密义务7.1任何一方因本协议项下相关工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除本协议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，不向任何人或机构透露上述保密资料。7.2每一方均应确保其本身及其与本协议项下工作有关的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他相关雇员同样遵守本条所述的保密义务。7.3接受方有权为本协议项下相关工作的目的把保密资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。7.4一方有权根据法律法规、交易商协会相关自律规范文件及有权机构的要求把资料披露给相关政府部门或有关机构。但是，在不违反法律法规、交易商协会相关自律规范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。7.5本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出符合法律法规及交易商协会相关自律规范文件的公布或披露。7.6本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。第八条变更8.1协议签订方协商一致，可有效修改协议约定。8.2本协议项下的定向工具拟增加定向投资人，应通过主承销商通知发行人，在通知发出后的10个工作日内，除非发行人通过书面形式表示不同意，则拟新增的投资人单方面签署本协议后即视为发行人接纳其加入本协议、并同意其成为与已签署本协议的投资人有同等权利义务的定向投资人。8.3关于本协议其他事项变更程序的约定：8.3.1本协议项下各方签署本协议之后，本协议规定的缴款日前，若发行人发生了减资、合并、分立、重组、破产等对还款能力发生重大影响的事件时，投资人可以不履行或延迟履行本协议项下义务。投资人因本条原因决定不履行或延迟履行本协议项下义务时，应在作出决定后一个工作日内书面通知发行人和主承销商。8.3.2本期定向工具发行后到期前，本协议基于以下原因可以变更和解除：8.3.2.1因相关法律、法规或规范性文件的强制性规定要求变更或解除的；8.3.2.2经发行人和持券投资人以所持本期定向工具总额三分之二以上同意的。8.3.2.3本协议变更或解除应通过召开债务融资工具持有人会议进行或者本协议项下各方都同意的其他方式进行。通过召开债务融资工具持有人会议变更或解除本协议的，应当遵守本协议第四条的规定。8.3.2.4本协议变更后将及时报备交易商协会。第九条定向工具发行的终止9.1如发生下列情况，各方可首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的，投资人有权向发行人发出书面通知要求发行人纠正，发行人收到书面纠正的通知后10个工作日内仍不纠正的，投资人有权撤销已经向发行人提交的认购申请：9.1.1有证据表明定向工具发行前，发行人不符合中国人民银行或其他监管机构规定的发行条件或发行人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合发行条件或相关规定；9.1.2发行人违反或不履行按本协议的约定；9.1.3发行人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；9.1.4发行人进入破产程序或发生其他严重损害其履行定向工具偿还能力的事件。9.2如发生下列情况，发行人有权向投资人发出书面通知，取消投资人的认购资格：9.2.1投资人违反或不履行按本协议的约定；9.2.2投资人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。第十条信用增进的安排（如有）无信用增进安排。第十一条通知和送达11.1除非本协议另有规定，任何一方向本协议其他方发出本协议规定的任何通知或信息披露应以书面形式做出，以中文书写，并以专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等形式发往本协议列明的有关地址。11.1.1采用专人递送或速递服务的，于送达回执的签收日生效；但是收件方、收件方的代理人或对收件方行使破产管理人权限的人士拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用公证送达的方式，或可根据协议各方在补充协议中约定的公告送达或留置送达方式做出有效通知，且经公证送达、公告送达或留置送达而生效的通知应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力；11.1.2采用挂号邮寄方式发送的，于签收日生效；11.1.3采用传真发送的，于收件方确认收到字迹清楚的传真当日生效；11.1.4采用电子信息系统发送的，于通知进入收件方指定的接受电子信息的系统之日生效；11.1.5采用其他方式的，于协议各方另行约定的时间生效。11.2若以上日期并非工作日，或通知是在某个工作日的营业时间结束后送达、收到或进入相关系统的，则该通知应被视为在该日之后的下一个工作日生效。11.3若任何一方的通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知对方。变更后的通讯地址或联系方式自对方收到变更通知时生效。11.4本协议各方的联系方式如下：发行人：NJBJ投资发展有限公司邮寄地址：联系人：电话：传真：邮编：投资人：见本协议附件三《投资人名单及基本情况》第十二条争议的解决12.1本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖，并按其解释。12.2若本协议发行人和投资人在协商开始日后10天内就本协议而发生的任何争议无法达成一致意见，则任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》在北京以仲裁方式解决，仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。12.3针对本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的效力和继续履行。第十三条协议的生效与终止13.1生效条件：13.1.1各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。本协议需经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章。13.1.2本协议项下的定向工具已在中国银行间市场交易商协会注册。13.2本协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。13.3本协议未尽事项应另行订立书面补充协议，补充协议与本协议不一致的，补充协议有优先效力。13.4本协议附件构成协议不可分割之一部分。13.5本协议正本壹式若干份，发行人、主承销商、特定机构投资人（如有）各持贰份，其余报送有关监管机构。（本页为《NJBJ投资发展有限公司20XX年度-20XX年度非公开定向债务融资工具定向发行协议》之签字页，本页无正文）发行人：NJBJ投资发展有限公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）：（签字或盖章）签署日期：年月日（本页为《NJBJ投资发展有限公司20XX年度-20XX年度非公开定向债务融资工具定向发行协议》之签字页，本页无正文）投资人：XX证券股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）：（签字或盖章）签署日期：年月日（本页为《NJBJ投资发展有限公司20XX年度-20XX年度非公开定向债务融资工具定向发行协议》之签字页，本页无正文）投资人：XX银行股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）：（签字或盖章）签署日期：年月日