不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选

不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选一........................3【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选二........................8【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选四.......................15【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选五.......................21【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选六.......................25【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选一创新的“非金融债权”收购案例E能源有限公司(以下简称E能源)是目前国内品种齐全、规模较大的仓储物流和以丙烷、丁烷等为原料生产基础化工原料和新材料的循环经济产链企业,注册资本3.1亿元,资产规模超过13亿元,形成了液化石油气深工、仓储物流和市场经营三大核心体系,达到了同行业中较大规模及水准。E能源被列人该省工业循环经济示范企业名单。E能源集中了行业优势、政勢、市场优势、规模优势等,盈利能力较强。本案例项目组经过认真调查后发现,E能源因设备、原材料购销合同关系和建设施工合同关系,欠付3家债权企业应付款项共计5笔,合计金额为2415.24万元。其中,工程款1400万元,材料款1015.24万元。由于债务人L能源生产设施的建设投入较大,处于建设期未能投产,现金流较为紧张,上连应付款项均出现了不同程度的逾期,形成了3家债权企业的不良债权。E能源与3家债权企业具有长期合作关系。从相关资料来看,3家债权企业都比较 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 ,资信良好,其拟转让的债权依据完备、手续齐全。并在了解到E能源的情况后,项目组决定对这样一个优质的快速成长型全业针对上述不良债权做进一步的调查分析,寻找合作机会。项目组对项目情况做进一步调查论证,特别是对该种非金债权相对于以往金融债权的主要区别特点进行了总结归纳:第一,债权人为普通企业而非银行等金融机构。第二,债权债务关系是因基础合同关系而产生,到非因纯粹的借贷关系而产生的。第三,除法定优先权外,一般未设定其他担保措施。第四,债权人众多,但债务人是共同的、唯一的。第五,债权一般未明确约定逾期付款的违约金 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 。第六,债务人本身经营状况较好,具有一定的偿债能力和提供保证措施的能力,但短期内清偿全部所有应付账款资金压力过大,如不清偿又影响债权人资金周转和双方的正常生产经营。非金债权收购涉及C资产管理公司与债务人、原债权人及相关但保方的多边关系,需统一协调各方一并解决。但因为债务人是共同的,原债权人与债务人也均有寻求债务解决方案的强烈愿望,这就为创新交易结构解决上述相关问题提供了基础。根据以上思路,项目组确定了收购思路和基本交易结构(见图6-2)。1.确权对于因原材料买卖和工程施工而产生的企业不良应收账款转让而言，一旦买卖合同在合同标的、合同履行、合同有效性等方面存在严重瑕疵,势必对拟收购的债权产生根本性影响。为对拟受让的债权子以确认,在收购实施前,原权人与债务人E能源先就因基础合同而产生的债权债务关系进行确认,分别签署《补充合同》和《债权债务确认书》。原材料买卖合同和施工合同多为分期付款、分期结算制，而且最终成交或结算的付款数额与合同约定的总价款一般会有出入,应以最后验收入库和竣工验收合格为结款依据。2.收购标的债权考虑到标的债权在收购前基本未约定逾期付款违约金，加之收购后一般会同时通过对债务予以展期的方式进行重组，经综合测算成本收益，并与原债权人进行沟通谈判,分公司收购该项债权,并与相关原债权人分别签订了《债权收购协议》,并在《债权收购协议》中加入了一项条款,即如果E能源对基础合同及其《补充合同》、《债权债务确认书》和/或对标的债权的债务重组合同的履行提出抗辩,导致收购方收购债权数额减少时,收购价款金额即行调减,调减金额为与减少的收购债权数额全额相等的货币资金,转让方应立即向收购方支付该调减的金额。3.债务人确认债权收购之后,C资产管理公司向债务人发出债权转让及催收通知。债务人向C资产管理公司出具同意债权转让暨债务确认文件,确认债务金额,同意立即无条件偿还相应债务,并承诺放弃因基础合同纠纷而产生的或与此相关的提起任何主张或抗辩的权利。4.债务重组在债权收购协议签署并经债务人确认债务后,C资产管理公司与债务人E能源进行债务重组,约定还款期以及逾期偿还违约责任。5.引入相关担保第一,债务重组的履约担保。由大型担保公司为E能源的重组还款提供连带责任担保。第二,标的债权或有瑕疵的担保。由E能源及上海E能源有限公司出具担保书,对转让方因标的债权瑕疵而承担的调减标的债权转让价款的退回义务承担连带责任保证。上海E能源有限公司是E能源的控股股东,把上海E能源有限公司和E能源捆绑在一起共同纳入担保人范围,能最大限度地防范债务人以后提出债务履行抗辩的风险,最大限度地保障C资产管理公司债权的安全。6.法律风险及防范措施(1)应收款的确权问题本项目中标的债权是基于购销合同或施工合同形成的应收款,其本身有无诉论时效问题、债权是否有争议、债权金额是否有出入、还款期限是否确定、债权是否已经清偿、是否存在“一物两卖”等情况是应收款收购过程中应首先确认的问题。基于此,在收购该项应收款之前,由原债权人和债务人E能源首先通过签订《补充合同》及《债权债务确认书》对标的债权进行重新确认。此外,为确保债权债务真实,项目组还对所有标的债权涉及的合同、凭证、发票、收货情况、入库单证、竣工情况、竣工验收报告等一一进行了书面和现场查验核对。在通常情况下,总是先有债权转让合同的签署,然后进行转让通知,之后再由受让人与债务人协商还款及重组事宜。但事实上,对于非金债权收购而言,并不能保证债务人一定会对债务本身及债权转让予以确认。为此,在操作层面,应基于原债权人、债务人、收购方多方共同参与交易的特点,多方协商致,在共同的意思表示下通过签署多份双向或三方协议以保证债权债务关系在法律确权关系上的完整无瑕疵。(2)基础合同履行抗辩导致受让瑕疵债权的问题应收款基于的基础合同为双务合同,债务人可能会因合同另一方的履行瑕疵或基础合同的其他瑕疵而提出减少支付金额的抗辩,导致C资产管理公司收购的标的债权金额存在减损的风险。针对这一问题,项目组采取了以下四种防范措施:1）在原债权人与债务人签署的《债权债务确认书》中明确,经双方本次重新确认的债权金额独立于原基础合同。2）债务人出具《同意债权转让暨债务确认书》,承诺放弃因原基础合同纠纷提起任何主张或抗辩的权利。3）在《债权收购协议》中明确,收购的债权并不是基础合同项下的债权,而是《债权债务确认书》中确认的债权,该等债权仅是来源(产生或转化)于基础合同或与其相关而已。另外,在《债权收购协议》中约定,当债务人E能源对合同履行提出抗辮,导致收购方收购的债权金额减少时,收购价款即行调减,转让方应退回减少的债权金额全额(而非对应的收购款金额)。4）债务人E能源及第三方上海E能源有限公司出具担保书,对债权转让方因债权瑕疵产生的调减价款的退回义务提供连带责任担保。（3）管辖法院的约定问题本项目中3家债权人分布在全国各地,债务人也不在当地。为防范风险,最大限度地维护C资产管理公司权益,为将来可能出现的纠纷争取主动,该项目中所有签署以及出具的相关协议、承诺、担保书中均将争议管辖法院设定为对分公司所在地有管辖权的法院。7.经营风险及防范措施本项目的经营风险主要在于债务人E能源偿还能力是否充足。对此，项目组采取了以下风险控制措施：(1)充分调查分析债务人的偿债能力。项目组对E能源进行了详细的尽职调查。近年来,E能源保持快速发展态势,多个项目上马,有两个码头在建。港口建设周期较长、投入较大,但码头的建成和启用将大大降低运输成本。同时,企业正在投资新建的工程项目具有良好的市场和竞争优势,赢利水平较高。根据E能源提供的经审计的财务报表,企业资产规模近年来稳步增长,销售额达到22.41亿元。据此,项目组分析,虽然企业生产设施的建设投入人大,新建项目处于建设期未能投产造成成本增加及现金流较为紧张,但随着新建项目下半年的投产以及引入新的投资者,现金流将大大增加,具备偿债能力。(2)严格设定逾期偿还违约责任。在《债务重组合同》中约定,如一年期满债务人仍不能按期履约,C资产管理公司将加收滞纳金,以约束债务人按期还款。(3)落实有效的担保措施。1)债务重组的履约担保。考虑到化工行业系统性风险,项目组引入了作为第三方的大型担保公司为E能源的还款提供连带责任担保,该担保公司的资质和实力雄厚。2)标的债权或有瑕疵的担保。在《债权收购协议》中约定了在转让方因债权瑕疵致使C资产管理公司收购的标的债权减少的情况下,转让价款即行调减,转让方应立即向C资产管理公司退回调减的转让价款。考虑到届时转让方不一定有能力支付退款,项目组决定由E能源及上海E能源有限公司向C资产管理公司出具担保书,对此退款义务承担连带责任保证。8.项目进展20××年2月14日,项目组领取了相关项目情况资料;2月14~16目,听取了债务人经营情况介绍;2月16日,赴现场进行了实地查看;3月2日,分公司商业化委员会通过《立项报告》;3月7日,分公司估值审查小组审查通过《估值报告》;4月18日,总部批复同意收购;5月下旬,完成对F贸易有限公司1015.24万元应收债权(3笔合同)的收购;6月上旬,完成对Z建设有限公司1000万元工程款及S省××保温工程有限公司400万元工程款的收购。累计收购债权2415.24万元。为确保重组债务得到及时偿还,项目组安排项目专管员专门负责对此项目进行后续跟踪管理,每月收集债务人的财务报表;定期走访,对债务人的生产经营情况进行实地查访,并形成尽职调查工作底稿和单户信息表格;发现有重大风险事项及时提出处理建议并进行报告;定期查询债务人及连带担保人的工商登记信息、股权结构、银行授信、关键财务指标、重大交易行为和担保行为等,以确保重组债务得到按时偿还。根据项目专管员多次走访、收集分析财报等信息,多家VC和私募股权已进入债务企业。注册资本已由3.1亿元增至6亿元,行业领先地位进一步凸显。20××年全年业务销售总额47亿元,税后净利润4.5亿元,比上年增长180%。债务人经营情况良好,现金流稳定,履约还款正常。【延伸阅读】非金融不良资产的收购整合实务1.业务定义公司根据商业原则,收购非金融机构(借款人或借款人的债权人、关联方)持有的不良债权,进而进行经菅处置,获取商业利益的业务。2.业务模式与债权人签订《债权收购协议》,收购债权。债权人和债务人须共同确认债权的真实合法有效性,同时债务人放弃一切针对标的债权的抗辩及抵消权,签署债权收购协议即视为通知债务人该债权已发生转移。与债务人签订《债务重组合同》。收购标的可以包括应收账款、工程款等。3.涉及交易对象（1）非金融债务债权人。（2）非金融企业债务人。（3）非金融债务的担保人【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选二创新的金融机构不良资产处置案例H农村商业银行(以下简称H农商行)是经国务院批准组建的股份制农村商业银行,前身是已有五十多年发展历史的农村信用合作社。H农商行为增强资本实力、改善资产和财务状况、满足监管要求并为上市做好准备,在大股东H市国有资本经营管理中心(以下简称H国资)的主导下,启动了增资扩股和置换不良资产工作,即由部分原有股东对其追加投资,同时引进部分新股东,增资扩股资金用于增加资本金和置换H农商行不良资产,不良资产处置回收资金由股东赠予H农商行。为此,增资扩股相关新老股东专门成立了H农商行资产处置监督管理委员会(以下简称监管委),负责对增资扩股和置换资产工作进行决策。监管委下设办公室,由大股东代表及H农商行资产保全部门人员组成,负责开展增资扩股和置换资产具体工作。H国资最初的 设计方案 关于薪酬设计方案通用技术作品设计方案停车场设计方案多媒体教室设计方案农贸市场设计方案 拟分两步走:第一步,参与增资扩股的股东(含部分原有股东和新入股股东)出资,部分资金用于认购H农商行股本,剩余资金用于购买H农商行不良资产;第二步,股东对收购的不良资产进行处置,回收资金赠予H农商行(见图6-3)。图6-3H农商行增资扩股和置换不良资产最初方案H农商行资产包包括2004户、4186笔不良贷款,本金89.39亿元,利息37.02亿元。本息合计126.41亿元,涉及H农商行下属24家支行。经初步调查,项目组发现该资产包具有以下特点:一是小项目较多,同时资产集中度也较高;二是大部分主债务人经营状况不佳,偿债能力受到影响;三是资产包中绝大多数债权是有担保的债权,且担保有效的户数和金额占比较高,整体担保情况较好;四是主债权诉讼时效维护情况较好,时效丧失的比例较小;五是行业分布比较分散,其中制造业、批发零售业、农林牧渔业项目占比较大;六是抵债资产均为农村集体土地及相关权益,并以协议方式抵债,基本都存在被认定无效的风险,且基本未办理相应权证。为做好增资扩股、置换不良资产、资产管理和处置,最终将处置收益赠予H农商行等一系列工作,H国资作为监管委的代表,向四家资产管理公司征求意见,寻求能够满足其时间、监管、税务、操作等多方面要求的解决方案。H国资致电A资产管理公司领导,表达了希望寻求方案支持的愿望,A资产管理公司高度重视,立即安排项目组接洽。经过认真分析,项目组认为初定方案可能存在以下问题:一是股东的捐赠行为计入“资本公积”科目,不能帮助H农商行改善盈利指标;二是H农商行接受捐赠的资产须缴纳企业所得税;三是股东对不良资产处置后收益再赠予H农商行的行为有可能被认定为不良资产没有真正转移而被追溯调整;四是股东作为联合体,其收购和处置H农商行不良资产面临管理、处置和交易认定上的困难。因此,项目组建议:在原方案基础上引入结构化交易,将增资扩股和不良资产处置两步一并完成,即增资扩股股东与资产管理公司共同出资购买H农商行不良资产,由资产管理公司进行处置,以设立信托或收益分成的方式完成交易。股东投资可作为资本公积合理节税。H国资对此意见讨论后表示,尽管A资产管理公司的方案更为合理,但原方案已报监管部门批准,不便再做更改,但是不良资产处置方案还可以进行完善。关于资产处置。项日组认为增资扩股股东组成的联合体受让并处置H农商行不良资产面临诸多难题:一是决策困难,联合体不是法人,资产由所有联合体成员共有,数千户资产的维护及处置均须成员一致同意;二是操作复杂,通知债务人、抵债资产过户、诉讼执行主体变更,时效雄护等手续的办理,仅联合体成员签草就有很大的工作量;三是价值下降,由于联合体之间的复杂关系和存在无权计息等问题,联合体共有的资产对意向受让人尤其是资产管理公司的吸引力必将降低。若联合体委托H农商行全权处理,且收益归H农商行所有,又可能面临被认定为权益未实质转移的风险。为保留H农商行已获批准的方案架构,又能解决H农商行不良资产处置的实际困难,项目组慎重研究后建议以民事信托的方式将H农商行资产直接转让到资产管理公司名下,以充分利用资产管理公司的手段和相关政策。使不良资产处置效益最大化(见图6-4)。图6-4项目组建议方案该方案要点:一是增资扩股股东的股份认购与不良资产置换互为前提条件,股东为实现股份认购的总投入包括股份认购价款和置换资产价款;二是增资扩股股东以民事信托的方式(作为信托的委托人),通过竞争选择专业的资产管理公司作为受托人,由受托人利用股东的资金,以受托人自身的名义,按照本金的价格购买H农商行置换资产,并按照委托人认可的方式进行管理和公开处置。该方案首次将民事信托的方式引入不良资产处置,其合法性、灵活性和实公开处置用性获得了H农商行增资扩股股东特别是H国资的高度认同。监管委以该方案作为基本交易条件向四家资产管理公司发送了公开竞争性谈判的邀请函。当A资产管理公司收到公开竞争性谈判邀请函的时候,留给谈判标书以及一系列文件的准备时间还不到两天,客观而言,A资产管理公司在此次公开标中并不占优势:一是公司此前与H农商行及其股东接触不多;二是H象商行以往的不良资产也主要出售给其他资产管理公司;三是前期已经有其他资产管理公司与H农商行在人员、业务、股权等方面建立了更为密切的联系。项目组并没有因此面放弃努力,而是调动各方力量,分析客户需求,为客户量身定制方案,在两天内完成了标书。标书中除了监管委指定的 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 外,还包括资产转让及交接、公告,民事信托、服务等后续各环节的协议及参考文本,特别是在报价环节上,运用“基本费+成功费”的方式,将A资产管理公司资产处置回报与H农商行增资扩股股东的利益紧密相连。成功中标后,项目组与H国资及监管委聘请的法律服务机构就交易基准日、信托资金的划付、资产交接方案以及《信托协议》、《服务协议》的内容等进行了多次磋商。因最初确定的置换资产交易基准日为20xx年12月17日,《信托协议》、《服务协议》的签署日期也确定为20××年12月17日。受监管部门对H农商行新入股外资股东的入股资格存在质疑及个别股东资金未能按时到位的影响,H农商行增资扩股相关股东数量调减,置换资产的额度也相应调减,信托资金的划付改为分两批进行。置换资产转让基准日调整为第一批为20×x年12月29日,涉及H农商行22家支行的信贷资产;第二批为次年1月10日,涉及剩余两家支行的信贷资产和所有非信贷资产。为此,增资扩股股东提供的用于购买H农商行不良资产的资金,也分两次到达A资产管理公司在H农商行设立的信托账户,并于同日划入H农商行指定账户。该项目交易资产规模较大,时间也非常紧迫,监管委早期计划3个月内完成全部处置,留给资产接收的时间屈指可数,资产接收工作面临很大挑战。为此,资产经营部和分公司就资产接收工作的范围、内容、时间安排及各方职责等,与H农商行进行了多次协商,对常规事项做出了明确约定,对紧急事项形成了应急处理预案。由于资产接收工作时间紧、任务重、压力大,而分公司人力有限,A资产管理公司总部迅速抽调其他分公司业务骨干,确保接收工作按时完成。当地分公司根据置换资产的分布情况,成立6个接收小组,每组成员8-9人,包括4-5名项目经理、2名尽职调查律师和2名尽职调查评估师。每组对口H农商行2-6个支行,接收资产均在300户左右,确保各组接收工作齐头并进、同时完成。另外,按照监管委的要求,A资产管理公司还专门抽调1省分公司资深高级经理和资产经营部业务骨干驻扎H农商行总行,组织推进各项工作。H农商行百亿资产接收工作正式拉开序幕。分公司制定工作流程并形成倒排时间表,每日汇总、整理接收进度和待决事项,并及时反情和调整工作安排。本次接收不仅时间紧、任务重,而且接收方式和工作流程与以往相比有较大变化。以往是银行方面准备接收文件,A资产管理公司只负责核对数据和内容,而在此次资产接收工作中,A资产管理公司需自行准备项日核对表、档案清单,分户协议等大量文件资料。此外,在前期交接过程中,项目组还遇到诸如资料数据提交、相关人员配合等困难。接收任务过半时,H农商行提出要将与置换资产相关的、由债务人借新还旧形成的390户、1543笔无本有息不良资产一并列人置换资产范围。项目组决定接收新增的无本有息资产。但由于无本有息资产多为陈年挂账利息,价值很低,不宜投人太多精力,经商议确定将这部分档案存放在H农商行,待需要时,再由H农商行配合提供相关档案资料,双方答订的《资产转让协议》也对该事项做出了约定。项目组历时两周接收了H农商行第一批信货类资产、第二批信货类资产和非信贷类资产,H农商行置换资产接收工作按照承诺进度完成。为充分掌握资产信息、发据资产价值并为后期资产处置提供决策支持,项目组在做好资产接收的同时就开展对H农商行信贷经理的访谈工作,以尽快了解资产整体情况及其中亮点。接收工作完成后,项目组迅速开展尽职调查工作,包括填录尽职调查与估值系统、现场调查、与中介机构沟通项目情况、估值分析、制作投资人阅读文档光盘等。按照监管委的要求,受让H农商行不良资产后仅能通过H金融资产交易所公开挂牌方式进行处置。如何组包、如何定价成为挂牌交易能否成功的关键。项目组认为,资产组包应充分考虑地区、行业、市场需求和资产关联性等特点,量身定制组包策略。基于此,项目组确定了组包原则:一是要有利于形成竞争,即要从资产包的规模、组包方式和包内资产组合等方面进行安排和控制,力争至少适合2-3个投资人的需求,而不是为预设买家量身定做;二是要搭配出售,通过资产金额大小的搭配降低单笔债权占比过大的集中性风险,通过资产质量好坏搭配使每个资产包都有亮点资产。在组包方式上,通过分析按地区、行业和借款人/保证人关联性及规模等几种组包方式的优劣,项目组建议采取规模和地区相结合的方式进行组包,即按区域和资产规模特点组成两个大包、四个中包,以满足不同资金实力、不同区域投资者的需要,并便于投资人后期管理和处置。同时,将债务人或担保人为政府机关的资产和抵债资产单独组成政府包和抵债资产包,政府包的处置可通过与国有资产经营公司协商,采取协议转让方式出售。另外，对于多个支行都对同一债务人拥有债权以及属于关联系资产的情况,项目组建议调整到同资产包以提升资产整体价值。货产商工作启动,金融资产交易所网站发布了H农商行债权资产包商公告。A资产管理公司也向其投资人信意库内的200多家境内外企业发布了招商信息。通过招商,共有15家投资人注舒领取了41个资产包资料,平均注册数为27个。项日组主动提议并举办了意向投资人见面会,与意向投资人进行了现交流。在了解到部分投资人感觉项目数量多、尽职调查时间紧的情况后,项目组又协调监管委将招商时间从4周延长到6周。为进一步挖握资产价值,H农商行向重点投资人深入推介35项亮点资产项目组全程配合并借此机会进一步了解投资人的意向。在整个招商过程中,项目组积极协调各方,就投资人的参会时间、地点进行了精心安排,有效杜绝了投资人合谋和不正当竞争的情况,保证了整个挂牌过程的公开、公平、公正。置换资产通过金融资产交易所挂牌转让的方式公开出售,因此挂牌底价成为交易能否成功最为关键的因素。为充分了解资产价值,监管委聘请了专业评估机构为置换资产出具评估报告,作为确定挂牌底价的重要依据。经沟通,项目组得知。评枯机构对投资人要求的风险溢价和回报考虑不足,因此置换资产的估值较A资产管理公司的估值乐观。为避免监管委确定的挂牌底价过高面出现无人应价的情况,项目组向监管委办公室分析了宏观调控及资金面对投资人投融资决策的影响,并建议将挂牌价格以评估值为基础下调一定比例,从面吸引更多投资人参与竟价,但由于较高的回收预期,监管委最终未能接受项目组的建议。在金融资产交易所网站上发布H农商行7个资产包挂牌公告,公布了各资产包挂牌价格。受市场环境和挂牌价格较高的影响,实际参与动态报价交易的客户较少。为期2周的资产包公开挂牌转让动态报价工作结束,仅“资产包一以底价售出,剩余资产包未能达成交易。这一结果让H农商行及监管委始料未及。根据A资产管理公司与监管委签订的《信托协议》,在资产公开处置未能成交的情况下,监管委可以与A资产管理公司协商包销。此次H农商行置换资产规模较大,若能包销,对A资产管理公司发展具有重要意义。为此,项目组积极寻找突破口,为争取包销创造有利条件。项目组一方面向监管委客观分析了多数资产包未能成交的市场环境和价格因素,另方面就资产包再次挂牌可能出现的再次流标及拖延项目时间、影响H农商行改制上市进程等风险进行了提示。如果再次挂牌,一是需要降价,二是需要时间,三是存在诸多不确定性,而且一旦再次流标将严重影响意向受让方对资产价值的判断。监管委决定放弃再次挂牌的打算,井向A资产管理公司正式出具了《关于启动置换资产包包师判函》,希望与A资产管理公司启动包销谈判,还要求A资产管理公司就7个资产包分别报价并尽快提交包销方案。项目组为满足监管委的要求,根据产包的情况,将3个资产包的报价定为挂牌底价的8=9折,其余资产包的价定在挂牌底价的6-7折。另外,项目组考虑监管委的需求,提出了程序化,风险更小的一摸子解决方案,愿以7-8折的区间全部包销,为监管委提供了更多选择。经过与监管委的多轮谈判,A资产管理公司最终成功对未成交的7个资产包子以包销。包销资产本金71.4亿元、本息合计98.8亿元。7个资产包包销工作完成之际。项目组得知,原摘牌“资产包一”的买受人违约,未能及时支付价款。项日组配合监管委与其他潜在投资人谈判,安排好二次挂牌工作并实施后,”资产包一”终于再次挂牌并成交,遗憾的是,再次限没资人违约雨取消。此时,信托期限比原计划已延长了5个多月。面对该资产包的挂牌僵局,项目组提出了8折以上的包销报价。监管委考虑到市场环境、时进度等综合因素,同意了A资产管理公司对“资产包一”的包销方案。至此,H农商行本金89.39亿元不良资产全部处置完毕,其中A资产管理公同包销资产本金85.87亿元。另有本金352亿元的债权在H市国资委的协调下通过协议转让方式完成处置。H农商行解决了不良资产问题,有关股东实现了增资,对增强H农商行资本实力、优化财务指标、满足监管要求发挥了重要作用,并为其未来上市创造了必要条件。两次包销为A资产管理公司补充了本金85.87亿元、本息合计119.27亿元不良资产资源。A资产管理公司通过H农商行项目获得委托收益,对中间业务的开展和业务创新具有很好的借鉴意义。【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选四创新的中外合资实体企业债权处置案例中国H人造革有限公司(以下简称“H人造革”)是某省第一家中外合资企业，注册资本1200万元，股东分别为H科技投资集团有限公司(持股75%)和香港C有限公司(持股25%)，主营中档、高档人造革，合成革及其制品。自成立以来，企业实现了从国有控股到民营企业的演变，也快速完成了从辉煌走向衰退的历程。企业主要固定资产是合资初期引进的20世纪80年代生产线。在S资产管理公司接收债权后的几年里，企业虽然励精图治，经营有所改善，但终因积重难返，始终处于亏损状态，无力偿还债务。S资产管理公司从B银行购入H人造革债权2128.47万元，其中本金2110万元，表外利息18.47万元。债权由6笔合同组成，其中1笔合同项下500万元贷款由H人造革以制革设备设定抵押担保，另外5笔合同项下1610万元贷款由J化工集团有限公司(以下简称】J化工)提供保证担保。其中，J化工担保的两笔共计560万元借款未约定保证期间，且原债权人未在法定期间主张权利，J化工已就该两笔借款免除担保责任。不良资产处置艰难：第一，企业经营入不敷出。H人造革每年亏损近百万元，现金持续净流出。企业累计亏损1056.13万元，资产负值率高达93.88%。第二，偿债资产不稳定。在H人造革3244.52万元资产总额中，流动资产占近85%，其中仅应收H集团其他应收款一项就达1911.44万元，占流动资产的近70%，占全部资产的58.91%。项目组测算:在H人造革资产评值的基础上，该项其他应收款变现率每降低10%，H人造革债权受偿率将降低5.06%，也就是说，仅此一项资产即可对H人造革的偿债能力产生决定性影响，但恰恰是该项资产在H人造革的账面上已经挂账超过5年之久。H集团为H人造革的国有老东家。经上级主管部门批准，H集团将其持有的75%H人造革股权通过公开挂牌方式转让给L科技投资有限公司(后更名为H科技投资集团有限公司，以下简称H科技)。该股权转让工作完成后，由市轻纺行业办、市工业投资控股公司择机对H集团实施清算关闭。根据工商登记材料显示，H集团已处于吊销状态(见图6-5)。第三，担保单位态度消极。担保人J化工是地方老大难企业，属于高危高污染行业。地方政府一直努力推动其整体搬迁，但由于企业包被沉重，一直未果。S资产管理公司在处置其原政策性债权(B银行、M银行债权)时，曾两次起诉，担保人对于偿债事宜态度消极。第四，抵押设备技术落后。债权抵押物含进口干法生产线1套，贴合机磨皮机各1套，干式人造革试验机3套，低温屈挠机4套，账面净值139.1万元，设备有一定的专用性，生产技术也已经被淘汰。与前述令人悲观的状况相比，令项目组欣慰的是H人造革的企业文化:善待客户，善待职工，善待债权人。本着这一企业文化和对项目组的尊重，H人造革提出了绝不让S资产管理公司吃亏的还款方案:按S资产管理公司收购B银行资产比例即债权本金的30.5%进行清偿，并且提出可以考虑适当承担一些管理成本。H人造革在B银行将债权转让给S资产管理公司前，还有零星还款，意图通过借新还旧的方式继续获得银行贷款支持。但在债权人变更为S资产管理公司后，便再无任何还款行为。在S资产管理公司接收债权两年半后突然提出债务重组，引起了项目组的深思。H人造革近3年销售收人确实有所增长，保持了较稳定的主营业务利润，年均300万元左右。但主营业务利润率一直无法覆盖三项费用，近3年年均亏损90万元左右。由于年亏损额不大，且小于年折旧额，经营中折旧费用并不损耗现金，因此其具备一定的扭亏可能性。但即便如此，面对近3000万元的债务，即使打折清偿，以其经营现状，预计在10年内也不可能完成债务清偿。项目组换位思考，H人造革在这种经营状况下为什么还要积极还债?比较直观的理由是为担保人J化工分忧。但是作为一家已与J化工多年没有业务往来的企业，H人造革突然的举动值得深思。围绕这些疑问，项目组经过调查发现，H人造革的实际控制人H科技控制的H合成革股份有限公司(以下简称H股份)有上市迹象。要解决同业竟争的问题，要么由H股份吸收合并H人造革，要么对H人造革实施关闭清算。但无论怎么做，S资产管理公司的债务问题都是H股份上市道路上的障碍。得知债权处在这么一个关键节点之后，项目组与H人造革就还款方案展开了谈判。项目组与H人造革进行了多次深人沟通:根据国家政策，综合H人造革自身的偿债能力，J化工的担保偿债能力和抵押设备的变现能力，不可能采取债务减免。基于这一原则，项目组在谈判中掌握主动，对可选方案进行反复权衡比较，不断优化债务解决方案(见表6-2)。表6-2HH人造革债务解决方案比较债务化解思路方案处置结果还一点、免一点偿还本金40%，剩余债务予以减免现金回收84万元还一点、转一点、免一点偿还本金40%，20%转H人造革股权、剩余债务予以减免现金回收844万元，持H人造革35%股权还一点、转一点偿还本金80%，20%转H人造革股权现金回收1688万元，持H人造革35%股权往:H人造革35%股权按资本金折420万元，股权结构为:H科技占40%、S资产管理公司占5%、香港C有限公司占25%。截至20xx年底，H人造革累计亏损1022.58万元，股东权益合计232.11万元。35%股权价值仅为81万元，何以抵偿债务?项目组转变思路，瞄准了H股份及其上市前景。H股份生产的中档、高档聚氨酯合成革是国务院制造业发展优先主题“高性能复合材料”，属国家重点鼓励支持的范围。企业综合实力在全国同行业中处于前3名的领先地位，并被列入省企业上市培育规划目录，相比较而言，H股份上市前景更明朗，而H人造革只能等待H股份的吸收合并，遥遥无期，不确定因素太多。项目组当即提出，希望按照同等价值，将债权转为H股份的股权。对此，H人造革的谈判人员竖决不同意。谈判陷入了胶着状态，一味等待只会更加被动。项目组将目光转向外围。项目组得知保证人J化工持有的90万股上市公司Q煤电的流通股解封，项目组立刻启动保全工作。此次诉讼，项目组提高诉讼标的到省高院立案。庭审当日，J化工代理人以主审法官送达传票态度不好为由，要求整个合议庭回避。对手的无理取闹导致了整个庭审向S资产管理公司倾斜，但也再次证明了担保目是人对偿债事宜态度消极。诉讼收到了预期效果。J化工迅速通过地方政府向H人造革及其控制人H科技施加压力，各方重返谈判桌。面对最佳的处置时机，项目组考虑到，H人造革可供偿债资产中占很大比例的其他应收款变现不确定性很大，故实际偿债率存在较大变数，风险难以控制;从诉讼的角度分析，存在部分担保权利不被法院支持的不利因素。此外，即便判令J化工承担部分担保责任，从多年的处置经验判断，也很难使其全额履行还款义务。而通过与H人造革大股东之间的协商，以H科技控制的H股份优质股权抵债、华息减免、现金偿还多种处置手段实施债务重组，可以使持有的不良债权转换为相对优良的债权和股权，井帮助H股份排除上市障碍。该方案较大程度地规避了风险，在确保较高比例现金回收的同时，又获得了上市预期较高的优质股权，同时还能争得各方的积极配合，一举实现多赢。项目组通过对现金回收和以股抵债持股比例的反复比对。并从H股份股权结构相对稳定有利于上市的角度考虑，经过多次协商在H股份中的股权比重最终确定为2%。H科技提出，以预估的每股收益参考平均15倍市盈率以股抵值。相应减少现金偿债金额。项目组认为预估每股收益不具现实参考意义，如采用此方法以股抵债，只能参考20×x年每股收益，不足部分以现金补齐。最终双方协商在孳息减免的基础上，以评估后的每股净资产作为以股抵债依据(见表6-3)。表6-3以酸抵债依据以股抵债依据20Xx年每股收益20XY年每股收益评估每股净资产价值(元)0.510.683.2215倍市盈率(元)7.6510.2-2%股份折股(万股)132132132抵债价值(万元)1009.801346.40425抵债范围(万元)2971.152971.152110不足部分(万元)1961.351624.751685S资产管理公司与H人造革签订了债务重组合同:H人造革于20×x年11月20日前以现金偿还S资产管理公司债权本金1685万元，并承担诉讼、保全费;H科技以其持有的H股份2%股权即132万股抵债，抵债金额425万元;减免H人造革孳生利息861.15万元。该方案现金加股权现值按购入债权计算的回收率为100%。在方案执行过程中，H股份上市承销商就股权转让事宜提出建议:“为体现股东良好的实力形象，有利于H股份申报上市，S资产管理公司应以股权转让的形式受让该部分股份，不能采用以股抵债的形式持有该公司股份。”H科技与S资产管理公司进行商议，希望能够在受让股权抵债的过程中体现为S资产管理公司以现金投入，具体操作方式为:先向S资产管理公司转人现金425万元，S资产管理公司再以购买股权的方式转出，以完善H股份的注册资本和股权结构，便于未来申报上市。从表象上看，在该种股权受让方式下，其抵债实质未发生变化。但由于涉及国有股筹集社会保障资金问题，以股抵债既能反映真实的偿债性质和方式还可依据《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》财金函[2004]21号)规定，在企业上市时不进行减持。因此，项目组未同意上述方案，坚持依据原方案执行。项目组得知，为有利于H股份申报上市，避免同业竟争，H科技关闭清算H人造革，未履约重组债权风险增大。在关注剩余重组债权实现的同时，S资产管理公司作为H股份的股东之一，帮助推进H股份上市。为此，项目组与H人造革协商，提前全额清偿未履约重组债务(较原方案提前27个月)，并按人民银行再贷款利率计算减免资金利息25万元。S资产管理公司所持H人造革不良债权形态已转化为:回收债权本金1719万元(处置前回收现金59万元)，现金回收部分按购入债权计算的回收率为81.47%;持有H股份2%股权158.4万股(增资扩股)。经重组后，该项债权实现了由单一大额不良债权向优质股权和现金资产的转化。股权过户后，为了提升股权价值，项目组进一步加强与H股份产管的沟通积极推动其上市进程，以尽快实现与资本市场对接。20××年，H股份进入上市申报准备阶段。作为股东，项目组主动与企业保持密切沟通，及时按照上市审核要求，出具股东股份锁定、国有股转持责任豁免等材料。在各方努力下H股份申请首发获证监会审核通过。股票发行进入路演和询价阶段，项目组积极联系S资产管理公司旗下某证券股份有限公司和某基金管理有限公司给予失注与支持。最终，H股份在二级市场获得了较高的公开发行价。次年5月，H股份正式登陆创业板。伴随H股份上市，S资产管理公司持有的158.4万股H股份股权价值从抵债金额425万元升值至2851.2万元(按首日发行价计算)。【延伸阅读】不良资产市场的投融资创新机会复杂性主体求观经济环境和政爱法律变化供给方增加(银行、大资管)经济下行风险接收方增加(AHC和地方资管)不良资产市场新情况不良资产基会发展不良资产市场不良和受压资产权，股权、资产和其他行业追收、转让与重组、重整、一金融资产和非全融资产证券化与其他运营管理行业其他多样化处置方式和专业技术要求【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选五创新的能源企业资产重组案例L煤业(集团)有限责任公司(以下简称L集团)地处国家重点规划的大型煤炭基地，前身是20世纪50年代创建的L矿务局。截至20XX年底，企业总资产29.64亿元，总负债49.5亿元，年产煤695万吨。根据国家政策性债转股政策，C资产管理公司与L集团签订《债转股协议》，C资产管理公司将4.75亿元债权转为股权，双方共同出资成立L能源有限责任公司(以下简称L能源)。L能源注册资本10.57亿元，其中C资产管理公司持股44.94%。J股份有限公司(上市公司，以下简称ST股份)出现信用危机，地方政府出面救市，要求L集团以L能源的资产与S股份进行资产重组。地方政府为维护地区社会稳定，要求C资产管理公司同意L能源与ST股份重组，同时还承诺在重组成功后妥善处理C资产管理公司的股权。C资产管理公司本着与政府、企业共赢的原则同意了重组方案，L集团将L能源所拥有的资产置入ST股份，完成了对ST股份的重组，上市公司更名为STL能源。由于债转股企业L能源的绝大部分资产已注入上市公司，L能源实际上已成为空壳公司。同时，市政府却迟迟不兑现重组前的承诺，未对C资产管理公司的债转股股权做出合理安排，使C资产管理公司股权处于被悬空状态，有可能遭受较大损失。20×x年12月，C资产管理公司对Y矿项目进行处置，对30.37亿元债务实施分步减免:第一步，在债务人归还5亿元现金后，减免债务17.52亿元;第二步，在Y矿竣工验收井成立C资产管理公司持股59%1(股权金额4.64亿元)的新公司后，再减免债务3.21亿元。但是，Y矿竣工验收后未成立新公司。经多次催促和协商，成立新公司却始终没有结果。因此，C资产管理公司的4.75亿元债转股股权资产以及4.64亿元的债权资产同时处于非股非债状态，面临较大风险。为此，C资产管理公司专门成立项目组来研究解决这一问题。T，的面次图T声市目木为了增强市场竞争力，筹集发展资金，规范法人治理结构，市政府与T集团公司(以下简称T集团)达成意向，由T集团以现金出资方式购买L集团51%的股权。T集团的进入，一方面实现了L集团煤炭资源与T集团电力技术的整合，形成煤、电、运、化的完整产业链;另一方面可以使L集团充分利用T集团的管理经验、技术、资金、融资能力、销售渠道和市场优势，实现优势互补。由于C资产管理公司债转股企业L能源实际上已名存实亡，而Y矿项目竣工后迟迟不能成立新的公司，项目组决定利用T集团对L集团重组的有利时机，对C资产管理公司在L能源中的债转股股权和在Y矿项目的债权资产进行资产重组。项目组还了解到，L集团总资产81.5亿元，总负债37.5亿元，净资产44亿元，年产煤1246万吨。L集团拥有两个技术先进、国际一流的露天矿，盈利能力优于其控股的上市公司L能源股份公司。T集团进入L集团后，将集团主辅业进行了分离，经营性资产留在集团中，非经营性资产另行成立公司进行管理，从而可以使L集团轻装上阵，快速发展。同时，T集团还承诺，在条件成熟时，实现L集团整体上市，L集团股权存在较大的升值空间。在调研的基础上，项目组对企业重组思路、谈判方式、处置进程、资本结构设置、重组协议和公司章程 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 等进行了多次研讨和论证，最终确定了一搅子解决问题的处置框架，拟将被悬空的4.75亿元股权及未落实的4.64亿元债权置换为L集团股权，为日后谈判落实具体方案打下基础。在重组L集团过程中，C资产管理公司股权确认成为各方争论的焦点。采取哪个时点、何种评估方式对股权确认至关重要。市政府提出以C资产管理公司在L能源所持4.75亿元股权和Y矿项目待转股债权4，64亿元等价置换L集团9.39亿元股权。项目组坚持对L能源和L集团同时进行评估，按评估结果进行股权置换。根据评估机构出具的评估结果，按C资产管理公司持有L能源44.94%股权计算，该股权评估价值为8.02亿元，与其原始出资额4.75亿元相比评估增值3.27亿元，增值率69%。同时，项目组还争取到034亿元的股权价值补偿，加上保留的拟转股债权4.64亿元，C资产管理公司在L集团出资额为13亿元。根据上述测算，13忆元的谈判对价锁定了在L集团占有31.82%的出资比例。市政府初步确定C资产管理公司的出资为13亿元。市政府虽承诺C资产管理公司在重组后的L集团中占有13忆元的股份，但同时T集团与市政府拟共同出资成立T能源发展有限公司(以下简称T能源)，由T集团控股51%，经营范围包括开发、建设、运营铁路，煤化工，煤脱水等项目。根据市政府和T集团方面的安排，T集团与市政府准备将L集团的全部有效资产注入T能源。届时，C资产管理公司在L集团的股份将转为T能源的股份。项目组经过研究认为，T能源还处于投资建设期内，所投项目在相当长的时间内无法产生规模效益，而且在较长的一段时间内也不可能达到整体上市的要求。C资产管理公司的股权进入T能源将面临很大的不确定性，因此没有同意该项提议。项目组再次与市政府和T集团就重组事宜进行商谈，但市政府除了正常接待外，不进行实质性商谈。项目组从其他途径了解到，市政府和T集团就重组L集团事宜正在加紧商谈，并且将在两天内签署股权转让协议。在该协议中，C资产管理公司股权仍将被放置在T能源中。在这种紧急情况下，C资产管理公司致函市政府，重申权益不能受到损害，并强调将不再与市政府进行商谈，将采取其他手段维护权益。双方再次坐到谈判桌前。最后，市政府以会议纪要的形式，确认了C资产管理公司在L集团所享有的权益仍保留在L集团，暂不注入将要成立的T能源;L集团在进行非主业资产剥离时，按照L集团与C资产管理公司的约定及相关政策执行。当具体落实在L集团的股权时，T集团又一次要求C资产管理公司承诺:重组后，C资产管理公司享有的L集团股权在将来条件成熟时置换为T能源的股权。对此，项目组予以拒绝。项目组没有选择放弃重组而是采取措施:一是直接和L集团负责人沟通，促使企业负责人出面协调市政府和T集团，按过去四方会谈纪要落实C资产管理公司股权;二是请总部法律部门在北京展开项目诉讼代理的招投标工作，一方面向T集团表明维权态度，另一方面为诉讼做准备;三是委托法律顾问与当地法院的法官探讨诉讼L集团的细节问题;四是请市政府进一步向T集团做工作。经过多方努力，T集团高层主动同C资产管理公司高层进行沟通，增强了双方的互信和共识，为项目具体操作打下了基础。经过与T集团、L集团及市政府的多方协调，三方出资人正式签署《股东协议》。L集团召开股东大会，确认市经委向C资产管理公司转让31.82%股权，转让金额为23761.59万元。L集团完成股权变更登记，C资产管理公司股权终于得到落实(见表6-4)。表6-4重组后L集团股权结构股东名称出资额(万元)出资比例(%)T集团38084.2551C资产管理公司23761.5931.82市经委12829.1617.18合计74675100L集团重组完成后，项目组制定了更长远的目标:一是努力推动持股企业公司治理制度的完善。为此，项目组主动发函并致电L集团，催促其按照《公司法》和《公司章程》的规定按时召开“三会”，同时根据C资产管理公司的股权管理特点，在股东大会上提出了特别议案—《关于C资产管理公司加强与债转股企业沟通、协调意见的函》，得到了L集团第一大股东一T集团和其他股东的认可。该议案要求企业建立专岗(一般为董事会秘书)、专人(企业副总经理以上人员)负责与C资产管理公司联系，及时将债转股企业经营情况、与企业经营有关的信息等定期向C资产管理公司报告。如果报告不及时，C资产管理公司有权在股东大会上提出改正、撤换、免职等建议。这一议案要求企业及时、准确地向C资产管理公司以及其他股东披露信息，从制度上有效保证作为股东履职的信息需求，有利于对关系重大利益的事项进行决策。二是密切关注企业经营发展过程中重大事项和业务的推进。L集团拟投资建设新煤田，项目组不仅密切关注项目进程，还派专人实地了解项目基本情况，控制企业经营风险，并为项目融资及远景规划提供建设性意见。在解决企业主辅业分离问题上，T集团重组L集团时制订了主辅业分离方案，原分流职工4000多人成立多种经营公司，但分离后多种经营公司职工待遇下降，职工反应强烈，要求拿出大笔资金改善职工待遇。由于分离不彻底且T集团与市政府签订了一个敞口的补偿协议，每年L集团需列支大笔补偿资金。T集团对此感到非常棘手和进退两难。而且，由于主辅业分离不彻底，不能满足上市条件，也影响到L集团的整体上市。考虑到地方社会稳定以及L集团背负沉重包袱不利于未来发展，项目组推动研究L集团对多种经营公司的一次性解决方案，并派人参加工作组，制订工作方案，对多种经营公司进行尽职调查，充分了解多种经营公司的实际经营情况，以确定补偿标准，制订补偿方案。三是切实维护股东的合法权益。L集团通过电子邮件发来《公司20×x年利润分配方案》等议案，关于“利润分配”议案的最初内容为:“可分配利润2159951万元。考虑到公司长远发展，公司董事会拟定20×X年度不进行利润分配。“项目组对这一说法予以明确反对，并多次与另外两家股东—市经委和T集团进行紧急协商，争取各方认同。经过反复协商，T集团同意20×X年度利润全部按股权比例进行分配。随后，项目组要求L集团尽快召开“三会”。由于C资产管理公司和T集团均投票同意全额分配利润，双方所持股权占L集团总股权的8282%，该议案获得通过，最终C资产管理公司实现分红收入6873万元。【延伸阅读】不良资产市场的“主要资本玩家”(1)银行/类银行金融机构:不良资产产生的源头。(2)一级批发商:四大资产管理公司(AMC)。(3)新生力军:地方资产管理公司。(4)主要专注不良资产投资的民营投资集团。(5)专注于不良资产的律师事务所、拍卖行等中介机构。(6)特别机遇基金(外资/内资)、房地产基金、授行。(7)个案投资者。【实操】不良资产、风险资产和问题资产的“收购处置”案例精选六创新的民营企业债权收购及处置案例T公司系W市当地一家民营企业，主营石油钻探设备及石油助剂，被吊销营业执照后，一直处于停业状态。B银行与T公司很早就存在借贷关系。由于T公司一直未全面履行还款义务，B银行将其诉至法院。J自治区高级法院判决:T公司以其位于W市外环路的6600平方米土地及地上70平方米附属建筑为贷款所做的抵押有效，同时企业法人代表对抵押物以外未清偿的债务承担连带责任。但因该抵押物在法律规定、国家政策等方面存在诸多瑕疵，法院执行过程陷入停顿。B银行核销了对T公司的债权，总额429.79万元，其中本金180万元，利息249.79万元。项目组调查得知，T公司以划拨方式获得该抵押土地的使用权，但土地性质为农村集体建设用地。我国法律明确限制集体土地使用权流转。《土地管理法》规定，只有国有土地的使用权才可以转让。按照国家政策，集体土地在被纳人“撤村建居”计划的情况下，性质