上市银行章程模版

xx银行股份有限公司章程目录4第一章总则6第二章经营宗旨和范围7第三章股份和注册资本7第一节股份发行9第二节股份增减和回购13第三节股份转让和质押16第四章购买本行股份的财务资助18第五章股票和股东名册23第六章股东大会23第一节股东31第二节股东大会的一般规定35第三节股东大会的召集37第四节股东大会的提案和通知41第五节股东大会的召开47第六节股东大会的表决和决议53第七节类别股东表决的特别程序57第七章董事会57第一节董事60第二节独立董事66第三节董事会75第四节董事长76第五节董事会专门委员会77第六节董事会秘书79第八章高级管理层80第一节高级管理层81第二节行长84第九章监事会84第一节监事87第二节外部监事89第三节监事会97第四节监事会专门委员会97第十章董事、监事、高级管理人员的资格和义务105第十一章激励约束机制106第十二章利益相关者108第十三章财务会计制度、利润分配和审计108第一节财务会计制度和利润分配111第二节内部审计112第三节会计师事务所的聘任116第十四章通知和公告118第十五章合并和分立、解散和清算118第一节合并和分立120第二节解散和清算123第十六章修改章程124第十七章争议解决125第十八章附则第一章总则第1条为 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 xx银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，维护本行股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及其它有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。第2条本行x年经中国人民银行x号文批准成立，原名为xx银行。本行于x年经中国人民银行xx省分行批准更名为x商业银行股份有限公司，x年经中国银行业监督管理委员会批准更名为xx银行股份有限公司，并吸收合并x，承继原各行社全部资产、负债和业务。吸收合并后，本行于x年12月28日在xx省工商行政管理局完成注册登记，取得企业法人营业执照。本行目前的企业法人营业执照号码为：x。第3条本行注册名称：中文全称：xx银行股份有限公司中文简称：xx银行英文全称：x英文简称：x第4条本行住所：x邮政编码：x电话：x传真：x第5条本行为永久存续的股份有限公司。第6条董事长为本行的法定代表人。第7条本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第8条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、行长助理以及董事会确定的其他高级管理人员。第9条本行依法接受银行业监督管理机构及其他有关监管机构的监督管理。第10条根据业务发展需要，经银行业监督管理机构等有关监管机构审查批准，本行可依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。第11条本行可以依法向其他企业投资，并以该出资额或认购的股份为限对所投资企业承担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第二章经营宗旨和范围第12条本行的经营宗旨是：客户至上，依法经营，恪守信用，以科学的方法，先进的技术，高效的管理为社会提供优质的金融服务，在审慎经营、稳健发展的前提下，实现股东价值最大化，积极履行社会责任，促进经济发展。本行以安全性、流动性和效益性为基本经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第13条本行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务。经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章股份和注册资本第一节股份发行第14条本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。第15条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币1元。第16条经银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他有关监管机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。第17条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市股份简称为H股。前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。本行发行的内资股，在符合相关规定的存管机构集中存管；本行的H股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。经银行业监督管理机构及国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准，本行股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。第18条经相关审批部门批准，x年本行设立时的股本为2.68亿股。2005年本行吸收合并完成后，本行的股本为25亿股。第19条经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为11,049,819,283股。本行的股本结构为：普通股11,049,819,283股，其中内资股7,887,319,283股，占本行股份总数的71.38%；H股3,162,500,000股，占本行股份总数的28.62%。第20条经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和内资股的 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市股份和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。第21条本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。第22条本行的注册资本为人民币11,049,819,283元。第二节股份增减和回购第23条本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，并报经有关监管机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及有关监管机构批准的其他方式。本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第24条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。第25条本行在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报有关监管机构批准，购回本行发行在外的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、行政法规和有关监管机构 许可 商标使用许可商标使用许可商标使用许可商标使用许可商标使用许可 的其他情况。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。第26条本行因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。本行依照前条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第27条本行经有关监管机构批准购回本行股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规和有关监管机构批准的其他方式。本行因购回股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。第28条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。在本行有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第29条除非本行已经进入清算阶段，本行购回发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：1.取得购回股份的购回权；2.变更购回股份的合同；3.解除在购回合同中的义务；（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的溢价账户（或资本公积金账户）中。法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。第三节股份转让和质押第30条除法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，股本已缴清的本行股份可以依法转让，亦不附带任何留置权。本行股份的转让，需到本行委托的股票登记机构办理登记。本行股份的转让需符合银行业监督管理机构等有关监管机构的有关规定。第31条所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一）已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文件只涉及H股；（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第32条所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。所有转让文件应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。第33条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第34条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本行申报所持有的本行股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。第35条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第36条任何单位和个人购买本行发行在外股份，应当按照银行业监督管理机构等有关监管机构的规定办理。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向本行董事会报告。第四章购买本行股份的财务资助第37条本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为其购买或拟购买本行的股份的行为提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。第38条本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第39条下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为，但按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件予以禁止的除外：（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；（二）本行依法以本行财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。第五章股票和股东名册第40条本行股票采用记名方式。本行股票应当载明下列主要事项：（一）本行名称；（二）本行成立日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；（六）《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。在H股在香港上市的期间，本行必须确保其所有H股上市文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与本行及其每名股东，以及本行与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规，及本章程的规定。（二）股份购买人与本行、本行的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而代表本行本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的本行亦与每名股东同意，就因本章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与本行事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与本行及其每名股东同意，本行的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权本行代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。第41条本行股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。第42条本行应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第43条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股的股东名册正本的存放地为香港。本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第44条本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册；（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第45条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第46条股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。第47条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为享有相关权益的股东。第48条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第49条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份原股票所代表的股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股的股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。本行H股股东股票遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对有关股份要求登记为股东的声明。（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登1次。（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交1份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。第50条本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第51条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。第六章股东大会第一节股东第52条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。本行股东应当符合银行业监督管理机构等有关监管机构规定的入股条件。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：（一）本行不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。第53条本行普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并按其持有的股份份额行使表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规、有关监管机构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到本章程；2.免费查阅及在缴付了合理费用后有权查阅并复印下列文件：（1）所有各部分股东的名册；（2）本行董事、监事及高级管理人员的个人资料；（3）本行股本状况；（4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；（5）股东大会会议记录；（6）本行最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；本行须将以上除第（2）项外（1）至（6）项的文件按香港联交所上市规则的要求备至于本行的香港地址，以供公众人士及H股股东免费查阅（其中第（5）项仅供股东查阅）。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘密及股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、有关监管机构及本章程所赋予的其他权利。若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露该等权益的情形下而行使其本行股份所享有的权利，则本行不得因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基于本行股本所享有的权利。第54条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第55条本行股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向本行登记机关申请撤销变更登记。第56条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第57条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第58条本行普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；（五）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；（六）不得滥用股东权利损害本行或者股东及其他利益相关者的合法利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（七）维护本行利益和信誉，支持本行依法合规经营；（八）法律、行政法规、有关监管机构及本章程规定应当承担的其它义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第59条任何单位和个人购买本行发行在外股份总数5%以上的，应当事先经银行业监督管理机构批准。如果股东在未取得银行业监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发行在外股份总数5%的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得银行业监督管理机构的批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：1.超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。如有股东持有超出部分股份未取得银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在银行业监督管理机构要求的期限内转让。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第（一）项以及第（六）项规定的股东权利时不应受到任何限制。第60条股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规及监管机构的要求，并事前告知本行董事会。股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。第61条本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。第62条除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。第63条本行对股东授信的条件不得优于对其他客户同类授信的条件。第64条股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，本行根据监管机构要求对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第65条股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。第二节股东大会的一般规定第66条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算 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、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；（十三）审议本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议本章程第六十七条列明的对外担保行为；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、有关监管机构及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第67条本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第68条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、监事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。第69条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的事由并公告。第70条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时，前述持股数以股东提出书面请求日的持股数为准；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、有关监管机构及本章程规定的其他情形。第71条本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。第72条本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题出具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（五）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。第73条股东大会应当在法律、行政法规和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照法律、行政法规和本章程的规定确定。第三节股东大会的召集第74条股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集。第75条半数以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东大会的独立董事的一致同意；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第76条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议之日起的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。当全体外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提案之日起10日内以书面形式反馈同意或不同意的意见。监事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第77条提议股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出提案。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到提案之日起5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，召集股东可以自行召集和主持。第78条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构及其他有关监管机构备案。在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构及其他有关监管机构提交有关证明材料。第79条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第80条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。第四节股东大会的提案和通知第81条股东大会提案应同时符合下列条件：（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定；（四）以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。第82条本行召开股东大会，提案股东、董事会以及监事会，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。提案股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第83条本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达本行。第84条本行根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。第85条股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）载明会议的时间、地点和会议期限；（三）说明提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码;（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构及本章程规定的其他要求。送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。第86条股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及有关监管机构规定的前提下，对于H股股东，本行也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。第87条股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构规定及本章程的规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第88条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第89条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会会议的正常秩序。对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第90条任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第91条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明，股东授权委托书和股东持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。第92条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理人代表的股份数；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）授权委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署。授权委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。第93条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果2名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和进一步证实其获正式授权的证据）行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。第94条任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。第95条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。第96条出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名（或名称）、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名称）等事项。第97条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记出席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。第98条大会主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在大会主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第99条股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。第100条董事会召集的股东大会，由董事长担任大会主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长依序担任大会主席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事担任大会主席并主持。未指定大会主席的，出席会议的股东可选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席。监事会自行召集的股