某银行招标投标书（ 56页）（可编辑）

某银行招标投标书（ 56页）（可编辑） 某银行招标投标书( 56页) 目 录 第一部分 序言5 页 第二部分 股票发行上市可行性分析7页 某某银行面临的环境分析7 页发行上市的法律基础15 页发行 上市的必要性分析18 页 第三部分 某某银行发展战略设计21页 某某银行的竞争优势 21 页某某银行发展战略思想23 页 第四部分 某某银行重组 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 设计26页 股本设计26页 创新的重组思路29页 传统的重组思路31页 关于期股期权的探讨36页 第五部分 募集资金运用39页 银行上市公司募集资金运用39页 某某银行竞争优势分析40页 募集资金运用43页 第六部分 发行定价45页 发行定价方法45页 发行定价的步骤51页 第七部分 发行方案53页 发行方式53页 发行时机57页 股票上市地的选择58页 第八部分 发行上市辅导59页 第九部分 某某证券的工作队伍63页 第十部分 承销费用69页 第十一部分 某某证券业绩71页 资本实力71页 人才和网络优势72页 投资银行业务74页 研究开发能力76页 证券经纪业77页 国际业务和国债业务78页 第十二部分 某某证券服务承诺80页 某某证券的优势80页 服务承诺83页 第十三部分 从业资信85页 第一部分 序言 1995年某某银行股份有限公司以下简称某某银行经中国人民银 行批准根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国商业银行 法》的规定改制成为股份制商业银行注册资本为25亿元人民币 经过7年的发展某某银行逐步形成了自己的经营特色业务保持了持续稳定的发展截止1999年底全行总资产达到61353亿元人民币本外币存款余额达到50158亿元人民币本外币贷款余额30547亿元人民币累计实现利润2281亿元人民币 某某银行通过股票的发行并上市有利于进一步探索中国商业银行的发展模式有利于扩大市场占有率推动综合发展战略有利于改善经营管理提高盈利水平增强竞争能力 本书要旨 通过对21世纪社会经济环境信息技术革命WTO进程金融业混业经营中国宏观经济的分析提出某某银行发行股票并上市是扩大经营规模防范金融风险更好的为高科技中关村科技园和首都经济建设提供优质服务参与国际竞争的需要是将某某银行建成科技现代化集团化国际化股份制商业银行的需要 某某银行的发展战略思想立足北京着眼于中小高新科技企业和国有大型企业的批发业务快速推进以电子化网络化为特征的虚拟银行的零售业务建成科技现代化集团化国际化的多功能股份制商业银行 我们对某某银行的重组提出的创新思路是存量发行与增量发行相结合的方案即在发行社会公众股的同时原股东持有的部分存量股本以相同价格配售给社会公众原有股东以出售股票获利组建资产管理公司并按银行帐面价格等价向某某银行购买其逾期贷款等不良资产并建立期股期权激励机制 某某银行的募集资金运用增设营业网点拨付分支行营业资本金发放贷款银行电子化及网络银行建设 采用国际上通行的自由现金流贴现模型DCF可比公司模型和经济收益附加值EVA模型的价值评估方法提出某某银行高市盈率价格区间6,14元 通过引入路演累计投标制战略投资者超额配售权等国际通用做法采用网上发行和网下向法人配售相结合的方式选择有利的发行时机发行地点保障顺利发行 王开国 博士 某某证券董事长总裁 主持某某银行项目工作组织拥有丰富投资银行经验参与过浦发银行民生银行项目工作的队伍为某某银行本次股票发行并上市工作服务将运用在主承销银行项目工作中积累的经验对某某银行进行发行上市辅导 某某证券承诺承销佣金比例为15免收上市推荐费免收上市辅导费贵行上市过程中涉及的相关费用由某某证券先行垫付 某某证券为中国金融界的股份制运营工作做出过积极的贡献是上海浦东发展银行中国民生银行的新股主承销商并正在为深圳发展银行配股进行准备工作某某证券对金融行业的经验和理解程度在中国各大券商中首屈一指我们有决心有实力有能力担任某某银行主承销商 我们热切地期待着并预祝某某银行股份有限公司股票发行及上市工作圆满成功 第二部分 股票发行上市可行性分析 某某银行面临的环境分析 一对21世纪初社会经济环境的总体判断 21世纪初经济一体化新技术革命以及相应的结构调整将成为全球社会经济发展的三大趋势在这三大趋势下全球金融市场一体化进程将进一步加快金融业的服务方式和服务手段将发生重大变革代表商业银行发展方向的电子化综合化集约化浪潮将被加速推进 历经20年高速发展后中国社会经济正处于典型的体制转轨结构调整和进一步对外开放时期特别是随着中国加入WTO这些方面的变化都将明显加快并对银行业发展产生重大影响 第一 国民经济外向型程度明显提高据有关部门预测至2005年进出口贸易量将由1999年的3600亿美元增加至6000亿美元国民经济外向型程度的明显提高将促使商业银行业务结构作相应调整 第二 产业结构重大变化带来的影响中国的产业结构已经发生了重大变化第一产业的比重大大缩小第二产业的主导地位逐步降低第三产业迅速扩大特别是受世界经济的影响高新技术产业的迅猛发展将对商业银行的客户选择业务结构服务方式服务手段和管理体制等方面产生深远影响 第三 国民收入分配格局的变化个人财富占整个社会财富的比重逐步提高个人部门的消费行为和投资行为在国民经济中的地位越来越重要从而引起商业银行客户结构业务结构和服务方式的重大变化 第四 国民经济地区结构将发生深刻变化东部地区产业升级加快部分城市将率先实现现代化西部大开发战略的实施将使中西部地区 自我发展能力增强形成具有自身特点和优势的产业群 二信息技术革命对未来银行业发展的决定性影响 信息技术革命带来了科学技术的飞跃也引起人类社会经济生活的巨变使21世纪成为数字化社会和网络经济的时代这一巨变使传统的商业银行经营理念和经营方式受到强烈冲击特别是互联网的出现将给银行业带来一次前所未有的革命据预测在西方国家2000年网上银行业务量将占传统银行业务量的1020由此揭开了网上银行作为一些银行首要服务通道的序幕 目前中国的银行业电子化也取得了很大的发展目前全国金融数据通讯网络基本框架已经建成现代支付体系及三金工程即金桥金卡金关工程的建设也在积极推进90年代中期网上银行服务也已应运而生据预测到2005年国内网上银行业务量将占到银行业务总量的20左右 三加入WTO对中国金融业的影响 加入WTO后我国银行服务市场的大门将向国际社会开放外资银行大举进入并将凭借其在多方面的优势同国内银行业展开竞争同时由于入世后国内的很多企业将受到冲击也势必会影响银行业的发展国内银行将主要通过加快业务创新改革经营管理体制推进集团化和综合化经营实施资本运作增强资本实力等措施来迎接外资银行的挑战 四混业经营的大趋势对银行业发展的影响 随着金融业竞争的日趋激烈混业经营成为现代商业银行发展的 基本要求去年美国也在法律上突破了分业管理的限制确立 了商业银行混业经营的模式此外在原有的混业经营的国家中中小商业银行的发展也非常重视商人银行业务积极同证券业务联姻获得了广阔的发展空间 有鉴于此国内中等规模的商业银行也应跟上这一发展潮流特别是目前根据多方面信息判断我国在金融管制方面也可能有所松动如利率市场化进程将大大加快中国人民银行对国内商业银行的多元化甚至是混业经营很可能采取默许试点及鼓励的政策商业银行的收购兼并和上市受到政策支持等这些发展方向更需要商业银行通过资本市场进行资本整合才能面对日益激烈的市场竞争和迎接潜在的发展机遇 五中国宏观经济分析 2000年是中国新一轮经济周期的开始历年GDP增长见下图 19781999年GDP增长变化图 我们面临着经济平衡增长的同时各项有效需求不足投资增长缓慢是经济增长下降的主要原因见下图 1978-1999年国有及其它经济类型投资增长变化图 居民消费增长缓慢见下图 出口受阻见下图 出口受阻通货紧缩等问题见下图 1997-1999年出口月同期比增长变化 表现在宏观金融形势方面市场利率继续呈下降态势见下图 1999年同业拆借和债券回购月均利率走势单位 1999年同业拆借和债券回购月成交量图 居民收入预期有望走出低谷见下图 居民收入信心指数变动时序图 但居民储蓄意向有所下降见下图 居民储蓄和消费意向变动实际图 居民持有活期储蓄的意愿进一步增加见下图 居民储蓄期限结构变动图 这些宏观经济形势的变化迫切需要银行业改变传统的经营方式接受新形势的挑战银行在产品与服务市场要提供更多层面经营方式和手段在业务品种方面社会对商业银行某些产品与服务的需求如简单业务的柜面服务等将呈现增长放缓甚至下降的趋势而某些产品与服务如安全便捷的结算服务高知识含量的理财服务等则会经常出现 供给不足从而为商业银行提供广阔的业务空间和强大的创新动力在服务方式和手段方面社会对银行物理网点的需求增势将趋缓而对不受空间和时间限制的服务方式将呈现旺盛的需求在服务对象方面大型优质客户的借贷市场将呈现买方市场的特征并主要由大银行垄断而中小客户的借贷市场则将长期在总体上保持卖方市场的特征 发行上市的法律基础 根据我国《公司法》及相关法律法规的要求公司发行股票必须满足以下条件 前一次发行的股份已募足并间隔一年以上 公司在最近三年内连续盈利并可向股东支付股利 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 公司预期利润率可达同期银行存款利率 公司所发行的股票经中国证监会批准在证券交易所上市交易时必须满足下列条件 股票经中国证监会批准已向社会公开发行 公司股本总额不少于人民币五千万元 开业时间在三年以上最近三年连续盈利 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上公司股本总额超过人民币四亿元的其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上 公司在最近三年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载 国务院规定的其他条件 某某银行于1995年即完成了股份制改造股份制改造以来某某银行经营情况良好1997年1998年1999年的财务状况如下摘自某某银行提供的财务资料 表1 主要财务指标表 1999年 1998年 1997年 总资产亿元 61353 49869 40132 利润总额亿元 512 493 529 净利润亿元 354 331 351 股东权益亿元 3187 3080 3006 每股收益元 014 013 014 净资产收益率 1111 1071 1180 某某银行近年来连续盈利每年的净资产收益率均在10以上年度财务报表均由会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告 某某银行作为股份制商业银行不但受《公司法》等有关 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 股份制企业的法律法规约束还接受《商业银行法》等有关法律法规的调整 《商业银行法》第二十四条第二款规定商业银行变更注册资本应经中国人民银行批准 《商业银行法》第三十九条规定商业银行贷款应当遵守下列资产负债比例管理的规定 资本充足率不低于百分之八 贷款余额与存款余额的比例不超过百分之七十五 流动性资产余额与流动性负债余额的比例不低于百分之二十五 对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不超过百分之十 中国人民银行对资产负债比例管理的其他规定 《商业银行法》第四十三条规定商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务不得投资于非自用不动产 某某银行本次发行已经中国人民银行批准另外某某银行近三年的各项监管指标完全符合《商业银行法》及中国人民银行有关监管指标的要求 表2 主要监管指标 项 目 1999年 1998年 1997年 资本充足率 896 1142 1592 存贷款比例 6090 6086 4684 资产流动性比例 13884 14052 14837 发行上市的必要性分析 一防范金融风险的要求 银行业是现代经济的核心保持银行业安全高效稳健的运行是国民经济快速健康发展的基本条件由于银行高负债经营的特点致使银行业的破产给社会和经济所带来的后果严重因此各国为保证商业银行的稳健经营均对商业银行实行了严格的监管特别是进入九十年代后随着国际一些著名银行如巴林银行国际商业信贷银行等的相继倒闭和东南亚金融危机的爆发各国都进一步意识到对银行实行严格监管的重要意义 为避免商业银行的任意扩张规避金融风险中国人民银行参照国际银行业惯例和巴塞尔协议制定了资本充足率不能低于8核心资本充足率不能低于4的监控性指标以从根本上防范金融风险的发生 按照央行的规定虽然某某银行目前的资本充足率超过8但随着业务的快速扩展规模的不断扩大风险资产逐年增加资本充足率已呈现逐年下降趋势1999年为8961998年为1141997年为1592如不增加资本金预计几年内某某银行的资本充足率将下降至8以下因此扩充资本金已成为某某银行的当务之急 二有利于更好的为高科技企业中关村科技园和首都经济建设提供优质的金融服务 支持首都的经济建设特别是支持中关村科技园及中小高科技企业的发展将是今后某某银行的工作重点国务院最近批准北京创 建有中国特色的中关村科技园并用10年时间建成世界一流的科技园区从而使中关村成为我国第一个国家级高新技术产业开发区成为具有国际竞争力的国家科技创新示范基地这对某某银行的业务开展是一个千载难逢的好机遇同时为中小高科技企业提供贷款理财重组财务顾问等金融服务也将为某某银行的业务开展开辟新天地因此随着资本金的扩充某某银行将加大向中关村科技园中小高科技企业的金融服务为首都的经济建设贡献力量 三某某银行业务发展的需要 目前在央行对商业银行实行的有关管理政策下商业银行自有资本的多少直接决定商业银行经营总资产的大小而商业银行经营总资产的大小又是决定商业银行利润来源的主要因素之一特别是在当前央行对商业银行实行分业经营分业管理的政策下商业银行的利润来源主要依靠经营总规模的扩张资本金数量越多商业银行可以设置的分支机构也就越多资产规模就允许有进一步的扩张从而商业银行利润增长的幅度就越高因此某某银行资本金扩充后根据央行的有关规定和自己的发展规划增设营业网点扩大经营规模提高利润水平 四国际竞争的要求 我国的金融业从一九八二年开始逐步开放一大批跨国银行相继进入中国市场据统计截止至一九九八年底外国银行就有一百四十六家进入中国当地注册银行十三家在一九九六年十二月以前外资银行的经营范围仅限于外汇业务而在此之后该些金融机构被允许经营人民币业务种类包括存款贷款结算担保以及国债和金融债券投资 一九九八年五月更可以参与同业拆借业务这无疑给国内商业银行带来一定的竞争压力尤其是伴随着中国外商投资企业的增加这种竞争压力正在逐渐增强与此同时目前我国正在积极寻求加入,,,入世后外资金融机构与内资金融机构将从分业竞争转向同业竞争这对于我国的商业银行来说的确是一个严峻的考验因此我国商业银行融入金融发展全球化轨道提高经营效率扩大资本规模提高市场竞争能力等任务迫在眉睫 五证券市场稳定的要求 作为大盘蓝筹股商业银行的加盟有助于中国证券市场的稳定浦发银行发行时冻结有效申购资金达2260亿元充分表明了银行类股票受市场追捧和认同的程度另外有关央行官员也已明确表态要大力支持股份制商业银行的上市公司因此股份制商业银行发行上市有着极为有利的政策背景和市场基础 通过发行股票上市建立与资本市场的稳定联系提高资本充足率扩大经营规模加强自身的竞争能力更好地迎接日益激烈的市场竞争化解金融风险并将某某银行建成现代化规范化国际化的股份性商业银行的目标不仅是可行的而且是十分必要的 第三部分 某某银行发展战略设计 某某银行此次发行股票并上市不仅仅是一个资金募集的过程而且是一个市场定位品牌建设和结构调整的过程通过发行股票上市准确地确定自身在资本市场的位置为上市公司在资本市场持续顺利地融资打下基础发行股票并上市过程本身是上市公司品牌建设战 略的重要环节对于经营无差别货币商品的银行来说这个步骤显得更加重要另外计算机网络和通讯技术的发展市场环境的变化行业竞争的加剧向商业银行提出了新的课题和要求为了适应市场的需要商业银行必须不断调整自身的经营方式和业务手段因此募集资金的使用过程也是某某银行进行资产和业务结构调整的过程 因此某某证券基于对于中国宏观经济形势和当今商业银行发展模式根据某某银行自身特点提出某某银行在发行上市后的发展战略设计 某某银行的竞争优势 一 体制优势 作为由企业法人持股的股份制商业银行某某银行从一开始就以现代商业银行的标准组建并运营初步建立了灵活先进规范的经营管理体制某某银行有着健全的法人治理机制股东大会是银行的最高权力机构董事会为银行的决策机构对股东大会负责监事会为银行的监督机构行长在董事会的领导下全面负责某某银行的日常经营管理活动由于有明晰的产权及严格界定的所有权和经营权某某银行的经营活动完全以股东利益的最大化为目标在投融资人事业务管理方面的决策都较少受非市场因素的干扰也不存在庞大的冗员和繁多的管理层次及由此产生的待遇低水平激励低效率 二 地理优势 某某银行总行处于全国政治文化和科技的中心北京具有无可比拟的环境优势和地缘优势 三 网点分布优势 某某银行机构网点建设按照市场和成本效益原则在全国经济较发达的20个城市设立了管辖行并统辖全国98个分支机构与400多家国外银行机构建立了代理行关系初步建成国内和国际业务网络 四 股东优势 某某银行主要股东为国有大中型优质企业集中于基础产业从而为银行提供了良好的业务平台 五 人才优势 某某银行的干部员工队伍专业化年轻化优秀的管理骨干和高素质的业务人才是某某银行最重要的战略资源 六 公开上市后的新优势 由股份制商业银行转变为公众型上市公司将为某某银行提供其他非上市商业银行所无法比拟的资本扩张优势品牌优势体制优势和其他政策优势 某某银行发展战略思想 某某银行发展战略思想是立足北京着眼于中小高新科技企业和国有大型企业的批发业务快速推进以电子化网络化为特征的虚拟银行的零售业务坚持一流人才一流管理一流服务一流效益的办行宗旨和积极稳健优质多效全面发展的经营原则建成科技现代化集团化国际化的多功能股份制商业银行 一 某某银行品牌战略 充分利用发行上市的良机快速提高全行电子化水平营造中 国功能最齐全的虚拟银行推出中国第一家科技银行知识银行的品牌 二 某某银行客户战略 对潜在客户市场的细分是整个业务发展策略的起点在企业客户上某某银行首先将立足于北京充分利用国家关于建设中关村科技园区的政策导向及政策优势以及已经建立的战略合作关系与区内 有技术含量有发展前途的企业建立长期的银企合作关系进而将定位策略和合作关系辐身到各网点所在城市在个人客户上以高收入高素质的城市中产阶层作为重点个人客户为此要集中人力资源重点提供量身订做的理财服务在产业定位上将在维护现有的基础产业客户群的基础上大力发展与高科技证券等朝阳产业的战略合作关系 三 网络化战略 信息技术革命将在更大程度上改变商业银行的经营方式服务手段和竞争模式也使目前规模较小物理网点较少的商业银行赢得后发展优势成为可能为技术先进银行创造了跳跃性发展的契机在这一银行业巨变的重要时期某某银行可以充分利用发行,股所筹集的大量资金在科技银行的整体定位统领下构建以,,,,,,,,,InternetCall Centre电话银行服务中心,,,技术为终端的虚拟银行服务网络并建立用于支持这些交易工具的财经网站平台网站内容包括个人理财企业理财网上支付网上证券交易网上汇市交易国内外财经信息等在条件成熟情况下可以分拆网上银行服务到海外上市等构架成集成客户服务集成业务处理分析管理决策支持的信息管理系统 四 集团化战略 多元化经营是国际银行业发展的一个主要趋势大规模银行在争夺市场时往往形成航空母舰舰队式的组织采用集团化作战方式广泛开展各项金融业务虽然中国现行银行法的规定在商业银行架构内多元化经营的空间非常有限但中国银行有混业经营的趋势和政策空间因此在规划期内应初步建立起集团银行构架为多元化经营的长期战略奠定组织基础和发展空间集团架构设计的基本思想是在某某银行之上设立华夏金融控股公司持有某某银行100的股份在华夏控股下另设科技公司信用卡公司资产管理公司基金管理公司保险公司信托公司风险投资公司证券公司等由此形成金融集团某某银行是整个集团的核心 五 国际化战略 为顺应世界经济一体化的大趋势改善业务结构提升综合竞争力和市场影响力必须在国际化经营方面取得实质性进展中国加入WTO后国际化经营的市场限制将减少但鉴于中国银行业在国际金融市场上整体评级较低跨国经营的经验不足要经历一个逐步学习和培养人才的过程因此规划期内的国际化推进应坚持依托整体业务谨慎发展规模适度的原则在股本结构中可以考虑引入国外资本等战略投资者一是适应中国加入WTO银行面临竞争的需要二是以培养国际人才和学习国外银行经验三是拓展与贸易融资相关的国际业务四是大力发展与国际金融机构和外国金融机构的合作关系五是逐步在香港纽约等国际金融中心设立代表处作为国际金融信息中心国际金融活动 协调中心和今后拓展跨国业务的桥头堡 六 资产风险控制战略 充分利用本次公开募股上市的机会募集社会资金扩充银行资本并利用未来年度的持续配股机会不断提高自有资金比重在此基础上按照成本效益原则和虚拟银行的特定要求推进向全国辐射的机构扩张战略形成布局合理规模经济的银行网络这是某某银行扩大银行资产规模降低不良资产比例提高抗风险能力的基础 实施稳健的财务策略通过增加拨备核销盈利资本化等途径优化财务资源的配置和运作提高银行的可持续发展能力和长期盈利能力为股东提供稳定增长的投资回报 七 人力资源战略 人力资源是最重要的战略资源为保证战略成功需要对人力资源配置策略作战略性调整并对激励机制和人力资源开发体系进行系统性重塑实现人力资本增值企业文化是企业的灵魂是推动企业长期成长的精神力量要继续培育和光大某某银行企业文化使得人才储备和企业文化能够匹配某某银行发展战略构想 第四部分 某某银行重组方案设计 股本设计 股本设计主要指新股发行规模的设计根据《公司法》第一百五十二条之四款的规定公司股本总额超过人民币四亿元的其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上在某某银行现有25亿发行前股本的条件下首次发行的最低限度为45亿元而发行的最大股本规模则主 要受贵行首次筹资目标的影响 根据某某证券研究所的统计分析银行上市公司首次筹资的规模主要受银行原有资产盈利能力和利润增长率新增资产的预期盈利能力等因素的影响其中预期净资产盈利能力应在10以上以保持再融资的能力故决定了首次筹资的规模应限制在一定合理的范围才能在现有法律条件下实现持续的融资能力 根据某某证券研究所建立的数学目标函数对某某银行的首次筹资进行推算 目标函数NAR?10 TP1× 1R1 N TC-UCC×[ 1R2 N 1K × 1R3 N] ε1 NAR , TNAε2 式中 NAR为净资产收益率 2TP1为发行前净资产利润 3TC为募集资金总量 4UCC为募集资金中非信贷资金 5TNA为净资产总额 6R1为存量股本的利润增长率 7R2为流动资金贷款利率 8R3为存贷利差 9K为货币扩张系数表示通过新增存款以贷揽存派生存款的 货 币乘数效应 N为报告期 ε1为利润残差 ε2为净资产残差 T为总赋税率 根据某某证券研究所采集到的相关数据进行推算若NAR为10募集资金量同货币扩张系数之间存在如下相关 根据中国人民银行统计我们假设某某银行货币扩张系数为363倍则相对应的首次募集资金的规模为40亿在40亿的募集资金规模下能够保证贵行的新增资本带来足够的利润满足2001年末净资产收益率达到10以上从而维持的持续融资能力 按照本次募集资金40亿的初步估算我们得出下列具体股本设计方案供贵行选择 创新的重组思路存量发行与增量发行结合 根据某某银行的实际情况和发展战略结合我国证券市场当前的政策动向及未来发展趋势总结我们在浦东发展银行中国民生银行工作中的经验我们提出以下的具体重组思路 随着中国加入WTO步伐的加快中国金融业的开放和证券市场的发展都将得到迅速的推动传统模式下金融业分业经营外资限制将会放宽证券市场中存在的流通股与非流通股并存的二元结构单一的增量新股发行的阶段性现象将逐步发生转变 某某银行的股票发行和上市不仅是充实资本金的简单的量的变 化而是在研究和探索银行业发展趋势下结合自身的实际情况实现银行资产质量的优化建设严格规范的现代企业的质的转变实现科技化国际化金融集团化的发展战略目标 存量发行和增量发行结合的思路是建立在依据国有股配售的等证券市场尝试提高银行资产质量降低金融风险的需要以及优化新股发行条件提高筹资能力改善银行上市后经营状况和维持持续融资能力的基础上 存量发行和增量发行结合的具体思路是 按一定价格向一般投资者和国际金融机构为主要对象的战略投资者发行新股 原股东持有的部分存量股本以相同价格配售给社会公众 原有股东以出售股票获利组建资产管理公司组建金融控股集团公司实现金融集团化 资产管理公司按银行帐面价格等价向某某银行购买其逾期贷款等不良资产改善银行资产质量 意义 顺应国际潮流符合国际发展趋势为某某银行向国际惯例靠拢走向国际化提供保障 通过向原股东出售逾期贷款等不良资产将增加公司优良资产夯实资产质量提高某某银行的盈利能力为公司可持续发展奠定基础 通过国有股减持不仅优化了股本结构而且为解决国有股流通问题提出了一种全新办法 通过配售可以引进国外战略投资者不仅为我国加入WTO银行业面对国外银行的挑战打下基础而且可以为某某银行走向国际化奠定基础 在不影响募集资金总量的前提下不仅可以降低公司总股本增加流通股本比例改变非流通股与流通股的比例而且通过流通股本的加大有助某某银行二级市场形象 方案 评价 LEC评价法下载LEC评价法下载评价量规免费下载学院评价表文档下载学院评价表文档下载 优点 原股东通过向社会公众配售将非流通股转为流通股一方面国有股得以减持一方面也优化了流通股与非流通股的在总股本中结构 某某银行既获得了足够的现金流入募集资金量也未减少又不会因净资产的激烈增加而为日后的经营带来过重的压力 通过向原股东出售逾期贷款等不良资产将提高某某银行的盈利能力优化资产质量 缺点 需向有关主管部门履行有关审批手续审批过程可能存在不确定因素 需取得原股东认同并在实施中取得全体股东的支持和配合 传统的重组思路 一 维持股本的重组思路 方案一 本方案基于某某银行已经是规范化的股份有限公司从当前的主客观条件来讲对于已改制为股份公司的发行主体由于剥离不良资产调整成本及费用确定折股方案实施评估增减等一般性的重组手段均不适用因此本方案沿用较传统的思路将上市前的重组工作限定为较小范围内的技术修正而不是大规模的改组 由某某银行根据《中华人民共和国商业银行法》对自身进行进一步规范以某某银行股份有限公司作为发行主体以现有的25亿股股本作为存量申请发行45亿股新股并上市 方案评价 优点方案简洁能保证现有业务的完整性和连续性工作思路比较成型操作经验丰富股票发行上市工作量较小节省时间 缺点目前某某银行的股本规模较大按公众股最低限额15的要求即最少应发行45亿股由于没有考虑存量的资产质量可能会影响某某银行的市场形象和发展后劲 方案二 在维持现有股本总额的条件下进行资产重组具体方式可以通过向现有股东或国外金融机构出售逾期贷款回收现金对该部分股东或国外金融机构作为战略投资者在配售过程中优先配售流通新股适当弥补该部分损失该方案使得某某银行夯实公司金融资产的同时在进 一步国际化的道路上作出较有前瞻性的尝试迎接WTO对银行业的挑战 方案评价 优点本方案的实质是通过出售不良资产虽然公司的发行前股本没有改变但通过出售不良资产夯实了公司的金融资产不仅可以提高发行价格而且通过提高资产质量为公司后续发展提供了保证 缺点该方案的实施必须得到政府公司股东或国外金融机构的积极有效地支持 方案三 鉴于目前银行业的混业经营是整个国际银行业的发展趋势同时有迹象表明我国对银行业分业经营的管制也有松动的迹象 从某某银行的股东结构图上我们可以的得知在贵行现有的股东中其中持股5以上的股东仅有5家这样的持股结构使得我们把贵行的上市工作和以某某银行为基础构造一家金融控股集团结合起来考虑成为可能 在本方案中可以以全体或部分股东以其各自持有的现有某某银行的股权发起设立一家金融控股集团公司并同时进行增资扩股引入新的有实力的股东在新股东的选择上可考虑适当引入外资从而使该金融控股集团成为某某银行的控股股东重组后的某某银行的股东由一家较大的股东金融控股公司和公众股东组成某某银行以变更后的股东结构申请发行新股并上市 本方案在维持现有股本的条件下通过组建金融控股集团在一定 程度上有助于在某某银行实现二次创业过程中集团化目标的达成该金融控股公司除作为某某银行的控股公司外还可逐步开展风险投资资产管理证券信托保险等多元化的金融服务从而构建成一个可以混业经营的金融集团 方案评价 优点股权集中减少某某银行被收购被控制的风险金融控股公司的股东之间转让出资额要受到优先权的限制他人控制该公司的可能性将大大减小现有股东在某某银行的权益不发生任何变化工作量较小通过控股公司可以实现混业经营走集团化道路 缺点该金融控股公司需申报成为投资公司否则将受到有限公司对外投资不得超过净资产50的限制设立一家金融控股公司将受到国家有关部门的层层审批由此可能造成时间损失从而影响上市进程 二 缩减股本的重组思路 方案四 某某银行先向现有股东回购部分存量股本并予以注销回购以发行前每股净资产99年末为1 27股作为价格基础在回购同时与股东签定协议将现有股东通过出售股份而获得的资金用于购买某某银行部分逾期贷款这样使得发行前存量股本得以减少在减少后的股本基础上发行新股为保证公司的筹资额发行的社会公众股的比例可略高于15 回购时可向所有股东同比例回购也可以只向特定股东回购本方案的实施需经董事会提议股东大会通过并得到人民银行的批准编制 资产负债表 空白资产负债表下载资产负债表及利润表资产负债表损益表格式资产负债表的一般结构一般企业资产负债表 和财产清单以及90天的公告时间如在此期间债权人提出清偿债务或要求提供担保公司应满足债权人的要求 方案评价 优点可将发行前股本适当缩减从而提高发行价格增加募集资金量缓解上市后的利润压力提高每股收益及净资产收益率同时也可以调整股权结构改变特定股东的持股比例通过出售部分逾期贷款提高了资产质量和公司的盈利能力 缺点商业银行的减资必须经过央行及有关主管部门的批准会延缓发行上市时间公司在上市前回购股份有较大的现金出资的压力 方案五 将某某银行先行分立分立出相当为资产管理公司的单位根据公司所提供的近三年的主要财务指标公司99年逾期贷款为1726亿可考虑剥离部分逾期贷款中的不计息部分假定可剥离5亿股以99年每股净资产127元计可剥离635亿净资产经董事会提议股东大会通过并且报人民银行批准后分立过程中的公告期内应满足债权人清偿债务或提供担保的要求用剥离出的635亿元成立一个类似于资产管理公司的法人单位来经营管理该部分资产剥离后的某某银行股本降低从25亿股调减为20亿股以其作为作为存量股本申请发行新股并上市 方案评价 优点通过公司分立不仅可以达到降低发行前股本的目的而且可以将不良资产剥离从而可以使发行价格提高满足公司夯实优良资产达到募集资金最大化之目的也可以减少发行后利润支持的压力为公 司后续的持续融资提供保证 缺点分立过程工作量较大报批程序复杂不确定因素较多此外非国有商业银行成立资产管理公司国内没有先例需有关主管部门批准另外公司分立需90天的公告时间可能影响公司发行股票上市时间 某某证券建议积极争取政府和股东的大力支持力争按照创新的重组思路来设计规划某某银行重组方案次之可以考虑维持股本的重组思路 关于期股期权的探讨 随着经济体制改革金融体制改革的逐步深入如何激励国有企业包括国家控股国有企业控股的股份制企业员工特别是高级管理人员的经营积极性使公司的经营者与所有者股东的利益趋于一致已成为一个重要课题一些公司已经在员工持股计划高级管理人员持股计划期股期权设计等方面做了有益的尝试我们认为目前在国内上市公司中采用期权等激励方式已具备了一定的认知基础在不久的将来法律环境也会得到完善 一某某银行期权激励机制的设置 作为高负债经营企业某某银行实行期权激励机制提高管理人员的积极性有利于企业健康稳定发展 二实施期权激励机制的对象 目前从国内拟实行期权激励机制的地区看激励的对象不近相同深圳有关规定中激励的对象主要是公司经理班子的成员上海将出台的激励政策的对象也是针对公司的经理班子北京的有关规定中还包 括了董事会成员我们认为某某银行的期权激励对象应是公司高级管理人员 三实施期权激励的方法 目前我国企业管理人员的薪金较低一定时间内拿出巨额资金的为数不多故无力购买企业股票或持股比例低下达不到激励的作用我们认为一种方法是将管理人员的部分现金奖励转化为公司股份或变一次性付款为分期付款或部分赊帐的办法使管理人员获得公司股份管理人员获得的股权红利首先应用于归还购买公司股份的赊帐和贴息低息贷款部分剩余部分除了少量现金兑现外主要应以挂帐形式存放在公司里在公司增资扩股时挂帐部分转为公司股份另一种方法是向管理人员授予绩效股权的方式即对经营业绩显著的管理人员通过调整股本结构直接向其无偿奖励公司股份 四实施期权激励的标准 在对管理人员实施期权奖励时应以一定指标实际所能达到的程度作为奖励的标准这些指标我们认为应分公司内外两方面公司内部指标应包括管理人员就任公司的盈利情况资产情况财务情况成长情况风险性及每股净资产的变化情况公司外部指标应包括就任公司在行业内的盈利增长情况业内综合排名增长情况市场占有份额情况等等 五某某银行实施期股期权激励的执行方法 预留制公司在发行流通股票时预留一定比例的流通股股票可由公司用其公益金或税后利润来垫付然后将该部分股票冻结委托一基 金管理公司管理经营支付公司董事会制定有关期股期权管理办法和奖励办法本方案的主要缺点是期股的增量部分难以解决 回购制公司上市后在其每年的税后利润中视经营情况的好坏拿出一定比例的资金交给一家信托公司或基金管理公司并明确指定该笔资金必须用于购买公司的股票购买股票以后由信托公司负责负责股票的过户新增权益的发放与清算等管理内容由公司董事会负责制订发放股票的标准视具体情况发放给公司符合奖励条件的人员及高级管理人员需要指出的是这种做法公司将付出较高的成本 虚拟股本法公司董事会承诺在公司股票发行后根据经营情况的好化坏按奖励受奖者时的股票二级市场价格购买一定数量的虚拟股票其实质为记帐式当受奖者退休或离开公司时将购买价和当时市价的价差以现金方式支付本方案的实质是以虚拟股票为名变相支付受奖者现金该部分现金主要由公司税后利润中支付该方案不是严格意义上的期股期权激励 本章阐述的重组方案是立足于吸取浦发银行和民生银行的重组实践经验并结合中国证券市场的新发展内容涉及金融混合经营银行不良资产处置法人股流通存量发行市场定价期股期权等多项金融创新宗旨在于为某某银行制定最佳的重组方案 某某证券承诺在担任贵行主承销商的过程中将充分考虑现有法律政策的限制并前瞻性地预测相关政策走势保证重组发方案的可实施性 第五部分 募集资金运用 募集资金运用是股票发行方案的重要组成部分正确的资金运用也是股份公司可持续发展的基础某某证券为某某银行本次发行设计的募集资金投向方案立足于某某银行的实际情况旨在符合某某银行的长期发展战略提高募股资金利用效果实现资金的最佳配置 银行上市公司募集资金运用 深沪两市的银行类上市公司深发展和浦东发展及今年拟发行上市的民生银行是通过证券市场筹集资本金的先行者也 将是某某银行未来的主要竞争对手分析它们的募集资金运用对某某银行具有重要的借鉴意义 一浦发银行募集资金运用 作为增设营业网点提高存贷比率和扩大贷款数量所需资金的一部分以扩大经营资产总规模 进一步支持国民经济建设 支付购买上海市中山东一路12 号大楼款项的一部分 金融电子化投入 a购置银行备用的电脑主机系统 b银行金融电子化服务设备投入 c金融电子技术及网络开发投入 收购兼并 二深发展募集资金运用 大力吸收存款有计划发放货款保持资金平衡 适当增设营业网点增加服务项目提高经营管理水平 适当投资横向联合扩展经营范围 三民生银行募集资金运用 拨付分支行营运资金 购置固定资产 发放贷款 增强资产的流动性 通过上述比较可以看出三家银行通过证券市场募集资金 的共同特点 通过增设营业网点扩大各自的地区分布以提高市场占有率 通过加强金融电子化投入提高自身的经营方式经营手段经营效率 通过收购兼并提高自身的经营规模增加竞争优势 某某银行竞争态势分析 一经营态势分析 作为我国《商业银行法》颁布实施后改组重建的第一家股份制商业银行在成立之初就按照一流人才一流管理一流服务一流效益的现代化商业银行的经营目标各项业务持续稳健发展并取得较好的经营成果但与国内其它商业性银行相比较在经营方面的优势还不明显 地区分布不广经营规模一般 截止1999年末全行分支机构总数达到98家与400多家国外银行机构建立了代理行关系 金融电子化应进一步加强在一卡通网上银行等方面还有一定差距 二资产经营状况分析 表1 近年各种资产占比一览表以各年资产总额为基数 单位 1998年 1997年 短期贷款 3673 325 应收账款 562 339 短期投资 038 022 自营及代理证券 0005 0125 流动资产总计 838 9058 中长期贷款 621 292 长期投资 762 309 固定资产净值 154 101 长期资产总计 1575 782 其他资产 042 161 从表1可以看出 流动资产占比呈下降趋势但其中短期贷款应收帐款短期投资呈上升趋势 长期资产占比呈上升态势其中中长期贷款和长期投资增幅较大 随着某某银行经营规模的扩大应收帐款占比呈上升趋势 固定资产净值占比基本处于相对稳定 信贷资产仍占有绝对地位表外业务中间业务发展不快 三利润构成状况分析 表2 近年利润构成一览表以各年利润总额为基数 项 目 1999年 1998年 1997年 营业利润 4512 5761 7164 投资收益 5684 4309 2892 营业外收入 021 019 从表2可以看出 主营营业利润投资收益占比下降幅度较大三年分别减少124914031417 营业外收入虽也呈下降趋势但下降幅度较小两年减少002 由以上两表分析我们认为今后某某银行应在资产构成和利润构成多元化上开拓业务进一步提高竞争能力 募集资金运用 鉴于上述分析结合长期发展战略募集资金的运用计划分为两大类内涵发展计划和外延发展计划 一增设营业网点拨付分支行营运资本金 某某银行本次发行募集资金后将大大提高本行的资本充足率根据《商业银行 法》的有关规定拨付分支机构营运资本金的总和不得超过银行资本金总额的60某某银行将根据不同地区经济发展水平的差异有选择分步骤设立分支机构重点加大北京地区和中国经济发达地区的网点建设 二发放贷款 通过发行股票提高资本充足率利用新增的资产规模和贷款规模某某银行将支持中小企业高科技企业和个人信贷 目前我国的中小企业迅速发展已成为国民经济中的重要力量具有极其广阔的发展空间针对中小企业资金少经营灵活收益大风险高的经营特点传统的银行贷款方式不能很好地适应其不同层次的资金需求需要有条件更灵活的融资方式某某银行作为一家全国性股份制商业银行将充分利用自身机制较灵活融资方式多样化的优点在 提高资金收益水平降低信贷风险的前提下积极探索支持中小企业发展的融资方式 当代经济的发展已进入以信息产业生物工程新能源新材料为代表的高新技术迅猛发展的阶段以知识科学技术作为社会和经济发展的推动力量已成为共识某某银行将充分利用已有的地缘优势以及与中关村科技园的战略合作关系抓紧机会积极支持高科技企业的发展 某某银行的信贷业务在积极面向机构法人的同时也充分重视社会公众这一市场随着市场经济的发展国民经济分配持续向个人倾斜并呈加速之势居民收入的稳步增加增强了居民货币购买力为消费水平的提高奠定了基础消费结构也随之发生了显著变化住宅汽车旅游教育等一些新的消费热点开始升温为商业银行拓展业务领域开展金融创新提供了新的广阔的市场空间某某银行应以华夏卡为核心以城市中产阶级为主要服务对象开创个人金融服务新特色迅速扩大华夏卡的市场份额并以此推动全行储蓄业务和虚拟银行的发展 三银行电子化和网络银行建设 随着网络时代的到来高科技尤其是INTERNET技术和电子商务对传统的经营方式和业务手段带来了巨大的冲击对于商业银行传统的柜台业务将首先受到虚拟银行的影响为了抢占市场先机和技术制高点本次募股资金将部分用于网上银行技术的开发和网络银行的建设 根据《金融企业财务制度》的有关规定银行固定资产净值所 占比例最高不得超过资本金的30因此某某银行本次募集资金在投入固定资产方面将主要用于电子化的投入提高自己的经营条件和服务手段 以上募集资金投向之建议是在初步参阅某某银行资料基础上的一种一般性描述如经详细分析论证某某证券可为某某银行提供更为切实可行的上报方案 第六部分 发行定价 在发行股份数确定的情况下发行价格决定了募集资金量的大小这不仅直接影响企业已计划项目是否有足够资金保证也体现了对企业价值的判断及对原有股东利益的保护而在发行市场方式市况已经确定的情况下主承销商的推介能力决定了发行价格也就是募集资金量以及公司在投资者中的形象 根据中国证监会的最近精神今后新股的发行定价由发行人和主承销商共同商定主承销商提交定价分析报告报证监会批准后实施国内证券业多年的发行情况表明某某证券在新股发行定价方面有独到之处1999年的上菱电器的增发新股某某证券作为主承销商率先采用市价折扣法使募集资金量大大超过了以往而在2000年3月发行的哈尔滨亿阳信通股份有限公司发行市盈率达到32倍摊薄创国内股市之最 发行定价方法 在本次某某银行的新股发行定价中我们将采用国际上通行的价值评估方法确定某某银行的新股发行价格区间 实际上从国外的成熟经验看新股定价是一个过程是发行人与机构投资者协商的结果在此过程中客观地评价待发行公司的价值是关健目前国外比较流行和成熟的定价模型主要有三类即自由现金流贴现模型DCF可比公司模型和经济收益附加值EVA模型借鉴国外的经验并结合我国的实际情况某某证券研究所研制了新股发行的定价模型通过对一些股票的检验如浦发银行清华紫光广济药业等准确率比较高相信利用这些模型也可给某某银行定出一个合理的能充分反映某某银行价值的发行定价 本节后文中我们将通过一些数据对某某银行进行模拟定价由于目前我们占有某某银行的财务资料非常有限这些定价方式只是说明我们将如何对某某银行股票定价 一股权自由现金流贴现模型 在公司定价中多使用公司自由现金流但对银行的评价一般使用股权自由现金流其原因一方面股权自由现金流较公司自由现金流容易计算需要预测的数据少另一方面与其它类型的公司不同负债管理是银行业务最重要的工作 股权自由现金流贴现模型定价的基本假设是股票的价值应该等于其未来股权现金流量的现值它首先预测未来一定年限中的现金流量然后对每一年的现金流量进行折算以决定其现值一般要通过以下几个步骤 计算现金流量 股权自由现金流贴现模型中的现金流并不同于现金流量表最后一栏的数字股权自由现金流贴现模型所使用的 是无杠杆股权自由现金流量是公司在一年中通过经营而创造的现金流量 计算公式为 股权自由现金流 净收益折旧 资本性支出 营运资本追加额 偿还本金 新发行债务收入 预测 股权自由现金流贴现模型还要对未来一定年限内的现金流量进行预测预测的时间跨度一般是5,10年预测的主观性很强为此必须确定一些基本事实如利润率和增长率等 终值 预测工作结束后还要计算各年现金流量在预测年度以后的价值即总终值 贴现率 股权自由现金流贴现模型中贴现率是投资者投资公司股权时所要求的收益率也就是股权资本成本在国外估计股权资本成本有两种方法一是风险收益模型和红利增长模型根据我国的现状我们选择前者来确定模型中的贴现率风险收益模型的基础是资本资产定价模型CAPMCAPM的具体表示是一项资产的预期收益率[ER] ER Rfβ[E Rm Rf] 其中 Rf 为无风险利率根据我们的研究在我国应选取1年 期存款利率或同期国债利率 ERm为市场的预期的收益率我们某某证券研究所已 研制一种比较客观的计算ERm方法 如果知道某某银行的beta值那么某某银行的股权自由现金流贴现模型中的贴现率就为上面公式中的ER但由于某某银行还不是上市公司它的beta值不好计算我们计划采用国际通行的可比公司法此方法就是首先选择一些与待上市公司在经营风险和杠杆比率都具有可比性的上市公司然后计算这些可比公司的beta值负债与股东权益比率以及这些公司这两个值的平均值通过这两个值和待上市公司一些财务指标计算待上市公司的beta值 根据某某银行的情况我们觉得浦东发展和深发展是两个与之比较接近的上市公司由于银行的所得税率为33若某某银行发行额为30亿那么它的负债与股东权益比是940 公司 beta值 负债权益 浦东发展 0759802 1228 深发展 0899283 888 平均值 0829542 1058 公司无负债时的beta 值,0829542 1 1-033 ×1058 010 如果某某银行发行后筹集资金为30亿那么某某银行的beta值为 某某银行的beta值 0102557× 1 1-033 ×94 073 根据CAPM并进行一些必要的调整算得某某银行的股权自由现金流贴现模型的贴现率为1074 5进行敏感性分析对我们上面各步骤中各个假设进行敏感性分析检验我们计算价格受这些假设变动的影响情况 二可比公司模型 可比公司模型是一种常用并且又比较可靠的定价方法可比公司模型的基本想法是通过将待上市公司与其有类同业务和财务特征的上市公司进行比较来确定待上市公司的价值此方法是将可比上市公司的价值与其经营参数作比较计算出这些可比公司的估值倍数通过这些可比公司的估值倍数再来确定待上市公司的价值 可比公司模型的关健是选取可比公司选取可比公司的标准一般考虑以下因素 同一行业或同一业务 具有类似增长率 股本规模大体相当 因此很明显某某银行的可比上市公司应是深发展和浦东发展 此方法中的估值倍数有很多我们比较熟悉的是市盈率倍数法PE除此之外常用的还有EVEBITDAEVEBITPCFPBVEVGIC EVEBITDA是公司价值与税息折旧和摊销前利润的比称为EBITDA倍数EBITDA 净利润所得税利息折旧增加摊销 EVEBIT是公司价值与税息前利润的比称为EBIT倍数EBIT 净利润所得税利息 PCF是公司价值与经营现金流的比 PBV是公司的价值与公司帐面价值的比 EVGIC是公司的价值与总投入资金的比 下表是浦东发展和深发展的以上几种比率 比率 浦东发展 深发展 EBITDA倍数 2602132 2388979 EBIDA倍数 3182283 2628006 EBIT倍数 3035581 2843458 PBV倍数 4594769 6628896 EVGIC 034618 0618584 市盈率 6613449 3772323 取这两个公司比率的最大和最小作为某某银行同类比率的上限和下限就可估计出某某银行对应各种比率的股价区间如下表 比率 最小倍数 最大倍数 股价下限 股价上限 EBITDA倍数 2389 2602 670 730 EBIDA倍数 2628 3182 513 621 EBIT倍数 2843 3036 737 787 PBV倍数 459 663 745 1074 EVGIC 035 062 909 1624 市盈率 3772 6613 415 728 三经济附加值模型EVA EVA基本思想是利润率不能超过资本成本的公司是在浪费投资者的资本EVA对公司的估价是 企业价值 实际投入资本未来EVA的现值 其中实际投入资本 公司负债股东权益 EVA ROIC WACC× 实际投入资本 ROIC 税后营业利润实际投入资本 WACC Rd×D DE Re×E DE D公司债务Rd是债务成本可以用一年期贷款利率代替 E股东权益Re是股本成本可通过CAPM来确定 我们知道EVA给我们提供了一个标准尺度来衡量不同行业 的业绩表现因此通过与某某银行相近上市公司的EVA与其股价的关系利用多元统计的方法确定某某银行的价值 四模拟定价 根据我们掌握某某银行有限的资料利用某某证券研究所研制的模型某某银行的发行定价区间614元 发行定价的步骤 在本次某某银行的发行中我们拟通过以下步骤来确保某某银行发行定价成功 组织队伍深入调研挖掘某某银行的独特优势 某某证券将在被确定为本次某某银行新股发行的主承销商后由多名富有研究经验的博士后博士牵头组织一支包括多种专业人员的研究队伍深入研究银行业状况发展前景以及某某银行在同业中的影响并参考国外同业的情况和贵行共同深入挖掘某某银行的内在价值及独特优势寻找出吸引投资者投资的亮点让投资者看到投资某某银行的美好前景这期间我们将形成调研报告并有目的地和贵行选定的潜在战略投资者沟通听取他们的看法同时让他们获取有关某某银行的准确信息培养他们的投资兴趣我们将在听取各方意见后和贵行一起定位某某银行的投资优势 这期间还将完成采集与定价有关的数据工作并与贵行一道做好发行成功后5,10年的财务预测为发行定价做好数据上的准备 二确定某某银行的拟发行价格区间 在明确了某某银行的投资优势后某某证券将在考虑宏观形 势同行业相近股票的市场表现上市后的二级市场形象以及某某银行对未来发展财务预测等因素并参考部分潜在投资者的意见定出发行价格区间由于价格区间不宜太大而且一旦对外公布最好不要更改因此我们将在充分考虑各种因素后慎重确定具体确定方法我们将在下一节详细讨论 三组织富有经验的销售队伍协助贵行通过路演进行强有力的推介 某某证券将组织一支富有经验的销售队伍制作多种表现形式的资料在刊登招股说明书后和某某银行管理层一起进行路演我们将采用包括和重要的潜在投资者 进行一对一单独会议在北京上海深圳等主要政治金融中心召开大型推介会召开针对特定类型潜在投资者小型会议网上问答会等多种手段利用报纸电视互联网等多种媒体进行多层次多角度的强力推介通过某某证券和某某银行管理层的共同推介通过这些活动将使投资者认同某某银行及其管理层深刻认识某某银行的内在价值及发展潜力消除投资顾虑 四在推介的同时进行询价并根据结果确定发行价及配售比例 我们在推介的同时将进行询价了解投资者的投资意向及价位投资者对某某银行前景的认同以及战略投资者的示范效应将刺激投资者之间的竞争从而使某某银行获得获得较高的发行价格 在发行价格确定的情况下我们将根据高素质战略投资者优先的原则进行配售在确定发行价格的时候有时候为了保证高素质的战略投资者的配售数量也可能会不选取最高价格作为发行价 如果根据传统的市盈率定价法按照某某银行现有的利润增长即使市盈率超过30倍在原有股本基础上增发新股发行价也较低不能满足公司筹资需要我们将运用上述定价方法和步骤为公司制定较高可实现的发行价格 第七部分 发行方案 股票的发行方案包括发行方式发行时机发行地点三个部分在运用市场化的定价方式对某某银行的股票进行价值发现后发行方案的设计将直接影响到企业股票的顺利发行并对今后企业市场形象以及持续融资等方面产生影响是衡量一个企业股票发行成功与否的重要标志 发行方式 中国证券市场的A股发行方式上近年来较常采用的是上网定价发行比例配售这种方法和国际通行的方法相比虽易于操作但较为简单既没有最大程度的保护某某银行的利益也没有体现出投行的专业水平某某证券在本次某某银行的发行中将全面借鉴国外IPO的成功经验采用国际通行做法引入路演累计投标制战略投资者超额配售权采用网上发行和网下向法人配售相结合的方式力求在本次发行中更好的体现某某银行的长远利益 一 路演 路演ROAD SHOW由主承销商安排发行前的调研推介活动旨在向投资者推介本公司及本次发行股份征询投资者对发行价格的意见届时投资者将直接听取企业管理人员的介绍并质询企业与投资者进行面 对面的交流 某某证券就本次某某银行发行进行路演策划拟先选择我国重要的政治金融商贸中心城市如北京上海深圳等并筛选可能的投资者主要是机构投资者和某某银行一起通过召开一对一会议大型推介会议针对特定类型投资者的小型会议等多种方式介绍某某银行的经营财务发展规划等各方面情况了解投资者的投资意向通过这些活动给投资者一个接触某某银行管理层了解某某银行的投资价值的机会获得潜在投资者对某某银行投资价值发展前景以及管理层的认可某某银行以及某某证券也可以据此了解各种质素的投资者投资意向并可以根据实际路演情况比较客观地决定发行量发行价以及发行时机 某某将对上述推介活动加以精心的策划与安排如从一开始进场工作就安排专家对企业进行研究分析撰写研究报告对公司管理人员的多次路演排练统筹对外宣传保持推介活动的持续性维持对投资者的宣传动量以使他们的投资需求保持一种稳定的上升至路演时达到最高潮如下图所示意 二 累计投标 累计投标制是指在路演推介过程中投资者根据发行人确定的价格区间将自己在各个价位上愿意投资的股份以及持有时间报给发行人发行人在推介期间也可以根据实际情况调整价格区间在累计期结束后假如认购的股份等于拟发行的股份则所有的投资者全额获得配售假如投资者认购的股份超过拟发行股份则由发行人根据投标价格及股份确定一个能使所有股份发行出去的价格在满足该价格的投资 者间分配股份假如投资者认购的股份小于拟发行股份则由主承销商包销余股或发行失败采用累计投标制令价格能更准确地反映需求促使投资者在同一次招股中互相竞争从而提供较佳的价格探索功能此外当出现超比例认购时投资者可以自行挑选较高素质的投资者作为自己股东而采用其他方法则无法自己选定股东 在本次某某银行的股票发行定价中将采用累计投标制某某证券经过估值确定了价格区间后在路演期间将成立专门的簿记工作小组由专业人员全天值班接受认购定单并簿记每天向路演小组及某某银行管理层提供至少3次簿记结果以便一线人员及时了解情况为保证定单的严肃性我们将要求对方在下定单的同时提供一定的保证金存入我们指定的银行 在路演结束后我们会和某某银行一起分析投资者的素质以及投资需求曲线通过最优化投资模型设计确定发行价格以及战略投资者构成并优先向战略投资者配售 三 战略投资者 战略投资者指与发行人业务紧密联系且愿意长期持有发行人股票的法人在这个大的方向下某某银行可以对战略投资者的定义 进行细化作出更具体的规定某某证券根据银行业以及某某银行的特点对战略投资者的两个条件作以下界定 持有时间指承诺在获得配售流通股后将持股一段时间后在才在二级市场上流通考虑到除了战略投资者外还有一般法人投资者我们认为持股时间最好要求在12个月以上同时可以为战略投资者所持有 的股份确定统一上市时间也可以规定战略投资者所持有股份需分次按比例流通以减少单次上市对市场的冲击 业务相关这既包括对某某银行现时的主要业务比如存贷款以及结算业务有关联的机构也包括对某某银行未来的发展有影响的单位 国际性金融机构如亚洲开发银行等国外金融机构 选择一批对企业今后业务发展有重大影响的公司进行定向配售以建立长期的战略合作伙伴对某某银行发展的意义 通过引入战略投资者某某银行拥有了一批信誉卓著经营良好的公司作为股东这对于某某银行的存贷款以及结算业务的发展都将是一笔重要的资源 战略投资者中将包括部分领袖型公司他们对投资方面一向较为慎重因此他们的参与和认同能够起示范效应刺激其他投资者的投资需求对顺利发行有较好的影响也有助于提高发行价格 如果战略投资者中包括国外金融机构将有利于今后公司国际业务的发展以及提高公司的形象 由于某某银行上市后市值较大而战略投资者的股票必须持有一段时间后才能流通在今后股票上市时将减缓对市场的压力此外由于战略投资者并不一定在股份可以流通时立即出售往往是长期持有所以相当于锁定了筹码减少了对二级市场的压力有利于维护某某银行的市值 本次某某银行的股票发行某某证券将在路演推介过程中要求有意认购本次发行股票的战略投资申请者填写《战略投资者资格审 查表》并在获得某某证券审查认可后发出书面的《战略投资者认购要约》明确拟认购的数量及持有年限及提供保证金某某银行和某某证券按照累计投标制确定发行价格优先向申购价格在发行价格之上的战略投资者进行配售得到配售确认后战略投资者应在发行公告公布日前与某某银行签署战略投资配售协议 四 超额配售权 超额认购权又称绿鞋权是一种主承销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式主承销商和发行人达成协议允许主承销商在即定的股票发行规模上可以视市场具体情况使用发行人所授予的股份超额配售权 由于本次发行定价方式和国际接轨有可能发行价格较高为了二级市场上股价的稳定以维护某某银行的形象某某证券在本次某某银行的股票发行中作为主承销商将要求按照国际惯例得到15的超额配售权即在股票发行时如果出现投资者超额认购某某证券将按原定的发行股份总额的115配售股份给投资者但其中有15的股份暂时未给认购者在股票上市后一定时间内假如股票价格下跌到发行价之下某某证券将从市场上购买15的股份分配给尚未得到股份的投资者从而达到支撑股价的目的假如股票价格高于发行价某某证券则要求某某银行多发行15的股份分配给认购者则某某银行可以多募集到资金某某证券也不会遭到经济损失 某某证券承诺我们将在充分借鉴国际惯例后根据某某银行的具体情况大胆进行金融创新以使某某银行在本次新股发行中获得 最大的收益 发行时机 发行时机的选择直接影响发行的成功与否获中国证监会复审批准后在其规定的时间内可根据当时的宏观环境和证券市场的实际情况如股票二级市场的表现投资者认购新股的积极性等来确定发行的具体时间 某某证券公司将根据某某银行的实际需要和股票二级市场情况与各方面密切配合在2001年5月前选择恰当的时机完成发行和上市工作 股票上市地的选择 目前国内A股有上海深圳两个市场某某证券在1999年为浦东发展银行发行了新股最近又在承揽深发展的配股因此对于银行股在两个市场的情况十分了解无论某某银行最后决定在哪个市场上市某某证券都能根据具体情况为企业提供优质的服务但是不同的证券市场毕竟有不同的发展前景及偏好因而发行市场的选择也非常重要上海深圳两个证券市场在发展中形成了各自的特点这些特点的存在不仅直接影响决定着两地证券市场的发展而且也必将间接影响两地市场上市公司的发展因此每一家上市公司都应认真分析两地市场的特点慎重选择上市所在地我们将在以下几个方面作一简单比较 沪深两市发展前景 1上海曾经是远东最大的经济贸易和金融中心随着国家以浦东的开发开放为龙头建设上海带动长江三角洲经济发展政策的实施上海 作为国际金融中心的态势日趋明显近期一些外资金融机构纷纷入驻上海就是一个明证专家预测经过若干年的建设上海至少可与香港并驾齐驱因此上海证券市场的发展是光明的 297年香港回归后深圳本地的服务业和地产业有很大的发展不过深圳是作为联系大陆与香港的一个窗口繁荣起来的它和香港广州背靠的腹地是同一个以出口加工工作为主的珠江三角洲其发展潜力比不上农业轻重工业第三产业都相对发达的长江三角洲地区但近期深圳在发展高科技企业以及民营企业方面取得一定成绩 某某证券承诺我们将在深入的比较两个市场的基础上根据当时两个市场的情况充分考虑贵行的特点以及发展规划为贵行作出最佳决策 第八部分 发行上市辅导 某某证券将凭借其以往所承担的浦发银行中国民生银行等银行类股企业股份制改造发行和上市推介工作中积累的经验并根据《公司法》《证券法》和中国证监会2000年3月16日发布的《股票发行上市辅导工作暂行办法》的规定本着尽职尽责的精神为某某银行及董事监事高级管理人员及持有5,以上含5,股份的股东提供全面的辅导提高上市公司的质量和保护广大投资者的利益 整个上市辅导过程将分为以下二个阶段 发行上市前辅导 上市后的持续辅导 一结合某某银行本次发行上市的实际情况我们具体提出以下发 行上市前辅导的工作方案 辅导内容 1以《公司法》《证券法》为主导结合实际讲解上市公司的有关基本知识包括法律法规和惯例以及股票发行及交易的运作及其有关规定 2根据某某银行的实际情况就贵行的业务结构和组织结构等事项进行计划和安排以保证股份公司资产人事和财务的独立和完整 3协助某某银行组织并协调会计师事务所律师事务所资产评估机构并建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 4协助某某银行按照有关要求规范地召开股东大会董事会监事会并按规定程序进行表决作好会议记录签名归档等工作指导高层管理人员按照决策权限进行决策 5协助某某银行按照上市公司的要求建立财务制度进行财务核算编制符合上市公司要求的年度报告中期报告以及其他相关披露事宜 6促进某某银行积极完善内部监督机制建立内部控制制度制定董事监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法切实保护中小股东的利益 7规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系 8为某某银行传达讲解中国证监会为进一步规范证券行为所陆续颁布的有关规定以促进上市公司进一步进行规范 9按照中国证监会的规定从辅导之日起辅导机构每两个月向当地特派员办事处报送一次《股票发行上市辅导报告》某某证券在严格执 行该工作程序的同时将每个月向贵行提交《辅导工作进展情况报告》提出具体的整改措施并督促执行 辅导计划实施的具体安排 在对某某银行进行上市前辅导过程中某某证券将配备三名经验丰富的辅导人员并由公司董事长王开国博士亲自带队从事定期辅导和专题辅导工作 某某证券将聘请具有丰富经验的证券界法律界财务界以及国际投资银行界的著名专家通过研讨会研究报告等形式针对某某银行的实际提供咨询和建设性意见 某某证券将安排某某银行的高管人员到金融类上市公司及国外大型银行实地调查上市银行的具体模式探索某某银行上市后的最佳运作方式 每个月某某证券将向某某银行提交书面辅导报告针对公司存在的问题会同董事监事或有关管理人员认真研究整改方案跟踪辅导督促整改并在下一次报告时说明整改情况保证辅导工作质量 某某证券将严格按照有关法规的要求进行上市前的辅导工作争取某某银行尽快建立起符合《公司法》和《证券法》的规范的法人治理结构和完善的运行机制从而缩短上市时间 某某证券除派专人长期辅导外我们还计划就以下专题作集中辅导具体安排如下 上市前专题辅导工作计划 辅导 内容 政策 法规 公司 重组 公司 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 法人 结构 会计 制度 筹资 用途 材料 编制 股票发行 上市交易 辅 导 时间 10 天 15 天 10 天 10 天 15 天 10 天 20 天 15 天 15 天 辅导 对象 公司高级管理人员 公司领导 财务主管 公司高层 领导 辅导 形式 讲座 研讨 咨询督促研讨 讲座咨询 咨询 讲座 研讨 咨询 督促 研讨 咨询研讨 参与督促咨询 讲座咨询 讲座咨询 考核形式 以书面形式考核有关基本知识并辅之以口头提问 认真研究整改方案跟踪辅导督促整改 在上市后的持续辅导阶段我们的辅导工作将集中在证券市场的规范企业未来发展战略的选择等方面具体包括 敦促公司严格执行《公司法》公司章程保证股东大会董事会监事会等依法履行职责 严格按照上市公司信息披露的要求披露信息 按发行募集计划合理运用资金 督促公司严格执行国家财务管理法规按照上市公司利润分配的有关规定分配股利 协助编制年度财务报告中期财务报告 完善内部监督机制和内部控制制度 7督促公司切实保护中小股东的利益 8制定董事监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法 9定期为企业提供各种研究分析报告包括《行业分析报告》《某某证券投资》《世界经济周评》《某某证券市场统计分析》《某某证券研究》和《某某证券研究年报》等 本投标书专门为某某银行股份有限公司准备专供内部使用其内容敬请勿向外印发或公开除非得到某某证券的书面同意本投标书或其内容请勿作其他任何用途 本投标书所包含的信息仅反映至今的主要形势和本公司的观点而两者均可能根据实际情况发生变化本投标书所依据的信息均系出自公开或由某某银行股份有限公司提供而本公司在未经独自核实的情况下假定此等信息均为准确完整 某某证券特别承诺在某某银行项目工作过程中信守职业道德对贵行提供及我们调查知悉的所有信息资料及研究分析包括但不限于贵行资产客户经营管理等方面的内容均本着谨慎小心的原则予以保密 某某证券特别承诺对前述信息资料及研究分析未经贵行许可不予公开披露不在其它银行项目中引用不用于旨在公开发表的研究报告 Sheet3 Sheet2 Sheet1 图表1 000 0000 000 0000 000 0000 00 0000 000 0000 00 0000 000 0000 00 0000 000 0000 00 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 00 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 00 0000 000 0000 00 0000 000 0000 00 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 000 0000 00 0000 000 0000 00 0000 000 0000 00 0000 000 0000 00 0000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 00 00 00 00 000 000 000 00 000 000 00 00 00 000 000 000 000 00 00 00 00 Sheet3 Sheet2 Sheet1 图表1 investment 9801-02 9901-02 9701-02 000 000 00 000 000 000 000 000 000 -00 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 00 000 00 000 00 000 -00 000 00 000 00 000 , , 9801-02 9803 9804 9805 9806 9807 9808 9809 9810 9811 9812 9901-02 9903 9904 9905 9906 9907 9908 9909 9910 9911 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 00 00 00 -00 00 00 Sheet3 Sheet2 Sheet1 图表2 av 00000 00000 0000 00000 00000 0000 00 000 00 0000 00 0000 00 0000 00000 00000 0000 00 000 00 0000 00 0000 00 0000 00000 00000 0000 00 000 00 0000 00 0000 00 0000 00000 00000 0000 00 00 00 0000 -00 0000 00 0000 00000 00000 0000 00 00 00 0000 00 0000 00 0000 00000 00000 0000 00 000 00 0000 000 0000 00 0000 00000 000000 0000 00 000 00 0000 000 0000 00 0000 00000 000000 0000 00 000 00 0000 00 0000 00 0000 00000 000000 0000 00 000 00 0000 00 0000 00 0000 00000 000000 0000 00 000 00 0000 000 0000 00 0000 00000 000000 0000 00 000 00 0000 000 0000 00 0000 00000 000000 0000 00 000 00 0000 00 0000 00 0000 00000 000000 000 00 00 00 0000 00 0000 00 0000 00000 000000 000 00 00 00 0000 000 0000 00 0000 0000 00 000 00 社会消费品零售总额名义增长率 社会消费品零售总额实际增长率 , 社会消费品零售总额名义增长率 社会消费品零售总额实际增长率 , 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 000 00 000 00 000 00 00 -00 00 00 000 000 000 000 000 00 000 00 000 000 000 000 000 00 00 00 00 000 Sheet3 Sheet2 Sheet1 图表1 export import X-M 00000 000 -00 00000 000 -00 00000 000 -00 00000 000 00 00000 000 -00 00000 000 00 00000 000 000 00000 000 -00 00000 000 000 00000 000 000 00000 000 00 00000 00 -00 00000 00 -000 00000 000 000 00000 00 00 00000 00 00 00000 -00 -00 00000 00 00 00000 00 -00 00000 -00 -00 00000 -00 00 00000 -000 -00 00000 -00 00 00000 00 -00 00000 -000 000 00000 -000 -00 00000 -00 000 00000 -00 000 00000 00 000 00000 -00 000 00000 00 000 00000 000 000 00000 000 000 00000 000 000 00000 000 000 00000 00 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 00000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 00 00 000 00 00 -00 00 00 -00 -00 -000 -00 00 -000 -000 -00 -00 00 -00 00 000 000 000 000 00 Sheet3 Sheet2 Sheet1 图表1 时间 零售物价 消费物价 同比 环比 36个大中城市消费价格 生产资料价格总指数 计委 av1-6 av6-12 000 00 00 00 000 00 00 00 000 00 00 00 000 -00 00 00 000 -00 00 00 000 -00 00 00 000 -00 00 00 -00 00 00 00 -00 000 -00 -00 00 -00 00 00 00 -00 000 -00 00 00 -00 -00 -00 -00 -00 000 -00 -00 00 -00 -00 -00 -00 -00 000 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 000 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 000 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 000 -00 -00 -00 -00 00 00 00 -00 000 -00 -00 -00 -000 00 00 00 -00 000 -00 -00 -00 -000 -00 -00 -00 00 000 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 00 000 -00 -00 -00 -00 00 00 00 00 000 -00 -00 -00 00 00 00 000 -00 -00 -00 00 00 00 000 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 00 000 -00 -00 -00 000 -00 -00 -00 000 -00 -00 -00 000 -00 -00 -00 000 -00 -00 -00 000 -00 -00 00 000 -00 -00 00 000 -00 -00 00 000 -00 -00 -00 -00 -00 -00 商品零售价格指数增长率 居民消费价格指数增长率 商品零售价格指数增长率 居民消费价格指数增长率 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 00 00 00 00 00 00 -00 00 -00 00 -00 00 -00 00 -00 -00 -00 00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 Sheet3 Sheet2 Sheet1 图表1 同业拆借月成交量 债券回购月成交量 同业拆借月均利率 债券回购月均利率 00 0000 0000 00 00 00 000 0000 00 00 00 0000 0000 00 00 00 0000 0000 00 00 00 000 0000 00 00 00 0000 0000 00 00 00 0000 0000 00 00 00 0000 0000 00 00 00 0000 0000 00 00 000 0000 0000 00 00 000 0000 0000 00 00 000 0000 0000 00 00 同业拆借月成交量 债券回购月成交量 同业拆借月均利率 债券回购月均利率 同业拆借月均利率 债券回购月均利率 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 Sheet3 Sheet2 Sheet1 图表1 同业拆借月成交量 债券回购月成交量 00 0000 0000 00 000 0000 00 0000 0000 00 0000 0000 00 000 0000 00 0000 0000 00 0000 0000 00 0000 0000 00 0000 0000 000 0000 0000 000 0000 0000 000 0000 0000 同业拆借月成交量 债券回购月成交量 同业拆借月成交量 债券回购月成交量 0000 0000 000 0000 0000 0000 0000 0000 000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 0000 Sheet3 Sheet2 Sheet1 图表1 1996年1季至1999年3季连续时序对照表 问题简称 答案简称 收入变化 增加 不变 减少 --DI指数-- 未来收入 物价水平 过高 偏高 正常 物价趋势 迅速上升 基本稳定 略有下降 当期收入信心指数 未来收入信心指数 未来物价走势信心指数 当前物价水平判断指数 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 000 000 000 000 00 000 00 00 00 00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 00 000 000 000 000 000 000 000 000 00 000 00 -00 -00 00 -00 00 00 当期收入信心指数 未来收入信心指数 时间 指数 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 0000000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 00 000 00 00 00 00 -00 -00 -00 -00 -00 -00 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 00