董事会与管理层职责与权限董事会与管理层职责与权限PAGE/NUMPAGES董事会与管理层职责与权限董事会与管理层职责与权限一、董事会与管理层之间的关系界定从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-管理层的三层公司治理构造中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制管理层，是连结股东会和管理层的桥梁。在董事会-管理层的拜托关系中，董事会是拜托方，拜托管理层详细履行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会经过聘用或解聘管理层人员并决定其酬劳来发挥其经营管理的功能。从权责区分的角度来说，董事会主要权责包含选聘或解聘公司管理层，并决定其酬劳；审讲和同意管理层的战略
计划
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、经营计划和投资
方案
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；拟订财务预决算方案、收益分派方案；决定公司归并、分别和解散等。管理层由董事会聘用，对董事会负责，主要权责包含实行董事会决策；负责公司平时管理，包含内部设置和管理规章；负责内部职工选聘、管理，并决定职工酬劳等。董事会与管理层的权责区分权责种类董事会管理层1.履行董事会决策，并向其报告工作；2.实行董事会同意的战略方案；3.控制战略实行过程。1.履行股东会决策，并向其报告工作；2.提出公司的发展方向、发展目标；3.提出重要战略的战略方案（包含公司改革改战略制、公司内部归并与分立、对外吞并与联合、定位多元化经营等），报股东会同意；4.追踪监控战略实行过程；5.对战略实行结果进行评论。1.审议并决定管理层提出的年度经营计划经营管理1/41.制定年度经营计划，提交董事会决策；2.在实行年度经营计划和战略方案过程中，配置人、财、物，制定各项规章，保证计划和方案的实行。财务1.审议并决定公司预、决算方案；2.拟订公司收益分派方案、填补损失方案；投资3.审查并决定对内、对外大额投资1.决定公司内部管理机构的设置；组织2.聘用和解聘总经理，依据总经理提名，聘用副总经理和财务负责人；人事3.拟订以上人员的酬劳，成立对以上人员的激励和拘束体制1.提出公司预、决算方案，履行董事会预、决算决策；2.负责平时财务管理，汇总公司财务报表；3.在董事会受权范围内决定对内、对外投资。1.制定公司内部管理机构设计方案；2.提出副总经理和财务负责人人选；3.聘用和解聘其余职工，决定职工酬劳，并拟订职工的赏罚查核制度二、董事会对管理层实行考查对管理层的查核是《公司法》给予董事会的法定权益，是要让董事会成为公司的治理主体，经过聘用、查核和赏罚对管理层形成有效的激励和限制，以保证股东利益最大化。一般状况下，董事会查核管理层多采纳目标管理和重点业绩指标相联合的方式。2/4董事会联合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组织关于包含总经理在内的经营层的查核并严格依照激励制度来进行激励。董事会对管理层的查核过程可分为三个阶段：在年度开始时确立查核目标,在年中查核绩效,在年终评估结果。进而形成目标、绩效、结果的有效一致,保证依据查核结果而实行赏罚的科学客观性。对管理层的查核周期采纳年度与任期相联合的方式，依据年度查核结果发放管理层年薪及奖赏等。任期内成绩明显的管理层人员，可依据公司规定享受有关奖赏；在任期内因为工作渎职或失误，给公司造成重要财富损失或人身伤亡的，视性质和情节严重程度赐予经济处罚或行政处罚，甚至解聘，组成犯法的，依法追查刑事责任。三、董事会与管理层之间的交流渠道管理层有义务保证成立与董事会之间通畅的信息交流渠道，主要交流渠道包含：（一）月度工作简报制度：管理层每个月按期向董事会提交工作简报，通告公司经营状况以及将来发展建议。工作简报的主要内容有：上月
工作总结
关于社区教育工作总结关于年中工作总结关于校园安全工作总结关于校园安全工作总结关于意识形态工作总结
、上月工作中的主要问题以及解决方法、上月重要事件、本月工作计划以及其余需要向董事会报告的事情；（二）按期工作报告制度：依据董事会要求，管理层提交书面的工作报告，报告报告期内工作展开状况、估量履行状况以及经营中存在的主要问题和解决方法；（三）财务报告制度：每个月按期向董事报送《财富欠债表》、《收益表》、《现金流量表》及《平时经营管理花费估量表》；估量外，资本花销超5000元/笔的，需提早23/4个工作日向董事长提交书面申请报告进行花费审批；工程项目
合同
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签署后2个工作日内，提交《工程项目成本估量表》；（四）平时报告制度：管理层应常常就公司经营和财富运作平时工作向董事进步行非正式报告；（五）质询制度：公司董事在不影响工作的前提下，能够就详细问题质询管理层人员，被质询人员需踊跃配合，供给真切信息，但有权拒绝董事越权发出的工作指令；（六）突发（重要）事项报告制度：关于公司经营中发生的突发性事件或许重要事件，总经理应在事件发生后的3个工作日内向董事会提交书面报告，通告状况，并在事件办理后3个工作日内向董事会提交书面办理报告，通告办理状况。应报告的突发事件或重要事件包含：1.重要合同的订立、更改和停止；2.大额银行退票；3.重要经营性或非经营性损失；4.财富遭到重要损失；5.可能依法负有的补偿责任；6.重要诉讼、仲裁事项；7.重要行政处罚；8.公司发生重要人事安全事故、设施事故、质量事故及其余对公司经营、发展产生重要影响的事件；9.公司
章程
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规定或许总经理以为必需的其余报告事项。4/4
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