集体资产转让及集体企业改制
1.玉龙股份(601028)
焦点:集体企业产权转让,审批手续等。
反馈问
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:1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业章程的相关规定,其履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备性,确认其过程中是否存在集体资产流失,是否损害债权人利益,改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷,是否会给发行人股权带来纠纷和风险。
解释:
1、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立
等过程是否符合企业章程的相关规定
根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司改制及玉龙有
限公司设立时的工商登记资料、玉龙集团公司主管部门出具的审批意见以及当时有效的企业章程,玉龙集团公司产权转让及玉龙有限公司设立依据当时的企业章程履行了如下程序:
在1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立前,其适用的章程为1994年5月制定的《江苏玉龙钢管集团公司
章程》。该企业章程规定了玉龙集团公司的宗旨、名称和住所、经济性质、注册资金数额及其来源、经营范围及经营方
式、组织机构及其职权、法定代
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、章程修改程序及公司终止程序。在“终止程序”条款中,企业章程规定“公司由于被依法撤销、解散、破产或其他原因而歇业,法定代表人应向工商行政管理机关办理注销手续”。1999年11月,玉祁工业总公司与唐永清签订《企业有偿转让
协议
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书》,约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清,产权转让方案经主管部门审核同意。1999年12月3日,玉龙集团公司向锡山市工商局提交《企业歇业申请书》,“因企业改制原因,经锡山市玉祁镇人民政府主管部门批准歇业”,“申请注销工商营业执照”,1999年12月6日,玉龙集团公司经锡山市工商局核准注销。
1999年12月12日,玉龙有限公司的股东唐永清、唐维君、吕燕青制定了新的企业章程,规定了公司宗旨、名称和住所、经营范围、设立时限、注册资本、股东名称出资方式及出资额、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、职权和议事规则、财务、会计及利润分配、劳动用工制度、解散事由与清算办法、公司章程的修改及附则。1999年12月22日,玉龙有限公司经锡山市工商局注册成立。
综上,本所律师认为,1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程符合企业章程的相关规定。
2、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立
等过程履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备性,其过程中是否存在集体资产流失,是否损害债权人利益,改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷,是否会给发行人股权带来纠纷和风险
1999年11月21日,玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清,玉龙集团公司注销,玉龙有限公司设立。根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司、玉龙有限公司的工商登记资料以及有关主管部门出具的审
批意见、确认文件,1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行了如下决策程序和审批程序:
(1)玉龙集团公司产权转让履行的决策程序及审批程
序
?1999年10月8日,锡山华夏会计师事务所有限公司出具“锡华会所评字[1999]104号”《关于江苏玉龙钢管集团公司资产的评估报告》,根据该报告,截至1999年8月31日,玉龙
集团公司经评估的资产净额为2,270.97万元,1999年10月,
玉祁工业总公司出具《关于“江苏玉龙钢管集团公司资产评
估结果报告”的确认书》,对上述评估结果予以确认;
?1999年11月8日,经镇党委书记、市驻镇联络组组长
签字以及镇资产管理委员会(领导小组)盖章鉴证,玉祁工业总公司与唐永清签订《产权界定确认书》,在确认锡山华
夏会计师事务所有限公司评估报告的基础上,认可不良资产核销978.97万元,最终确认玉龙集团公司净资产为1,292万元;
?1999年11月21日,玉祁工业总公司与唐永清签订《企业产权有偿转让协议书》,约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清,并约定对玉龙集团公司净资产为1,292万元中的880万元进行有偿转让,412万元债权全额划给玉祁工业总公司由其自行处理;
?1999年11月29日,锡山市玉祁镇人民政府签发“玉政
发[1999]105号”《关于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有
偿转让的批复》,同意玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的资产有偿转让给唐永清;
?1999年12月13日,锡山市村镇集体企业改革办公室签发“锡集企改办[1999]复117号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有限责任公司的批复》,同意玉龙集团公司改组为有限责任公司;
?2007年8月31日,无锡市惠山区玉祁镇人民政府出具“玉政发[2007]32号”《关于江苏玉龙钢管集团公司的产权有
偿转让方案调整的确认》,同意玉祁工业总公司将原定由唐永清出资购买的880万元净资产作如下处理:其中600万元净资产仍由唐永清以现金购买后作为其出资投入玉龙有限公司,剩余280万元净资产对应的转让款作为玉龙有限公司对
玉祁工业总公司的负债;
?2007年10月29日,江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2007]105号”《省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的函》,确认集体资产产权转让过程履行了相关法定程序,并经主管部门批准,符合当时相关规定;
?2008年1月31日,玉祁工业总公司出具《情况说明》,说明划给玉祁工业总公司的412万元债权已经由其处理,玉祁工业总公司已经完整地行使了该等债权;
?2009年6月16日,江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2009]76号”《省政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函》,确认玉龙集团公司的集体资产处置履行了相关法定程序,并经主管部门批准,符合有关法律、法规和政策规定。
(2)玉龙有限公司设立履行的决策程序及审批程序
?1999年12月5日,唐永清、唐维君、吕燕青共同签订《江苏玉龙钢管有限公司出资协议书》,共同约定投资注册玉龙有限公司等事宜;
?1999年12月7日,玉龙有限公司的公司名称经“(苏)名称预核内字[1999]第1859号”《企业名称预先核准通知书》核准;
?1999年12月12日,玉龙有限公司召开第一次股东会会议,股东唐永清、唐维君、吕燕青共同制定了公司章程,并
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