首发上市首轮反馈问题汇总

首发上市首轮反馈问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 汇总首发上市：首轮反馈问题精选71题（一）上海海顺新型药用包装材料股份有限公司一、规范性问题1、发行人前身上海海顺包装材料有限公司（以下简称“海顺有限”）2005年1月成立。2006年3月，发行人实际控制人使用海顺有限的在用设备和实际控制人对海顺有限的债权对其增资。申报材料显示，设备的相关采购凭证已丢失。同时，发行人的债权支付对象包括设备生产企业。请发行人：（1）说明上述增资设备的明细、具体用途、出厂时间、实际控制人购买相关设备的时间，买入价格、采购对象等情况；结合海顺有限成立当年具体的采购、销售和业务开展情况，发行人的设备供应商与实际控制人的设备采购对象之间的关系等情况，补充披露发行人是否存在使用自有资产增资的情形，是否存在出资不实情形，是否存在违法违规情形；（2）结合海顺有限注册资本金的具体使用情况，说明344万元债务的形成原因，是否涉及上述实物增资的相关设备采购。请保荐机构、律师核查并发表意见。（出资问题）2、2009年，发行人实际控制人使用2500万元债权对苏州海顺增资。2010年，发行人实际控制人通过股权增资的形式收购了苏州海顺使其成为全资子公司。请发行人：（1）说明相关债权形成的过程，苏州海顺和发行人的业务关系，实际控制人的资金来源等情况；补充披露是否存在出资不实情形，是否构成发行人实际控制人的违法违规；（2）说明苏州海顺的成立时间，收购前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合苏州海顺被收购时的经营和财务状况，说明增资的股权评估价值是否公允，是否存在出资不实的情形；说明苏州海顺资产来源是否合法合规，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。3、因曾对发行人给予帮助，发行人实际控制人林武辉于2012年2月16日，按4元每股的价格将4.75%股权转让给新增外部股东叶子勇。请发行人：（1）说明叶子勇的简历和家庭主要成员情况，补充披露叶子勇及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系；说明叶子勇认购发行人股份的资金来源，是否任职、持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；（2）说明叶子勇对发行人给予帮助的具体情况，相关股权定价依据是否公允，是否存在利益输送情形；（3）说明林武辉对股权转让款的具体用途；（4）说明发行人的股权中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（股权转让背景问题）4、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。（个税问题）5、2011年1月，上海大甲、兴创投资对发行人增资。请发行人：（1）说明兴创投资入股发行人的原因及公允性；（2）说明上海大甲的股东是否均为发行人内部员工，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；（3）说明兴创投资追溯到个人或国有股东的股权结构，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；2家机构是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。（投资者入股问题）6、发行人实际控制人的亲属 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 期内控制2家公司，其中实际控制人堂弟控制的海顺包装材料与发行人商号相近且存在关联交易。请发行人：（1）说明上述公司实际从事的业务、历史沿革、股权结构、注册地、员工人数等情况，说明上述公司在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在利益冲突；（2）说明该等公司报告期内的财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在资金业务往来，说明报告期内与发行人交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。（关联交易）7、申报材料显示，上海鼎福包装材料成立于2009年5月26日，发行人财务总监倪海龙原持有50%股权，倪海龙的妻子许梅宝原持有50%股权。2014年3月，倪海龙和许梅宝将全部股权转让给无关联第三方邢庆福和韩崇文。请发行人：（1）说明股份转让的原因，上海鼎福包装材料实际从事的业务、报告期内基本财务数据情况，上海鼎福包装材料在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（2）说明邢庆福、韩崇文的履历，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否与发行人及其关联方、发行人的客户和供应商存在资金、业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。（关联方清理）8、招股说明书显示，发行人各年前五大客户构成有较大变化，且海外客户较多，整体较为分散。请发行人：（1）结合药用包装材料的产品定位，说明发行人的目标市场、客户定位及其合理性；（2）按照国内和国外销售区域的不同，补充 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 并简要披露各报告期前五名客户的名称、类型、业务内容、金额及占比等情况，以及主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式、是否为新增客户，主要客户的稳定性；（3）补充说明各报告期出口销售的产品类别、金额及占比、地区分布、出口方式等情况；（4）结合发行人销售模式、销售费用和主要客户实际从事的业务，说明发行人是否采用经销模式，如是，请发行人补充披露经销模式收入占比，经销商是否与发行人存在关联关系；（5）说明发行人在境内、外业务开展医药相关业务的合法合规性。请保荐机构、律师及申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。（客户）9、招股说明书显示，2012-2014年发行人对前五名供应商的采购占比分别为68.65%、63.54%、66.67%。请发行人：（1）说明供应商较为集中的原因与合理性，供应商的选择依据，采购价格的形成机制及公允性，采购业务是否存在不确定风险；（2）分析并简要披露前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比及变化原因等情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。（供应商）10、发行人从事医药行业，持有GMP生产证书、印刷品许可证、危险化学品许可证，海关登记证等。请发行人：（1）说明发行人是否具备全部生产必备的证书和资质，资质，生产许可、GMP证书的去的过程是否合法合规性；（2）说明发行人需取得危险化学品许可的原因，对危险化学品的使用是否符合国家有关 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ，是否履行相关备案程序，是否存在违法违规情形；（3）说明发行人的出口业务流程及其合法合规性；（4）说明发行人所属行业是否存在行业标准，发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。（经营资质）11、发行人从事医药相关制品的生产。请发行人：（1）补充披露对医疗废物的处理情况，是否符合国家的相关规定；发行人是否存在环保方面的重大违法违规；（2）说明发行人是否存在回收废旧药用包装制品的情形，是否存在卫生安全隐患，报告期内是否存在因发行人的包装制品导致的药用事故。请保荐机构、律师核查并发表意见。（环保）12、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。（税收优惠、政府补贴）13、请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。（社保、住房公积金）14、招股说明书披露，2013年、2014年发行人营业收入与上年同期相比分别增长31.93%和4.50%，2012年-2014年营业收入复合增长率达到17.42%，增速较快。（1）请补充分析并披露各年度营业收入增减变化及构成变动的具体原因，2014年增速明显放缓是否存在较大的经营压力或异常情况。（2）请补充说明各类产品销量、售价、结构占比变化对营业收入的影响程度；经销商收入占比情况，最终销售及数据核实情况；销售数据与 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 数据是否一致；销售模式、结算方式与相应的收入确认、应收账款确认是否一致。（3）请针对业务产品具体披露收入确认的原则、时点、依据和方法。（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及构成，说明核查的方法、比例，请保荐机构、申报会计师核查发行人收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。（营业收入）15、招股说明书未按要求分析并披露营业成本的主要构成情况及增减变化原因，请按照招股说明书准则第七十七条要求予以补充，并请说明成本与收入变动趋势是否匹配，各报告期成本构成是否合理，原材料占比变动的原因；主要原材料铝箔、尼龙、PET、PVC、PE和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配，请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明成本确认、构成和变动的合理性，并明确发表意见。（成本构成）16、招股说明书显示，发行人2012-2014年综合毛利率分别为33.83%、34.29%、35.07%，高于相关上市公司平均综合毛利率；但三种主要产品（冷铝、SP复合膜、PTP铝箔）毛利率差异较大。（1）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响，毛利率较高是否合理；报告期各类产品毛利率变化较大的原因，各产品之间毛利率的差异原因；海内外产品销售的毛利率差异情况。（2）请说明报告期产品平均售价、平均成本是否存在较大的波动，对毛利率变动的影响程度。（3）请补充披露毛利率是否存在较大变动的风险。（4）请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。（毛利率可比性）17、招股说明书显示，发行人2012-2014年期间费用分别为2,958.97万元、3,909.72万元和3,963.25万元，期间费用占营业收入比例在14%上下。请补充说明上述期间费用率与可比公司相比是否存在显著差异，是否符合行业特征，销售费用、管理费用、财务费用中的大额内容发生是否与实际经营业务相符，是否存在少计、调节、转移、分担期间费用情形。请保荐机构、申报会计师进行核查，对期间费用的完整性、期间费用率的合理性发表意见。（费用）18、招股说明书显示，发行人2012-2013年经营活动产生的现金流量净额低于净利润，但2014年出现相反变化，请补充说明并披露该情况出现的具体原因及合理性依据；请补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。（现金流量表）19、关于税务政策与纳税情况分析：（1）请清晰说明并披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，请补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）请进一步完善纳税分析的披露，补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。（税务报表）20、请保荐机构、申报会计师补充核查发行人对各类资产进行减值测试、计提减值准备的方法是否谨慎和合理，相关减值准备计提或不计提的依据是否充分，并明确发表意见。（减值测试）二、信息披露问题21、发行人报告期内采购的原材料以铝箔、尼龙为主。请发行人说明报告期内销售产品重量与采购原材料重量的对应关系，并结合该情况及原材料单价变化情况，说明报告期内发行人的生产损耗变化情况，补充披露是否存在产品的质量纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。22、发行人存在与上海睿兔、东华大学等合作形成的发明专利。2013年，发行人的研发投入大幅增加。请发行人：（1）补充披露合作研发的专利对发行人收入、利润的贡献，说明发行人与上述机构关于合作研发相关权利义务的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明上海睿兔实际从事的业务、实际控制人和公司人员结构情况，与发行人合作研发关系的形成背景，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。23、招股说明书业务技术部分披露，发行人定位自身为行业领先企业，但无法取得市场规模、行业竞争情况方面的相关数据。请发行人：（1）补充披露行业的竞争格局和从业家数情况，并进一步分析市场份额、竞争格局和发展趋势情况；说明“行业领先”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）补充披露招股说明书引用数据的发布主体、发布时间和发布渠道，不得使用自行测算或没有充分依据的数据。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（市场数据、市场份额）24、招股说明书显示，发行人产能2012年为5000吨，2013-2014年为6000吨，同时2012-2014年产量也逐年上升。请补充分析并披露：（1）报告期产能提升的原因或依据，与固定资产规模变化及资本性支出情况是否匹配；（2）三种主要产品（冷铝、SP复合膜、PTP铝箔）产量、销量提升或变动的具体原因，结合行业技术和下游产品种类变化说明销量与市场环境的匹配性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。25、请补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化情况。请补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目，合作研发的成果归属。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项核查并明确发表意见。（研发费用）26、发行人2012-2014年应收票据、应收账款均有较大增长。（1）请具体分析并披露销售模式、结算方式、信用政策等因素对应收票据、应收账款的影响，说明应收账款逐年增长的原因。（2）请说明收款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用账期未回款的应收账款金额及占比，后续累计回款进度，各期末主要欠款对象及期后回款情况。（3）请说明账龄结构及坏账准备计提比例是否合理和谨慎。（4）请保荐机构、申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性，并明确发表意见。（应收票据、应收账款）27、招股说明书显示，2012-2014年末发行人存货账面金额逐年下降，各报告期原材料占比较高，各项目变动较大。（1）请结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目增减变化的原因，说明存货结构的合理性。（2）请补充说明备货政策与库存商品期后发出情况。（3）请补充说明报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况及对存货减值测试的影响。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明存货各项目会计核算的合规性、盘点与监盘情况，并明确发表意见。28、招股说明书显示，发行人固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，逐年增加。请结合行业特征分析并披露固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况，与报告期产能产量的匹配性，与同行业上市公司相比各类别固定资产计提折旧年限及合理性，在建工程转固是否合规。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。29、请在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中披露报告期无形资产构成、来源、摊销与变化情况，请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，说明发行人取得无形资产的合法性与公允性，并明确发表意见。30、请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。31、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据进行核查并明确发表意见。32、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。三、其他问题33、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。34、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。35、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。36、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。（二）长沙景嘉微电子股份有限公司一、规范性问题37、北麦公司、中房远景曾存在股份代持情形，并分别于2006年、2009年解除。根据发行人披露，代持原因为当时曾万辉供职于国有企业。请补充披露自然人柳龙舟、刘亚新、梅夏珍与发行人控股股东、实际控制人的关系，实际控制人、景嘉有限创始股东任职经历的具体年限及所任职务或负责的工作，发行人业务和技术是否与上述人员过去任职单位存在联系，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。（股份代持）38、景嘉有限成立后一个月，其股东将所持股权转让给北麦公司。请补充披露景嘉有限成立原因和背景，其股东成立后立即将控股权转让给北麦公司的原因，景嘉有限历次股权转让及2011年12月增资原因和背景，交易定价依据，交易价款支付情况，是否存在股份代持或委托持股情形，股权受让人在发行人任职情况及期限。请保荐机构、律师发表核查意见。39、中房远景为发行人实际控制人控制的公司。根据披露，该公司未开展业务，但资产规模较大。请说明该公司成立以来主营业务的开展和演变情况，报告期各期具体资产构成、资产状况和盈利状况，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构发表核查意见。40、根据披露，发行人已取得武器装备制造许可证。报告期内，发行人产品主要销售给军工集团下属单位，最终用户为军方。招股说明书对相关客户及供应商采取脱密处理。请发行人董事、监事、高管根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702号）等相关法律法规的规定说明并确认招股说明书有关披露内容是否存在泄露国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认，招股说明书脱密处理内容是否对投资者的投资决策产生重大不利影响。请保荐机构、律师发表核查意见。（军工资质）请为本次发行上市提供中介服务的有关机构说明并确认是否按照《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》相关规定向国防科工管理部门申请备案审查，是否存在违反上述规定的有关情形。（军工涉密）41、发行人存在外协加工情形。外协加工厂商需通过公司及军代表的审查。请补充披露外协加工的具体情况，报告期各期工序委外加工以及零部件定制外协加工的金额及占同期采购金额的比例，主要外协供应商情况、交易金额及占比，说明外协交易金额占外协供应商同期营业收入的比例，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益输送情形。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。（外协加工）42、发行人产品绝大部分为定制化军用电子核心模块，客户主要是国有军工集团下属单位，客户集中度高。请补充披露向主要集团客户下属单位销售的明细，说明主要客户的基本情况，双方具体交易内容，并结合公司订单分布情况，说明分析经营业绩是否因军工产品采购特点存在波动的情形，若有，请作相关风险因素提示。请保荐机构发表核查意见。43、发行人生产所需有关核心部件,如图形处理芯片，需要从国外特定厂商进口，并采取商用级芯片降额使用的措施应用于军品。因军品定型产品更换周期较长，发行人需要定期对有关原材料战略性采购。2013年公司使用的芯片类原材料金额及平均价格有明显上升。请补充披露报告期各期各类芯片的采购数量及金额，是否均来源于国外特定厂商，上述特定厂商的名称及基本情况，公司芯片采购渠道是否受到严重依赖于个别厂商，公司采取何种措施确保商用级芯片可以应用于军工产品，说明是否存在因将商用级芯片应用于军工领域而产生的纠纷或未来无法采购的风险,若有，请补充披露相关内容并作风险提示；请将M9芯片市场采购极为困难，公司只能采用间歇性采购、大量储备、分期使用方式等内容作风险因素披露，报告期各期向主要供应商采购的具体内容；请说明主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东情况等，说明加固电子盘产品开拓情况及对芯片类原材料采购均价及采购的影响。请保荐机构发表核查意见。44、发行人技术委员会成员陈宝民、芯片工程师焦永为发行人部分芯片专利的发明人，目前上述二人分别为中南大学、湖南师范大学在职讲师。请说明上述二人参与发明专利的情况，该等专利形成过程，是否属于职务发明，所取得专利是否存在潜在权属纠纷，上述二人兼职是否违反国家有关公职人员兼职的相关规定，若存在，请补充披露相关情况。请说明公司技术委员会成立时间及具体职能，委员会具体构成，构成人员是否均为发行人员工，是否担任公司其他职务，是否同时在其他单位任职，是否存在违反有关兼职规定的情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。（职务发明）45、发行人目前办公场所均为租赁，房屋出租方均未取得房屋所有权证。请补充披露报告期各期房屋租金情况，以及租赁方未取得产权证书的有关风险，设备搬迁成本估算，土地使用权的取得过程，未来规划用途。请保荐机构、律师发表核查意见。（租赁房产）46、报告期末，发行人固定资产包括运输工具、电子设备，研发生产设备净值为590万元。请补充披露主要电子设备明细，说明研发生产设备与电子设备的关系。请保荐机构核查。47、根据披露，发行人及子公司所取得的武器装备科研生产许可证、武器装备承制单位注册证书以及三级保密单位证书已到期或即将于2015年4月到期。请补充披露相关证书办理的进展，即将过期的证书是否开始办理延展手续。请保荐机构、律师发表核查意见。48、根据披露，发行人募投项目所研制的JM5400型图形芯片将降取代M9芯片。请说明JM5400型图形芯片可以替代M9芯片的依据是否充分，是否相关权威技术论证，是否存在无法替代的风险，若是，请充分披露相关风险，说明招股说明书1-1-264所披露的有关参数比较是否为公司自行测试数据，是否真实、准确、客观，是否存在误导投资者的风险。请保荐机构发表核查意见。49、据招股说明书披露，发行人的主要产品为图形显控领域产品和小型专用化雷达领域产品两大类项目产品，其中图形显控领域产品包括图形显控模块、图形处理芯片、加固显示器、加固电子盘和加固计算机。请发行人分析说明以下内容：（1）结合两大类项目产品的明细，说明产品的产能、产量、销量、销售收入、主要客户群体以及销售价格等情况。（2）请分析说明2013年和2014年产能利用率为147.53%和154.53%的原因及合理性依据。50、据招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日其他应收款账面价值分别为1,677.78万元、3,658.77万元和5,705.62万元。（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。51、据招股说明书披露，“公司的外协模式包括工序委外加工和零部件定制外协两种模式，外协厂商均需通过本公司及军代表的审查，纳入公司的《合格供方名录》，目前公司的SMT贴片焊接、PCB板加工、精密结构件加工主要采用外协方式完成。”请发行人说明各类外协加工环节的加工数量、占报告期同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额，外协加工方是否与发行人存在关联关系，以及外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据。（军工外协）二、信息披露问题52、招股说明书披露，“目前我国新研制的绝大多数军用飞机均使用公司图形显控模块，此外还有相当数量的军用飞机显控系统换代也使用了公司产品；公司图形显控模块在军用飞机市场占有明显的优势地位；公司产品均属于相关系统的核心部件或核心组成部分”。请说明上述披露的依据，相关披露是否真实、准确、完整，请保荐机构说明核查过程。53、请补充披露所持专利的形成过程，是否存在共有专利的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。54、请补充披露关联方为发行人银行借款提供保证担保的期限。请保荐机构核查。（三）海波重型工程科技股份有限公司一、规范性问题55、发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东（包括优欧弼、友安投资）的成立时间、注册资本、注册地、股东构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，优欧弼、友安投资在发行人申报前转让发行人股份的原因及合理性，发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。56、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。57、发行人实际控制人张海波的近亲属实际控制的企业有盛科网络、新潞桥梁、峻泓钢构、中仑钢构、福亿万家，部分关联方的经营范围或实际业务与发行人相同或相似，部分关联方于报告期内转让给第三方作非关联化处理。（1）请发行人补充说明上述关联方及发行人实际控制人曾经控制的企业的具体情况，包括企业设立的背景及原因，出资及股本演变情况，实际控制人及其他股东情况，主要生产经营地及与发行人的地理位置关系，实际从事主要业务和主要产品及其与发行人的关系，是否与发行人从事相同或相似业务，新潞桥梁经营范围包括钢结构工程施工、钢结构桥梁工程检修维护等业务是否与发行人主业存在实际或潜在的竞争关系及利益冲突，报告期内及目前上述关联方与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况，上述企业最近三年业务经营的合法合规性，最近三年一期的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等），报告期内实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、是否为发行人承担成本费用或存在其他利益安排。（2）请发行人补充说明关联方峻泓钢构、中仑钢构、福亿万家股权转让给他人的具体情况，包括股权转让的原因、合理性，转让价格及定价依据，款项支付情况，所履行的法律程序，选择受让方的背景、受让方的工作经历及其受让资金来源，受让方与发行人及其关联方、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的具体关系，股权转让后与发行人在业务、资金、人员等方面的交易和往来情况，上述关联方选择转让给他人而未纳入发行人的原因及合理性；请结合上述情况，充分论证上述股权转让的真实性、是否存在委托持股或其他利益安排、是否存在关联方及关联交易非关联化的情形，以及对发行人本次发行上市是否构成实质性障碍，并提供合法有效的依据。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。58、关于关联交易问题。（1）请发行人补充说明其与关联方中仑钢构的具体关系，包括中仑钢构2011年8月设立后即与发行人发生交易的原因及合理性，中仑钢构设立后在固定资产、机器设备、生产场地、技术、专业人员等方面的来源及取得方式，中仑钢构设立时注册资金仅50万元即为发行人提供钢梁总装制造、钢梁安装、钣金焊接加工等业务的合理性，股权转让后发行人仍持续为中仑钢构提供业务机会的原因及合理性，报告期内发行人累计向中仑钢构采购劳务达6081.52万元而发行人关联方冯海兰却将该公司股权转让给“无关联关系的第三方自然人陈新华”的合理性及真实性；请提供针对上述问题的合法有效的依据。（2）请发行人补充披露其报告期内与中仑钢构发生交易的具体情况，包括交易的具体内容、具体项目，交易金额及占发行人该项目总成本的比例，交易定价、定价依据及其公允性，按具体项目逐一比较双方交易价格与发行人向市场第三方采购价格、中仑钢构向市场第三方销售价格的差异情况及原因分析，报告各期的交易金额及占发行人同类采购金额及营业成本的比例、以及占中仑钢构营业收入的比例；补充披露发行人为中仑钢构代发工资的具体情况，包括代发工资的工人数量、平均工资、所属单位，认定该等工人属于中仑钢构的依据及充分性，发行人是否在中仑钢构提供劳务的所有项目中为其工人代发工资及相关情况，双方2011年交易金额较2012年相差75.60%而2011年代发工资金额较2012年仅相差8.53%的原因及合理性，发行人为中仑钢构代发工资行为的合法合规性及对发行人独立性和本次发行上市是否构成实质性障碍；补充披露双方未来持续发生上述两类交易的具体安排情况，并将股权转让后发行人与中仑钢构发生交易的具体情况在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中详细披露。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。59、关于发行人的业务定位问题。请发行人补充说明国内桥梁钢结构工程细分领域的产业链及各环节的基本情况、业务分工、主要群体，发行人在该产业链中所处的地位、与相关环节主体的业务关系及所发挥的作用，补充说明报告期内发行人主要工程项目中所提供的具体产品和服务，在甲方提供钢材的业务模式下发行人在工程项目中所发挥的实际作用、是否仅提供工程劳务，BT模式、EPC总承包模式对发行人业务模式及盈利模式的具体影响，与同行业竞争对手相比发行人核心竞争优势的具体体现。请保荐机构补充核查并发表意见。60、关于原材料钢材价格波动的问题。请发行人比较说明报告期内钢材采购价格与钢材市场价格的差异及波动分析，定量分析说明发行人钢材采购价格波动对报告期内发行人经营业绩及毛利率水平的具体影响，发行人为应对钢材价格波动所采取的具体措施及其有效性，补充说明钢材价格未来的走势及对发行人持续发展的具体影响。请保荐机构补充核查并发表意见。61、发行人于2010年4月取得钢结构工程专业承包一级资质；国家住建部已颁布新的《建筑业企业资质标准》并于2015年1月1日施行。请发行人补充说明其是否符合新的《建筑业企业资质标准》关于钢结构工程专业承包资质的有关标准，是否需重新申报或换发资质证书，如不符合新标准，补充说明对发行人持续经营的不利影响并在招股说明书中作“重大事项提示”。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。62、发行人独立董事罗世东现任中铁第四勘察设计院集团有限公司副总工程师。请补充说明罗世东担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定，是否取得其所在单位的同意；补充说明报告期内发行人与罗世东所在单位之间发生的交易往来、双方共同获取商业机会或承接相同工程项目的情况，是否存在因罗世东担任发行人独立董事而与发行人存在利益冲突等情形。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。二、信息披露问题63、请发行人补充披露其报告期内在安全生产、产品质量方面所发生的事故和纠纷情况，如存在，补充说明对发行人本次发行上市的具体影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。64、请发行人补充披露其与义隆钢构诉讼事项的进展情况。65、请保荐机构补充说明招股说明书下列相关表述的相关依据及其准确性、是否存在误导，如“享誉”、“雄厚的技术实力”、“高度认可”、“傲人”等，并删除发行人获得的由非政府部门颁发的奖项或荣誉。66、请保荐机构补充说明招股说明书未披露发行人实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为的原因，是否属于重大遗漏。67、发行人报告期内应收票据和应收账款占流动资产的比例达到50%以上。（1）请发行人补充披露报告期采用商业承兑汇票的原因及风险;（2）请进一步披露2013年以来账龄在1-2年的应收账款占比提升的原因，说明是否存在应收账款回收风险。请说明截至2014年末前十大客户应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性;（3）请披露报告期内是否存在应收账款核销的情形，是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形;（4）据招股说明书披露，发行人BT模式、EPC模式增加影响期末应收账款的金额，请披露上述模式涉及的项目、金额、会计处理、结算模式等；（5）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。68、请保荐机构和申报会计师说明2013年研发人员薪酬总支出降低的原因，说明发行人成立于1994年，但是发明专利集中于2012年获得、其他专利也集中于2010年以后获得的原因，请说明发明专利的来源。请说明钢结构工程专业承包壹级对发行人业务的影响、资质的有效期、失效的可能性、申请要求。69、请保荐机构和申报会计师说明预收账款所涉的具体工程项目、是否与合同约定比例及招股说明书披露的比例一致、期后结转情况等，说明是否存在业主退回其预付款项或终止合同的情形。请披露应付账款的构成、主要应付账款对象、账龄、形成原因等，请保荐机构和申报会计师说明发行人应付账款较高的原因、是否存在偿债风险、对发行人现金流的影响等。70、请保荐机构、申报会计师详细核查说明对工程施工中涉及的各个项目部会计内部控制及工程施工的数据来源，结合期末主要项目说明工程施工的核算过程，工程施工的盘点比例、地点、金额，说明工程施工跌价准备提取的充分性，说明发行人如何保证工程施工金额的准确性，说明工程施工期后结转的进度。请披露完工进度和结算进度是否存在较大的差异，对完工百分比确定及工程施工金额确定的影响。三、与财务会计资料相关的问题71、报告期内发行人与武船重工互为供应商和客户，双方在结算工程款之时，对于部分往来款项采取应收与应付款项相互冲减的方式，发行人在编制现金流量表时将其计算入“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”中。请保荐机构和申报会计师说明上述会计处理的原因，是否符合会计准则的要求。请保荐机构和申报会计师列示“销售商品、提供劳务收到的现金”与其他会计科目的勾稽关系。