股票期权激励的意义

股票期权激励的意义 股票期权激励的意义与问题 实施股票期权有待探讨的几个问题 职工持股计划相关问题研究综述 建立国有经营者激励机制的思考 华远公司的员工持股 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 期权激励意在"双赢" 股票期权激励的意义与问题(上) 股票期权是规定经营者在与企业所有者约定的期限内，享有以某一预先确定的 价格购买一定数量本企业股票的权利。股票期权具有较强的长期激励与约束作用。通过对美国150家大公司总裁薪酬构成的分析表明，在总裁的总薪酬中，48,为股票期权，其他股票薪酬形式占11,，业绩奖金占23,，基本工资占18,。可见，股票期权作为一种长期的激励与约束机制在美国是较普遍、较重要的形式。20多年的中国企业改革，尽管企业经营者激励制度的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由 于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把长期激励与约束作为重点。正因为如此，股票期权制度近两年在我国成为讨论的热点。 股票期权的激励意义有以下几点。 1(能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 2(将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。 3(对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2,上升到6,，每股收益三年平均增长率由9,上升至14,，人均创造利润三年平均增长率由6,上升到10,。 4(有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。 5(有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托--代理关 系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持--致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明:82(64,的国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因索是"激励不足"。 当前，国企中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。而且，目前国内不少地区，如上海、北京、天津、武汉都已结合本地区情况先后出台了-系列股票期权激励的实施措施，而且(已逐步被人们所认同。 股票期权激励的意义与问题(下) 在我国实施股票期权应注意的几个问题 1(必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。"亏损经理轮厂转"的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。 2(对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件:一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关;二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力;三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使 1 职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实 公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。 实施股票期权有待探讨的几个问题(上) 一、股票期权的涵义及其发展现状 经理股票期权(Executive Stock Option，简称ESO)是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，它是指企业所有者向其经营者提供的一种在一定期限实施股票期权的内在逻辑在于，企业所有者以股票期权作为激励经营者和高层管理者努力工作的一种手段，从而使企业经营者的目标函数和行为选择与企业的长期发展目标相一致，实现企业价值最大化，进而使企业持续发展和价值最大化成为股东和经理人员的共同目标。鉴于期权形式具有不确定性和风险性，其激励效应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使经营管理者通过行使期权而获得权益。 在欧美国家股票期权的实施形式是多种多样的，主要有四种类型:限制性股票期权(Restricted Stock Option)、合格的股票期权(Qualified Stock Option)、不合格的股票期权(Nonqualified Stock Option)和激励性股票期权(Incentive Stock Option)。 1(限制性股票期权一般是公司以奖励的形式直接向管理者赠送股份，而管理人员并不需要向公司支付什么，以激励其成为公司的成员或继续在公司工作的手段。其限制条件在于当行权者在奖励规定的时限到期前离开公司，公司将会收回这些奖励股份。 2(合格的股票期权一般享有税收方面的优惠，当行权者以低于市场价的价格购买公司股票时，他不需要对差价部份所享有的利益交税;当行权者出售股票时，他所?quot;超额利润"(购买价与市场价之差加上因股票升值所获利之和)只需按长期资本收益交税，而在欧美这种税率最 高不超过20%。 3(不合格的股票期权与合格的股票期权的区别在于，它要对购买价与市场价之差的部分在当期按当时税率缴纳所得税。 4(激励性股票期权是为了向管理人员提供激励，其形式不仅有着多样性，而且支付和行权方式也因企业不同而不同。但它一般具有税收优惠的特点，从而与合格的股票期权有某些相似性。 在欧美一些国家股票期权在产生之始，主要不是为了激励经营者并使之关注企业的长期发展，而是对付高税率的一种变通手段。1952年，美国税率攀升到92,，企业主管们的现金薪金被"吃"掉大部分，菲泽尔(Pfizer)公司推出第一个股票期权计划，该计划受益的是所有雇员，其目的是降低雇员收人中的纳税部分。随着股票期权实施形式的不断发展变化，它本身所具有的强有力激励作用也不断地显现。20世纪80年代以来，股票期权作为一种激励方式在西方国家企业中被广泛的使用。据统计，全球前500位大工业企业中有90,的企业已向其经营者或高级管理人员实行了股票期权报酬制度。 在美国，股票期权已经成为一种较为完善的激励方式。为了激励高层主管为企业长期效力，公司给他们一大笔公司股票或股票期权。许多美国总裁因此获得的收入甚至会超过固定年薪。例如，英国联合利华公司的总裁与同行业的美国宝洁公司总裁的年薪大体相同，约为110万美元，但不同的是后者在一年中靠卖本公司的股票期权可赚190万美元。从目前的情况看，除了英国企业也像美国那样发放相当数额的股票期权外，其他欧洲各国的企业仍与美国有较大差距，这些企业的股票期权奖励仅相当于固定工资的10,-20,，而在美国，这部分收入可以达到年薪的55,以上。近年来，越来越多的欧洲企业意识到，要想吸引一流的经营管理人才，不仅要提供高水平工资和福利，更应重视建立与企业持续发展相适应的激励机制。1998年年初，德国修改了有关法律，开始实施股票期权的奖励模式，而比德国企业先走一步的法国企业则在不断增加这部分奖励的比例。 二、实施股票期权的条件及需要探讨的问题 2 近年来，上海、深圳、武汉等十多个大中城市开始探索并组织试行经营者持有股权的分配方式。这不仅是企业分配制度的重大改革，而且也是产权制度改革的有益尝试。我国在经历了20多年的企业改革之后仍没有从根本上解决经营者的激励问题，今天提出股票期权问题实际上是深化改革的要求，即已经将"经营者剩余索取权"和"产权重新安?quot;的实践提到了日程。同时，国有企业的改革和发展也出现了许多亟待研究的新问题，一方面，经营者在企业中的地位和作用日益突出和重要，对其价值或劳动贡献的 评价 LEC评价法下载LEC评价法下载评价量规免费下载学院评价表文档下载学院评价表文档下载 、补偿以及相应的付酬方式和激励方式也应有突破;另一方面，在现代企业投入结构和产出结构中，人力资源、知识、经营力的作用越来越重要，在探索适应市场经济要求的企业产权界定和产权安排时，借助于股权形式来寻求一种报酬和产权的安排有其客观必然性。 在经济体制转型过程中，对企业经营管理人员的激励设计是一个很受重视，也颇有争议的问题。比如，美国经济学家斯蒂格利茨对转型国家中股票期权的激励作用就持谨慎态度。他在就传统经济理论的激励机制作评论时说，股票期权作为管理报酬的一个重要组成部分和激励手段，其激励作用到底有多大，还有待研究。因为"通常情况下管理层所获得的报酬不足他给企业创造利润增长的0(3,。"对于管理层的激励机制来说，经济手段的作用是有限的。在我国能否实行和如何实施期权制度是一个热点问题，1999年下半年起一些报刊就此进行了专门的讨论。我们认为，我国国有企业实行股票期权制度不仅要借鉴吸收国外的有益经验，而且应结合我国企业和体制转变的特点。实施股票期权并不是一个简单的管理和分配方式的变化，它隐含着企业分配制度和产权制度深层次变革。同时股票期权制度是"一组体制装置"，其实施需要具备一些条件，科学地把握期权设计的内涵及其有效实施的条 ?庹庵秩ɡ 才旁谀壳疤跫 碌睦 祝 兄 谟行У厥匝楹吞剿鳌?br> 1(从股票期权与企业经营绩效关系看，股票期权衡量的是企业经营管理的绝对业绩，而不是比较相对业绩。期权设计的初衷是健全企业经营者激励和约束机制，期权激励和约束的前提是经营者业绩的衡量。经营者只有成功地使本企业的价值增加，他们才能参与收益的分配。如果期权计划没有被很好地设计，企业的经营业绩只是简单地反映了股票市场的繁荣上，而没有比较相对业绩，那也就失去了对经营者的激励意义。同理，期权设计要求经营者必须承担风险，有时股票市场的低迷并不是经营者所能控制的，如果这种情况不能准确地反映经营者的真实业绩却要其付出代价，那也就有违期权设计之初衷。 对于一个连续亏损且亏损额巨大的企业来说，即使是有能力的经营者也很难在短期内全部扭转亏损状况，因此在一定时期内，该经营者的业绩无法从该企业的绝对经营业绩或股票市值的变化上体现出来。企业经营的相对业绩只能在该企业内部的财务状况中得到体现。一般说来，投资者以其持股企业的相对业绩缺乏一定了解，他(们)所关心的是企业的绝对业绩。企业的股票市值也只是反映了该企业的绝对经营状况，而对于企业相对经营状况的改善缺乏相应的体现。在这种情况下，用股票期权来衡量经营者的努力程度，进而将其作为一种激励的作用是有限的。基于此，我们认为，经营者报酬应以其相对业绩为基础。在我国股票市场尚不发达的情况下，为企业经营者制定合理的评价体系及科学的薪酬制度，使企业经营者人力资本投入与其相应报酬收入相关联。 2(期权制度以完备的股票市场为外部条件，股票市场存在大量噪音，股票价格受多种因素的影响，其中只有一少部分与企业经营者的行为有关。理论上讲，股票市值是对该企业未来收益的贴现，而投资者往往不具有对一个企业的经营管理、产品市场及该行业未来预期的完全信息，即使是在一个完善的股票市场中，投资者的预期也容易受市场噪音的干扰，如政府出台的有关规定、财政金融政策的变化等，从而影响企业股票市值。对于信息不完全的投资者来说，股市的噪音会加大对公司前景判断的不确定性，这种情况对于尚不完善的我国股票市场来说更为重要。企业股票的市值不仅与该企业的绝对经营业绩相关，同时它还取决于股票投资者的心理预期。如果受到市场噪音的影响和信号扭曲，投资者的心理预期与企业经营业绩"背道而驰"，那么企业经营者并不能因为其相对业绩而在股票市场上获得收益。由于我国资本市场不完善，股市投机性较强，股价远不能反映公司真实业绩，如果股票期权计划安排不当，这种股价受无法控制的外界情况影响而扭曲经理努力程度的情况就会发生。同时对未来股票期权的变现也会产生影响。当存在市场噪音时，所有者如何将激励计划中的噪音部分剔除，以保证股票期权权的激励作用，仍是个非常重要的问题。 3(期权制度在资产封闭且没有市场定价的情况下难以实施。大多数公司并没有上市，但并没有证据说明这些公司在经营者激励方面存在比上市公司更多的问题。随着企业形态的演变和激励方式的不断变化，各种类型的企业都在探寻适合本企业的激励机制。对于没有上市的公司来说，一般都采用与股票市场无关的激励机制，如年薪制、虚拟股份等。这些分配方 式和激励设计显然不同于完整意义的股票期权制度。对于股权非常分散的企业来说，经营者持有少量股份也不能起到股票期权所特有的激励作用。我国上市公司的数量占企业总数的比重很小，未上市公司和未建立现代企业制度的企业实施股票期权的时机还不成熟。在存?quot;内部人控制"的企业中，滥用期权可能会导致严重道德风险的出现，从而使得企业的产权关系混乱。此外，由于非上市公司的资产流动性较差，资产和人力资本的投入并没有科学的市场定价，从而也缺乏对未来的应有预期，期权收益与风险以及期权转让等衍生品更无从谈起。在我国目前的条件下，股票期权作为一种激励方式是多种激励手段的一种有益补充，在多数企业中还需要结合实际，寻找更适合本企业特点的激励方式和分配方式。 4(在期权计划中行权对象的设定也存在一些难点。股票信息只与大公司顶尖位置上经理人员的报酬有关。对大多数下属部门工作的经理人员来说，他们的价值并不能通过股票市场表现出来，这个问题在大多数企业中是比较明显的。同时，如果在一个企业内部普遍实施股票期权，即股权是分散的，则可能削弱其激励作用而带来其他负面影响，如由于道德风险而导致过度"在职消费"的存在。在公众参股的公司中，经理可以欺骗股东以至于使他们相信股票期权是一种"廉价"的报酬方式，似乎发行股票就像印钞票一样没有成本，而分散的股东常常 3 对这种需要付出巨大成本的制度设计处于"盲视"状态。另外，在实行股票期权制度比较普遍的美国，目前大公司总经理的平均工资要高出普通员工419倍，而在1980年仅为42倍。公司内部利益的悬殊直接挫伤了一般员工的工作积极性，哟罅烁卟憔 砉芾砥笠档哪讯取,谐【 梅?锕 夜善逼谌ㄖ贫仁凳?兴 斐傻母骼 婕 琶 艿募偣颉駋嵤??愞?庅驫???曶夬?恗斴?蚴帏??br> 职工持股计划相关问题研究综述 职工持股计划(Employee Stock OwnershiP Plans，简称ESOP)由美国律师Louse Kelso最早提出。二战后，ESOP在西方企业普遍推行。80年代初，伴随着国内企业改革的演化和股份制经济的发展，ESOP在我国"登陆"，并且从此经历了"-个产生、发展到暂缓、停滞和再发展的历程。目前，ESOP是否有利于构建现代企业制度,是否应成为国企改革的方向?社会各界众说纷纭。现将对ESOP相关问题的研究综述如下: 一、ESOP的内涵 ESOP的内涵包括具体内容和思想本质两部分。 就其具体内容而言，意见比较统一。以赵立新的观点为例，ESOP是指由公司内部员工个人出资认购本公司的部分股份，并委托公司工会的持股会进行集中管理的产权组织形式。通常做法有两种:一种是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工;另一种方法是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。 就ESOP的思想本质而言，意见分歧较大。反面观点较多，例如，李耀、陈冠军认为:职工持股，改变了"财产都姓公、主人两手空"的状况。职工不但是劳动者，而且也是企业财产的所有者。这种双重身份，形成了一种新型的公有制关系。是对经典公有制理论基本悖论(即社会财产既是人人皆有的，也是人人皆无的)的一种解决或一种挑战。单一的资本雇佣劳动的逻辑关系或者单一的劳动者自治的逻辑，都有不可克服的矛盾，使实践中有许多的局限性。资本逻辑和劳动逻辑的有机统一，人力资本产权和物质资本产权的融合，才是现代企业发展的方向，赵立新也认为ESOP综合体现了现代企业的两种经营观念:一是以股东至上原则为基础、强调股东土权的企业治理结构;二是以"人力资本"为基础， 强调从业员主权的企业治理结构。但反面观点显得十分尖锐和深刻。陈淮认为:ESOP思路的本质是强化企业劳动者与生产资料有关的直接经济联系，有人将这-思路称为"劳者有其股"。其实，"劳者有其股"恰好是其与规律相悖之处。劳动者与生产资料之间的直接经济联系必定会导致岗位或企业与劳动力之间关系的过度固化，这不仅不符合技术进步的要求，而且也不符合市场经济的发展要求。 二、对ESOP经济功能评价 首先，从企业财务状况及资本运营的角度看: 杨太康认为ESOP具有集资融资功能，能将闲置于企业职工手中的资金迅速集中起来，使之转化为企业的生产资本，投入扩大再生产过程。 李曜、陈冠军认为ESOP还具有其它三项功能:其一，避税功能。公司给予ESOP的股息红利是用来归还贷款本息的，在贷款还清之前，这部分股息红利免交公司所得税。另外，公司向ESOP增加的支付，是作为公司养老基金计划的缴费。国家为鼓励企业建立养老计划，一般规定企业交纳养老计划费用，都在税前支付即是免税的。金融机构向职工持股占30,以上的公司贷款，其利层、收入减半征收所得税，职工持股获得的股息红利收入，只要没有从ESOP中提取，就免交个人所得税。其二，反收购功能。如果一家公司的很大一部分股本被ESOP持有，无疑使收购兼并更加困难，甚至不可能。其三，资产剥离功能。大公司要通过利用ESOP将自己的附属公司"出售"。具体做法是建立一个壳公司，壳公司再建立一个ESOP，借助壳公司和ESOP的融资能力(以母公司作担保)从母公司手中购买附属公司的股权。当ESOP持股后，壳公司经营先前的附属公司。 其次，从构建现代企业制度角度看: 赵立新认为，ESOP有利于建立清晰的产权结构，有利于建立高效的企业治理结构，有利于实现政企分开。除此之外，杨太康还认为:(1)ESOP使企业职工于股份制经济紧密联系起来。企业经济效益的好坏直接决定着职工获利的多寡。这使职工积极性提高;主人翁地位和意识加强;使股份制具有强大的内在动力和活力。(2)ESOP有利于形成健全的制约机制和激励机制。ESOP条件下，企业职工具有"劳动者"和"资本者"双重身份。一方面有利于形成企业有效的群众监督约束机制，因为职工在感情上、思想上关心企业，职工之间、职工对经营者的监督更自觉;另一方面有利于通过"利益共享、风险共担"的原则形成企业内部强大的激励机制。 陈淮对ESOP从这个角度出发的经济功能持否定意见:(1)ESOP不能真正地调动职工的积极性。ESOP的逻辑起点不过是原"人民公社"制度下"工分"分配方式的放大和"全民所有制"下劳动者共同占有生产资料方式的缩小。后两者最终都没能真正地提高劳动积极性。并且把原有体制下的"全民"和"集体"那种"平等地"占有生产资料转变为不平等地占有生产资料的ESOP，改变的只是形式，而非本质。(2)ESOP不能增强职工对企业的忠诚程度和关心程度。在市场经济条件下，职工对企业的忠诚程度和岗位的"机会成本"联系在一起，而后者于"持股"与否无关。况且，ESOP中对"跳槽"职工必须把所持股票以低于市场价值的价格买给企业的规定束缚了劳动力的流动和要素优化重组，从本质上说，是对劳动者利益的一种强制剥夺。(3)ESOP不利于建立企业内在约束机制。ESOP下的双重身份使企业决策或者被迫向劳动者利益倾斜而向非市场方向扭曲;或者只从投资回报角度出发，忽视持股人的"职工"身份。同时，ES0P的双重身份也使作为雇员的职工可能承担起与工作努力程度无关的各种 4 风险，这实际上也是把投资人、经营者所应承担的风险转嫁给劳动者及劳动报酬。(4)市场经济下的现代企业制度不仅要求产权多元化，而且要求有产权流动机制。ESOP不能满足后 者，因为职工股不能顺畅流动，它成为了劳动力流动的经济性束缚。 三、其它 我国在实施ESOP的实践中也存在许多问题，例如:ESOP成为了一种短期而非长期福利措施，且资金来源单一，无税收优势(李曜、陈冠军);股权比例安排失当(杨太康);职工持股会应以代理人型取代股东型(王迁、姚惠娟)等等。由此可见，对ESOP的研究不仅要在理论上澄清其内涵和经济功能，而且要解决实际运用中的问题。研究本身任重而道远。 建立国有经营者激励机制的思考 建立适应市场的用工、分配制度是建立现代企业制度，开拓国企改革新局面的重要内容。而对国企经营者实现激励机制又是其中关键的一环。一切组织的激励与约束，最后要落实到人的激励和约束上来，对国有企业经营者更要约束和激励同时进行，其机制要配套设计，才能使他们发挥积极的经营能力和才干。对于经营者来说，激励是多方面的，如月工资、奖金、年薪制、股票期权制、经营者的社会地位等，其中年薪制和股票期权制为两种主要的激励机制。 一、年薪制势在必行 年薪制之所以能够激励和约束经营者，是因为它充分考虑了经营者作为一种人力资本的特殊性，考虑了其劳动的风险性、复杂性、创新性等特点。 首先，企业经营者的劳动具有风险性。由于各种不确定因素的存在，使得企业经营者在经营过程中尽可能要规避风险、获得收益。然而把握一个市场机会，就可能放弃其它市场机会。在市场经济条件下，经营者的风险是无处不在的。 如果我国的国企经营者仍沿袭传统的、类似公务员系统的工资分配体系，缺乏激励机制，不利于调动经营者的积极性和创造性，显然在市场经济条件下，对经营者沿袭传统的工资分配体制是不明智的，然而实施年薪制(加入一定的风险抵押因素)，可以较好地体现经营者劳动的风险性，并将其收入与风险挂起钩来，从而达到较好的激励与约束作用。 其次，企业经营者的劳动具有复杂性。经营者作为一种特殊的人才资本，其劳动是一种高智能的劳动。它除了需要良好的知识、能力基础之外，还需要一种不间断性。因为对经营问题的处理并不因为八小时的结束而结束，另外其经营效果亦不是以月度的结束而得以体现，给予经营者以足够的时间跨度(如年薪制以年度为标准)，才能较好地衡量出经营者的业绩和经营水平。 再次，企业经营者的劳动具有创新性。如著名经济学家熊被特教授所指出的那样，企业家的功能就在于创新，创新是企业利润的源呆。只有实施良好的激励机制，才能更好地激发企业家的创新精神，为其把握市场机会，挖掘市场潜力提供体制上的保障。我国传统的经济体制和经营者的收入分配体制恰恰是窒息了经营者的创新精神，这是传统体制下企业缺乏活力的重要原因之一。 因此，应当在国有企业中，逐步和积极地实行经营者报酬年薪制。这不仅有助于促进企业的两权分离，而且有利于打破企业经理人员由政府任命，其利益的增减由政府部门决定的格局，此外也有利于制约腐败现象，有利于培养和造就一批适应市场经济需要的现代企业家。 二、建立股票期权激励机制 1、建立股票期权激励机制的必要性。 由于种种原因，我国上市公司中的"零股董事"状况比较普遍，高级管理人员主动从二级市场购入公司股票的情况也不多见。这种状况导致公司的经营业绩和管理层的切身利益关系不大，不利于充分调动管理人员的积极性，成为影响上市公司赢利水平和稳定发展的一个主要障碍。 上市公司高级管理人员与公司股东之间存在着委托��代理关系所固有的利益冲突，在个人利益与股东利益出现冲突时，高级管理人员可能会牺牲股东利益以牟取私利。在美国等发达国家，上市公司股东以及董事会大量使用以股票期权为代表的新型薪酬结构，将高级管理人员的薪酬与公司业绩联系起来，以此克服委托��代理关系固有的利益最大化。他们的经验表明，对上市公司管理层给予股票期权奖励，是一个有效的做法。 上市公司作为我国建立现代企业制度的先行者，在对企业家的激励机制方面应该起到积极探索和示范的作用。上市公司对高级管理人员激励机制的探索的成功经验，也会对非上市公司建立现代企业制度起到表率和示范作用。 2、股票期权激励机制的内容及特点。 股票期权(Stock Option)是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。在国有企业中，凡是实行股份制的公司，可考虑实行"经营者股权人格化"方案。就是当企业经营者对企业经营有方，使企业获得良好的经济效益时，可以从企业赢利中获得一定份额的股份，作为其优秀管理才能的回报。具体做法可在经营者完成利润目标的前提下，按照利润的一定比例(3,�10,)提奖转为经营者个人总的持股比例累计不超过企业总股本的10,，利润提奖人股的资本，不论经营者是否在本企业，10年内不能转 5 让，使经营者利益与企业利益长期挂钩，抑制经营者的短期行为。这种让经营者持有企业股票在一定时期内不得转让的做法，使经营者个人利益与本企业的发展和利润息息相关，对激励经营者切实关心企业资产的保值具有重要作用。 股票期权制的特点(也就是其优势)在于:第一，实施股票期权制，不仅可以大大压缩公司用于分配的现金，还能避免缴纳过高的税收;第二，与年薪制更多地照顾经营者的短期利益相比，股票期权制具有长期报酬的特点。 正因如此，股票期权制已在许多国家，尤其是在西方发达国家的大型上市公司中得到普遍实施。 3、国际和国内股权激励机制的实施现状。 在市场迅速发展的今天，资深经理人才希望得到更多的股票认购权，以此作为额外补偿。据资料显示，全球500强的大型工业企业中;至少有89,的企业实行了股票期权制度。美国是股票期权被广泛推崇的国家。企业高级管理人员的薪酬中，股票期权已占30,。他们拥有的财富也大大增加。目前，全美企业用作认股权配额的总股值已由1985年的590亿美元猛增到1万亿美元。美国企业最看重股价攀升，为他们带来利润，所以把股价与总裁表现挂钩，一向视之为最有效率的企业机制c欧洲和日本则绝少采用。美国的董事会聘用一位总裁时，除了商讨年薪、分红之外，最重要的是配股及股票选择权。美国企业一般会商定:在未来几年内，总裁可以用一个价值来购买公司的股票，这就是股票选择权制度，目的是驱策总裁在几年间尽力提高公司股价，因为只有股价大升，这个选择权才有意义，否则总裁等于白做。 近年来，在西方盛行的股票期权制迅速传到我国。国内实施股票期权最早的当属深圳万科，上海于1999年年初在工业系统试行股票期权制。目前，上海有一批企业正在探索实行股票期权，而且形成了不同的模式。在国有资产控股的股份公司中，"期权"激励是指董事会根据受聘者情况，规定其在一定时期(往往是受聘期)后有权按一定价格购得一定数量的股票。在国有独资企业中，"期权"是指对经营者获得现金年薪以外的特别奖励可以是虚拟的股份，高管人员到期可以要求企业"回购"。杭州市最近在巳试行企业承包制、厂长负责制、年薪制的基础上，将股票期权制引入国企，让国企经营者以?quot; 期权"的方式投资人股，成为股东，使其个人收人与对企业贡献紧密结合起来，为企业创造更多的经济效益。而且其股票朗权制规定，只有国企经营者在本企业任期届满，经考核经营业绩达到契约规定的，拥有的期权才能按评估后的净资产变现。如未达到要求或弄虚作假的，则将按照"责权对等"原则，对期权"大打折扣"直至取消。 国企经营者薪酬制度的改革，即其激励机制的改革是深化企业改革的重要内容。目前改革的重点就是在年薪制的基础上引入经营者股票期权制度(即年薪制?股票期权制)，重塑长期激励机制，从而提高公司的综合素质，此举不失为一种较好的国企经营者的激励机制。 期权激励意在"双赢" 《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出"建立和健全国有企业经营者的激励和约束机制。实行经营管理者收人与企业的经营业绩挂钩""少数企业试行经理(厂长)年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，继续总结经验，但不要刮风。"这是企业分配制度方面的一大突破。 期权激励，就是企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内，按事先约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。期权激励的主要对象为企业的主要经营者，原则上是董事长、总经理。这是一种"现代"的使企业实?quot;双赢"的激励机制。 期权激励最早源于美国。美国上市公司的高级管理人员的薪酬结构分为三部分:基本工资和年度奖金、长期激励机制、福利计划。后来经济学家研究后认为:基本工资和年度奖金不是有效的激励机制，因为它不能激励高级管理人员面向未来。公司高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及未来发展战略等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组及重大长期投资等。这些重大决定给公司带来的影响往往是长期的，效果往往在三五年以后，甚至十年后才会体现在公司的财务报表上。在执行计划的当年，公司财务记录大多是执行计划的费用，计划带来的收益可能很少或者为零。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么处于对个人利益的考虑，高级管理人员可能倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。到八十年代中期为了解决这类问题，人们便想到要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期利益联系起来，鼓励他们更多地关注公司长远发展，而不是仅仅将注意力集中到短期财务指标上，股票期权计划开始得到广泛应用。股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权利的高级管理人员可以在规定的时间内以股票期权的行权价格购买本公司股票，这个过程称为行权。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益;行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可以在规定的时间范围内自行决定何时出售行权所得股票。目前有一半以上的美国上市公司运用股票期权激励。其高级管理人员的报酬由公司董事会的薪酬委员会决定，大多数薪酬委员会成员都是外部董事，他们不参与公司管理人员的薪酬计划。在实践中，期股制显示出巨大的优越性。由于它的基点是奖励未来，期股在行权期不得转让，使经营者的利益和企业的长远利益结合起来，激励作用非常明显。 我国国企改革中，如何建立公司高级管理人员有效激励一直是个难题。一些地方试行企业经营者年薪制，将经营者的收入分?quot;基本工资+风险工资十奖励"，这比原来劳动部门规定的高于"职工的2-3倍"是迈出了一大步，但年薪制一波三折，几经搁浅，为什么推不开?细究起来，一是超越了职工的心理承受力，容易联系起"承 6 包制"出现的短期行为;二是年薪制仅仅解决了"当年激励"的问题，"长远激励"问题仍然没有解决;三是年薪制本身尚不完善。 相比较而言，对企业经营者实行期权激励，让经营者持股经营，应该说是目前较为理想的 一种办法。期权奖励在构建经营者的利益机制的同时，也将企业的利益与风险同经营者捆绑在一起，将经营者的约束由外部的"事后约束"转变成经营过程中"过程约束"，从另一方面解决了经营者的监督问题。 当然，应结合我国国企的实际去创造性的操作。上海1999年初在工业系统试行股票期权奖励制，主要对象是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。如果他们在规定时间内达到企业主管部门制定的经营业绩水平，他们就可以获得相当比例的企业股权或期权，在任期内可以部分兑现，任期届满或正常调离的情况下可以全部兑现。杭州则让国企经营者投资入股，成为企业股东，使其个人收入与对企业的贡献紧密结合起来，为企业创造更多的经济效益，规定只有在本企业任期届满，经考核经营业绩达到契约规定的，拥有的期权才可以按评估后的净资产变现。如未能达到要求或弄虚作假的则将按照"责权对等"原则，对期权"大打折扣"甚至取消。武汉市则对国资公司投股、全资企业法人代表实行年薪制，由基薪收入、风险收入、年功收入、特别年薪四部分组成，其中风险收入根据企业完成净利润情况核定，国资公司将其中30,以现金当年兑付，其余70,则转化为期权。对上市公司，用当年法人代表的风险收入购入该公司一定数量的股票，同时由企业法人代表与武汉市国资公司签订股票托管协议，这部分股权的表决权暂由国资公司行使，且股票不能上市流通。 从这些实践看，期权激励作为一种薪酬变革方式，对企业有几点好处:一是有利于人才引进;二是有利于低成本激励，企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是不确定的预期收入，这种收入是在市场中实现的，公司始终没有现金流出，同时当获受人在以现金行使期权，公司的资本金会增加。若获受人不行使期权对公司的现金流量不产生任何影响。三是有利于降低代理费，通过期权，将经理人的薪酬与公司长期业绩结合在一起。四是有利于矫正经理人的短视心理，使其重视公司核心竞争力和发展后劲的培育，改变经理人不思进取和创新的心态。 实行期权激励，建议处理好几个环节:一是末改制，的企业不宜搞，法人治理结构不健全的企业不宜搞，由政府或组织任命的经营者不宜搞;二是经营者一定要拿出现钱买或以预付定金的方式购买，不同规模的企业其数额应有不同，一般首期出资额不低于10万元。三是企业必须有科学和完善的经营业绩考核指标体系，有完善的考核审计考评制度。经营者任职期间其期权不转让、不交割，只有在任职届满并经考核经营业绩达到契约规定的，才可以按评估后的净资产变现，如达不到规定的则按"责权对等"原则，对期权打折扣、甚至取消。四是可以探索使期权激励作为企业家队伍建设的一大举措，五是将理论探索与稳定操作相结合，在实践中防止?quot;期"就灵的现象发生，真正实现期权激励的"双赢"战略目标。 北京市股份期权试点方案的经济评价 一、股份期权试点方案概述 北京市体改委、市委组织部、市经委、市财政局、市国资局、市劳动与社会保障局、市审计局、市工商局于1999年7月28日联合签发了《关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见》(以下简称《意见》)，该《意见》对试点企业在股份期权的试点过程中有关经济指标进行严格的限定，具体列示如下:(1)股份期权试点的范围:公司制企业中的主要经营者或经营者群体，经营者群体获取股权与股份期权必须缴纳定额的现金，出资比例一般为公司总股本的5,一20,，主要经营者出资比例应占经营者群体持股总额的10,以上。(2)股份期权的形成与获取方式:试点企业采取"从存量划出，增量实现"的方式形成股份期权。出资者通过协议转让股权的方式形成实股，按照企业的净资产收益率的高低选择股份期权的配比比例(1-4倍)形成股份期权的真实数量，股份期权所需的价款在经营者任期 内用企业的增量部分(实股与股份期权的收益)抵补完全，如果到期不能完全补足股份期权价款，则由股份期权受益人用现金补入。(3)股份期权的兑现与变现:经营者股份期权所得收益首先全部用于抵补所认购的股份期权所需的价款，不足的部分由实股的收益补人。在经营者任期届满2年后将拥有的股份期权定期变现。如果出现违约或违法乱纪现象，则取消其所拥有的股份期权，并对其实股部分做相应的扣减。 按照"意见"的要求， 二、基本概念的界定 1(股份期权:指企业出资者同经营者商定的在任期内由经营者按照既定价格获取适当比例的本企业股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务的一种激励方法; 2(收益平衡点:实股收益与股份期权收益之和恰好等于每年所需的股份期权价款时的企业的净资产收益率; 3(主要经营者:董事长与总经理; 4(经营者群体:董事长、总经理、中层管理者、业务骨干、技术骨干等; 5(实股:经营者用现金购买的股份; 6(期股:以实股为基数按照配股比例获得的股份。 三、基本假设 7 1(基准日:1999年1月1B; 2(净资产:2000万元; 3(折股比例:1:1; 4(股份总数:2000万股; 5(经营者群体持股比例:占总股份的10,; 6(指标测算的基准:收益平衡点; 7(配股比例:1-4倍; 8(股份总数全部为国有股; 9(主要经营者持股比例:占经营者群体持股总数的10,。 四、基本数据 1(国有股股份总数:2000万股; 2(经营者群体持股数量:2000,10,,200万股; 3(主要经营者持股数量:200,10,:20万股， 4(非主要经营者持股数量:200,20,180万股; 5(主要经营者按照不同的比例(1-4倍)配股的数量:20万股、40万股、60万股、80万股; 6(配股后参与利润分配的经营者群体持股数量:220万股、240万股、260万股、100万股; 7(配股后参与利润分配的主要经营者持股数量:40万股、60万股、80万股、280万股; 8(参与利润分配的国有股的数量:1780万股、1760万股、1740万股、1720万股。 五、基本计算公式 净资产收益率,年度末税后利润总额/年度末净资产总值×1OO, 平衡点净资产收益率,(股份期权数额/任期年数)/(实股数量+期股数量)×100, 国有资产保值增值率,期末国有资产总值/期初国有资产总值×100, 六、股份期权的配股比例与净资产收益率的关系 根据国际惯例，对于实施期权激励的公司如果公司的净资产收益率越高，则公司经营者的个人收益越大。由此可知对于效益好的试点公司，应该选择高的股份期权配比比例，经营效 益稍差的公司应该选择比较低的配比比例，但是在平衡点时的净资产收益率是衡量经营者采用何种比例的一个重要标志。 单位:万股 实股 比例 股份期权数量 平衡点的净资产收益率 20 1:1 20 16(67, 20 1:2 40 22(22, 20 1:3 60 25(00, 20 1:4 80 26(67, 从上表可以看出:企业要按照1:1的股份期权配比时，此时的平衡点时的净资产收益率为16(67,，此时经营者的实股收益同股份期权的收益恰好抵补每年股份期权所需的价款;当企业按照1:4的股份期权配比时，此时的平衡点时的净资产收益率为26(67,;如果企业的实际净资产收益率高于26(67,，则经营者不仅可以享受股份收益，同时可以享受实股的投资收益。 七、股份期权收益与企业新增利润之间的关系 股份期权的方案设计的总体原则是"从存量划出，增量实现"，股份期权的收益是从企业的净增利润中实现的。净增利润中必然包含经营者通过知识、技术、管理等要素的投入使企业的盈利能力得到了提高。因此，股份期权的实现是建立在企业净资产收益率的提高上的，企业的新增利润是股份期权的源泉。 单位:万股 实股 比例 股份期权数量 平衡点的净资产收益率 企业新增税后利润(万元) 股份期收益(万元) 20 1:1 20 16.67% 333.3 3.3 20 1:2 40 22.22% 444.5 8.8 20 1:3 60 25.00% 500.0 15.0 20 1:4 80 26.67% 533.4 21.3 从上表可以看出，当股份期权配股比例为1:1时，平衡点时的企业新增利润为333(3万元，而此时的股份期权收益只有3(3万元，只占企业新增利润的0(99,;当殷份期权配股比例为1:4时，平衡点时的企业新增利润为533。4万元，而此时的股份期权收益是21(3万元，占企业新增利润的3(99,。 八、经营者任期结束后的收益情况(个人所得税税前收益) 针对不同的股份期权的配比，平衡点时经营者在三年任期内具有不同的收益。如果公司年初没有转入"年初未分配利润"和"盈余公积转入"，则公司"可供分配的利润"即是公司的"净利润"，如果按照10,的比例提取"法定公积金和法定公益金"，不提取"任意盈余公积金"的情况下，依照股权比例可以计算出经营者每年的收益情况如下: 主要经营者实股(万元) 20 20 20 20 股份期权配比比例 1:1 1:2 1:3 1:4 8 税后净利润(万元) 333.4 444.5 500.0 533.4 法定盈余公积(万元) 33.4 44.5 50.0 53.3 法定公益金(万元) 33.4 44.5 50.0 53.3 股东可分配利润(万元) 266.6 355.5 400.0 426.8 经营者群体的股权比例(%) 11 12 13 14 主要经营者的股权比例(%) 2 3 4 5 国有股股权比例(%) 89 88 87 86 国有股股利(万元) 237.3 312.8 348.0 367.1 经营者群体股利(万元) 29.3 42.7 52.0 59.8 主要经营者股利(万元) 5.3 10.7 16.0 21.3 主要经营者年资金回报率(%) 26.7 53.5 80.0 106.5 从上表可以看出主要经营者虽然先期出资20万元作为公司的股东，同时也是获得股份期权的权利金，但是如果当股份期权配股比例为1:1时，平衡点时可获股利5(3万元，而此时的主要经营者的年资金回报率为 26(7,，基本上相当于证券市场上中等水平投机者的资金回报率;如果当股份期权配股比例为1:4时，平衡点时可获股利21(3万元，而此时的主要经营者的年资金回报率为106(5,，基本上相当于证券市场上长期牛市的高水平投机者的资金回报率。 九、国有资本的收益情况 在国有企业的改制过程中，不仅要确保国有资产的保值增值，同时要实现企业经营机制的根本转变，在探索对国有企业经营者实施股份期权激励的同时也要分析国有资产的激励成本，增加对经营者的约束条件，真正提高国有资本的收益率与保值增值率。 股份期权配比比例 1:1 1:2 1:3 1:4 国有股份总数(万股) 2000 2000 2000 20000 经营者群体实股(万股) 200 200 200 200 主要经营者股份期权数量(万股) 20 40 60 80 经营者群体股份总数(万股) 220 240 260 280 实现国有资本利润的股份总数(万股) 1780 1760 1740 1720 平衡点净资产收益率(%) 16.67 22.22 25.00 26.67 国有股份实现的最终利润(万元) 297.3 390.7 435.0 458.7 没有股份期权的国有股利润(万元) 333.4 444.5 500.0 533.4 股份期权激励成本(万元) 36.1 53.8 65.0 74.7 期末国有资产总值(万元) 2297.3 2390.7 2435.0 2458.7 国有资产保值增值率(%) 114.9 119.5 121.8 122.9 从上表可以看出，由于股份期权是通过激励经营者的创造性与经营积极性来提高企业的盈利水平，最终增加经营者的收益。在股份期权的实施过程中必然会对国有股权和国有资本的保值增值产生曲解，通过上表可以看出:如果当股份期权配股比例为1:1时，期初国有资产总值为2000万元，期末国有资产总值2297(3万元，此时国有资产的保值增值率为114(9,;如果当股份期权配股比例为1:4时，期初国有资产总值为2000万元，期末国有资产总值2458(7万元，此时国有资产的保值增值率为 122(9,。由此可以看出股份期权的配股比例越高，国有资产的保值增值率越大。 十、存在的问题与解决措施 北京市股份期权试点方案已经进入了实施阶段，优选的10家试点企业上报的方案已经获得了北京市股份期权政策协调领导小组的批复。这十家企业基本符合股份期权试点的要求:股份制企业、净资产收益率比较高、主营业务突出、多元投资主体、生产型企业。通过对10家企业的上报方案的分析发现，《意见》本身存在一些问题，主要表现如下: 1(对试点企业的盈利水平要求较高。按照最低的股份期权配比比例1:1，平衡点时的净资产收益率为 16(67,，这个标准对一般的工业企业来说实在是相当高的数字，但是对于高科技企业和房地产企业来说又是一个比较低的标准。所以这是一个"鞭打快牛"的方案，对盈 利水平低的企业来说不适用。由于多数的国有企业的盈利能力是比较低的，所以大范围地推广是有一定难度。但是可以通过延长任期的方式摊薄每年的股份期权所需的价款，或者对不同行业的平均收益率水平制定相应的股份期权试点方案，以降低企业进入试点的"门槛"。 2(股份期权配比的提高程度同所需求的净资产收益率的提高程度不成正相关的关系。通过对股份期权的配比比例同企业净资产收益率的关系可以看出:虽然配比从1:1、1:2、1:3、1:4的升幅都是"1"，但是净资产收益率的增幅趋于减少，分别是5(55,、2(78,、1(67,，所以对于试点企业来说一旦人了"门槛"，在公司的正常经营状况下，通过对经营者的激励，企业一定选择最高的配比，因为配比越高，对提高净资产收益率的要求越低。由平衡点时的净资产收益率的计算公式可知，在经营者任期为三年的情况下，股份期权的配比比例越大，此时平衡点时的净资产收益率趋于定值33。33,。这样从理论上讲，一旦企业的净资产收益率超过33(33,，则股份期权的配比比例越大，经营者的收益越大，国有资本的保值增值率越高。可是配比比例的无 9 限增加是不可能的，因此只有针对不同行业的收益水平，对股份期权的配比比例规定一定的上限。 3(股份期权兑现的周期太长。《意见》中规定经营者任期结束的两年后，没有违规现象和违法乱纪事件发生，即可以变现或者转换成实际股东。由于市场竞争十分激烈，多数经营者担心自己在任期间虽然可以实现股份期权所需的净资产收益率，但是一旦离任以后企业的经营状况变坏，盈利水平下降，此时的企业没有足够的现金来使股份期权兑现。针对这种情况可以采用缩短兑现周期的办法，以解经营者的后顾之忧。 4(股份期权的规范化与流动性没有能够真正体现。由于股份期权开始时只是在已经进行改制的有限责任公司中进行试点，所以股份期权不能进行合理的流动，也不能够有效地进行市场化。在国际上股票期权的操作是比较规范的，流动性也比较强，可是股份期权是没有市场可以流动的。因此探索可以同国际股票期权市场向接轨的和可流动的股份期权激励的制度安排是非常必要的。 5(同其他的约束激励方式相比激励程度太小。年薪制是同企业职工的平均工资相联系的，年薪制的经济指标同股份期权的相关指标相比是比较低的。因此，经营者获取年薪的容易程度比较高，获取的金额也比较大。相比较而言，股份期权的约束程度较高，激励的程度较小，经营者获取的现金较年薪制少，并且时间周期长。所以必须探索多种激励形式的有效结合方式，提高年薪制的经济指标的难度系数。 升华拜克 建立持股激励机制 升华拜克(600226)董事会议通过了一系列强化公司内部管理和建立激励机制的决议。 该公司董事会通过的《关于计提风险奖励基金的规定》内容包括，根据当年实现利润数比去年利润的增幅，并以增量为基数，提取10,,25,的风险奖励金，作为对公司高管人员和优秀员工的奖励金，该奖励基金在管理费中列支。同次董事会通过的《风险奖励基金分配制度》，决定将公司员工的收入分成固定收入和风险收入两部分，风险收入来源于公司业绩的增长，没有业绩就没有奖金。同时要求分得奖金的高管人员必须用此部分奖金在二级市场上买入公司股票，并按规定进行申报和冻结。公司董事会表示制定上述制度是为了增加公司对人才的吸引力，发挥员工的积极性和创造性。 股票期权如何规范操作 究竟什么是期权 马先生是一家高科技企业的促进部经理，他的公司已被批准于美国Nasdaq市场上市。1998年2月18日，马先生被公司授予10000股的股票期权，授予价格为10美元,股，行权期为四年，每年可行权2500股，期权计划的有效期为10年。1999年2月18日，马先生公司的股票升至38(6美元,股，马先生决定行使期权，将该年度可行权的2500股卖掉。这样，马先生就可以向公司支付2500×10,25000美元，获得2500股股票行权价(38(6美元,股)与授予价(10美元,股)的差价收益，即2500×38(6,2500×10,71500美元。当然，若马先生觉得公司股票的升值还有很大潜力，他可以继续持有，并不急于兑现。相反，若公司的股票跌至10美元以下，他就有三种选择:放弃期权;等待公司股票升值;等待公司重新订授予价。 从这个例子我们可以看出，所谓期权(StockOptions，股票期权，简称期权)是公司经股东大会同意，授予一定对象可以在一定时间内，以一定价格购买一定数量公司股票的权利，是一种基于经营结果的奖励形式，其目的是最大限度地调动管理者和员工的积极性。 获得期权并不需要任何代价，只是在行使权利(即行权，亦即卖出股票)时要被扣除股票的授予价。 期权制的规范化运作 明白了"期权"的庐山真面目后，我们紧接着要谈的就是期权的具体操作问题。由于期权的实施涉及到股权结构等重大问题，因此大都成立公司董事会领导下的期权委员会或薪酬委员会，负责该计划的全面实施，由该委员会代表公司与员工签署期权授予 协议书 婚内约定的财产协议书家庭养老协议书pdf意向性划转协议书商业银行关联方授信摔伤一次性补偿协议书 。 期权的实施由以下几个因素决定: 1、取得时间员工一般在以下三种情况下获赠股票期权:受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，每年一次的业绩评定和获赠的股票期权数量较少。股票期权的赠与额度一般没有下限，但是有些公司规定有上限。 2、授予价(即今后的行权价)的确定期权的性质决定，期权不能是无偿给予的，否则就很难起到鼓励员工创造更高价值的作用。期权的授予价格的确定，一般采用以下几种方式确定: (一)以公司与管理者签订股票期权合同当天的前一个月股票平均市价为准; (二)以前五天交易日平均市价的80,为准; (三)以授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价为准; (四)以授予日前一个交易日的收盘价为准; 当股价低于行权价时公司可以采取重新定价的方式，使授予价低于市场价从而使员工有利可图。法律原则上不允许上市公司通过股票期权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。 3、期权的有效期美国和香港的期权都规定最长的有效期不得超10年;如果要继续施行，需再次得到股东大会 10 的批准。事实上，很少有公司将期权的有效期规定为10年，而大部分都选择在3,6年。 4、行权的时间安排通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需要在授予期结束之后才能行权。期权的实施期限内，股票期权行权期的安排可以采用匀速时间表和加速时间表两种方法: A、匀速时间表 在授予期的几个年度内，员工可以按每年的平均数行使期权。假设行权期为五年，期权确认书签订第一年可实施其中的20,，以后每过一年可实施额增加20,，即期权确认书签订五年后，期权方可全部执行。 B、加速时间表 在授予期的几个年度内，随着年数的增加期权行使的份额也随之增加。假设行权期为五年，第一年只能安排其中的10,股份行权，第二年为15,，第三年为25,第四年为40,，第五年为余数10,。 期权的非正常结束 期权除了正常的行使完毕外，还会遇到非正常结束的问题，比如说员工未行使完毕即辞职、退休、死亡等，由于期权的行使与公司的职位是紧密挂钩的，而且期权不具有流通性，所以当出现这些情况时，期权怎么实现，同样是很现实的问题。以下介绍期权运作规范的公司的作法: 一、自愿离职如果员工自愿离职，则从该员工离职后的一定时间段内，他仍然可以对持有的股票期权中可行权部分行权。基本上所有公司规定的期限都在一个月至一年之间，3个月的期限较为常见。对于尚在授予期的股票期权，离职的员工不得全部行权，而只能按比例行权;如果其在离职前根据公司特殊规定已提前全部行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。如，刘先生1997年7月底被授予10000股期权，公司规定4年的实施期内实施比例为第一年10,，第二年20,，第三年30,，第四年40,。1999年12月底刘先生自动离职，则他可以行使第一年10,、第二年20,，对于第三年的30,即3000股，他只能按该实施年度他在公司实际工作月数与12个月的比例行使期权，即(12,7)?12×3000,1250股。 二、退休此时薪酬委员会有权给予受益人的权利是:他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限不变，享受与离职前一样的权利。但如果股票期权在期限结束后3个月内没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠。 三、丧失行为能力如果员工在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而中止了与公司雇佣关系，则在持有的股票期权正常过期以前，该员工或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但是，如果其在离职后12个月内没有行权，则股票期权转为非法定股票期权。针对这类情况，薪酬委员会有权在赠与股票时或该员工因丧失行为能力而结束工作时，向他提供两项优惠条件，即继续施行授予时间表，分期分批授予行权;加快授予时间表的授予速度。 四、死亡如果员工在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。但有的公司规定在股票期权正常过期之前，继承人可以自由选择行权时间;也有公司规定，超过12个月，股票期权自动作废。如果员工在离职30天内死亡，大多数公司将这种情况视作员工在任期内死亡。此外，薪酬委员会有权在赠与股票时或该员工因死亡而结束工作时，向员工提供如上的优惠条件。 五、并购当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权;或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。 六、控制权变化如果发生以下两种情况，可以认为一个公司的控制权发生了变化: 公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30,以上的投票权; 在任何一个36月期中，董事会的成员构成发生很大变化，期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半。 在公司控制权发生变化时，有些公司规定股票期权计划的授予时间表将自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权。 期权不同于 内部职工持股制 股票期权制度是美国等西方国家近二、三十年以来出现的一种制度创新，其最初的想法是股东为了解决公司管理层在自身利益与股东利益相背时作出逆选择的一种控制措施，通过授予公司管理层一定数量的股票使其利益在一定程度上与股东利益一致起来。因此，最初的期 权也只有公司管理层才享有，尤其是高层管理人员。但当股东发现拿出3,的股票奖励公司管理层能使公司市值上升25,时，股东们一致觉得拿出10,的股票给予公司更多的人员，使公司市值上升70,更合算，所以，现在的期权，按不同的额度在更大的范围内授受已经成为普遍的做法。据《财富》杂志1999年8月对全球500强的调查，100,的高科技公司、80,的设备制造商都实行了这种员工持股制。 显然，期权是一种激励制度，但它与我国的内部职工持股制度相比较，期权有利于公司的发展，效果更明显。我国上市公司内部职工持股现有做法具有较明显的短期福利措施，而期权则有延后支付的性质，这种延后支付性使企业从高级管理层到一般员工，必须致力于长期的努力，才能使他们名下的股权升值从而得到实质上的好处，这就有利于把公司员工的报酬与公司的长期收益联系起来，可以抑制员工的短期行为，激发员工的竞争意识和创造性，而且，股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人，或作为夫妻共同财产处理，这就更增加了稳定性。 据《财富》杂志1999年8月对全球500强的调查，高科技公司无一不实行期权制。在中国，"期权"也成为网 11 络公司及其它高科技企业网罗人才、稳住人才的法宝，然而期权作为一种权利，究竟怎么实施，许多本身就享有这种权利的人士都不太清楚，而在许多俨然实行着期权制的企业，"期权"也不过只是一个说法，对于这种法律制度，根本谈不上规范化的运作。为此，我们安排了本篇报道，对规范的期权制进行一次透视。 华远公司的员工持股方案 经理期权、经理持股是西方企业管理实践中普遍应用的成熟经验，近年来，在西方一些企业尤其是高科技企业里，员工持股计划也得到推广并对企业发展产生了积极的作用。北京市华远房地产股份有限公司(下称华远公司)从93年股份制改造就开始了员工持股的实践。 一、华远公司发展简史 华远公司是一家创立于改革中的企业，从87年创立就是自主经营，自负盈亏的计划外国有企业，没有国家一分钱投资，干得好可以生存、扩张，干得不好只能倒闭。正是这种与生俱来的生存风险造就了华远公司市场化的经营机制:公司内部建立了高效率的决策和执行体系;公司员工、干部实行聘任制，能上能下、能进能出，报酬与职务由工作业绩决定。这样一种机制的公司当然充满生机，公司从87年负债1500万起步，到92年发展成总资产4亿元净资产1700万元的中型房地产公司。93年公司在国内完成扩股的基础上吸收外资入股，使公司注册资本扩大到78125万元。96年公司外方股东(其唯一资产就是其所持有的华远公司股份)在香港上市，为公司打开了向海外资本市场融资的大门，96、97年公司两次扩股，现在公司注册资本13亿元，净资产32亿元，总资产62亿元。公司股份制改造后6年平均每年税后利润2.5亿元，累计竣工住宅140多万平方米，公建40多万平方米，上交国家税费近10亿元。 二、员工持股计划 公司股份制改造时，按照《规范意见》设立了职工个人股，设立职工入股的目的首先是要使职工与公司成为利益共同体。考虑到公司管理人员由于任职岗位不同而对公司经营的影响大小不同，公司规定副总经理以上至少买10万股并且不许转让，部门经理至少买7万股，员工每人4万股。由于股票只能转让不能退股，职工入股后，其自身长期经济利益即与公司利益成为一体。因为公司股票溢价发行，每股2元，职工入股的钱都是自己多年积蓄和亲戚朋友的借款，职工是把自己的全部经济利益都绑在公司这辆车上了。当然入股是自愿的，由于公司几年来经营良好，充满生机，大家对公司非常有信心，认股资金很快到位。设立职工 个人股的第二个目的是为职工创造一个投资发财的机会，95年外经贸部规定合资后取消职工个人股，职工个人股在97年由外方股东收购，职工个人股投资在5年内收益154%。 三、认股权计划 公司外方股东(华润北京置地)96年在香港上市后，97年按照国际惯例设立认股权计划，按照外方股东的要求，认股权只给高层管理人员。但公司管理层认为，任何管理手段都要考虑中国的具体情况，均富是中国人几千年的理想，均富并不等于平均主义。房地产是一个特殊的行业，它的产品是全公司共同努力的结果，管理层的决策当然重要，全公司上下协同，共同努力也很重要。由于职工和管理人员任职岗位不同，承担的责任不同，对公司的贡献不同，所以应分配的认股权数额不同。基于这一思路，公司在全公司范围内进行了认股权分本，具体分配方法:员工(包括经理人员)按其在公司股务年限和职务记分，员工每年1分，部门经理每年4分，副总经理每年11.5分，总经理每年15分。按照每个职工的积分分配每个人的认股权数额，总经理到员工的差距是15倍。考虑到高级管理人员对公司经营的影响较大，公司规定副总经理以上在任职期间不得行使认股权。 认股权是一种非常好的激励方式，只有公司经营业绩不断提升，公司不断发展，公司股票价格才能不断上涨，认股权的收益才能提高。所以，要想获得认股权收益，就必须全公司上下齐心努力，把公司经营好，否则，公司经营不好，股票价格下跌，认股权就是废纸一张。认股权把公司经理、员工的利益都紧紧地与公司利益连在一起。另外，从财务上来看，认股权是一种财务成本很低的激励方式，它的收益来自资本市场，而不需要增加公司成本。 四、我们的一点体会 1. 员工持股、经理持股、认股权对公司管理的作用。员工持股、经理持股、认股权使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，共荣共损，必然使大家关心公司的长远利益和现实利益，工作积极性也会提高。从我们的实践来看，员工持股、经理持股、认股权的激励作用只能是一种辅助作用。华远公司从成立开始就实行了一整套市场化的人员聘用和工资报酬制度。员工的工作积极性从公司成立开始就一直很高。员工持股和认股权制度要与有激励作用的工资报酬制度一起配合，也需要精神激励等各种激励方式配合。一般来说，股份和认股权收益在个人收益中的比重越大它的激励作用也越大。 2. 不同层次员工股权的分配。员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，给公司的贡献也不同。经理人员由于工作岗位重要，越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极，尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们与公司的连接更紧密。同时，因为公司经营需要全体员工上下同心协力，所以，职工持股和认股权应让全体职工参加。 3. 认股权制度需要健全的股市。健全的股市可以用各种股票的股价来评价各公司的经营业绩，过分投机的股 12 市上股价波动与公司业绩无关，股价不能正确评价公司业绩，也就不能正确评价公司经理层的工作。当股份不能反映公司业绩时，认股权的激励作用自然大打折扣。 4. 如何看待经理、员工出售股份。出售股份是员工、经理实现其认股权和股份收益的必要的一步。禁止出售的时间限制太长会使认股权的激励弱化，因为它使认股权收益可望而不可及。公司要保持对员工和经理人员的吸引力就要保持公司不断扩张能力，不断增发认股权。 建立股权激励机制 促进国有资本有效增值 党的十五届四中全会提出，要建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制。武汉国有资产经营公司(以下简称国资公司)自成立以来，在不断优化国有资本布局、完善企业法人 治理结构的同时，对建立有效的企业经营管理者激励约束机制进行了不懈地探索。早在1996年，就开始在公司所属的全资、控股盈利企业推行年薪制。1999年又在不断完善年薪制的同时，对具备条件的6家企业尝试了股票期权的激励办法，将企业经营管理者的价值与企业的资本升值能力有机结合起来，促进国有资本有效增值。 一、推行股票期权的具体做法 国资公司对企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。其中，基薪收入是年度经营的基本报酬，由国资公司根据企业上一年度的经营效益和规模确定，按月以现金方式支付;年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬，由国资公司根据企业法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定，在风险收入兑付时由国资公司一次性兑付;风险收入是年度经营效益的具体体现，由国资公司根据资产经营责任书及企业实际经营业绩核定，该部分收人中的3O,以现金兑付，其余部分转化为股票期权(对于非上市公司，则转化为股份期权)。 1、上市公司企业法定代表人风险收入转化为股票期权的方法及其管理方式 上市公司企业法定代表人的风险收入由企业在收到国资公司业绩评定书后三个有效工作日内交付国资公司，国资公司将其中3O,以现金形式兑付，其余7O,转化为股票期权。国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格，用当年企业法定代表人风险收入的7O,购入该企业股票(不足10O股的余额以现金形式兑付)，同时由企业法定代表人与国资公司签订股票托管协议，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使，且股票不能上市流通，但企业的法定代表人享有期股分红、增配股的权利。 该年度购入的股票在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30,给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还3O,，剩余的1O,累积留存。以后年度期股的累积与返还依此类推。已经返还的股票，企业法定代表人拥有完全的处置权。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股票期权的累积余额。 2(非上市公司企业法定代表人的风险收入转化为股票期权的方法及其管理方式 企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内，将企业法定代表人的风险收入交付国资公司;国资公司将其中的3O,以现金形式兑付，其余7O%按审计确定的当年企业每股净资产折算成企业法定代表人的持股份额(股份期权)，由国资公司按持股份额发放股权登记证书。 企业法定代表人持股份额=风险收入,企业每股净资产 该年度的股份在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收人总额的3O,给企业法定代表人(返还金额=应返还持股份额×返还年度企业每股净资产)，第三年以同样的方式返还3O,，剩余的1O,累积留存。以后年度股份期权的累积与返还依此类推，同时变更股权登记的内容。 企业法定代表人以持有股份期权期间累计持股份额参与企业当年利润分配，红利当年兑现。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股份期权的累积余额。 3(股票期权的扣罚 根据股权激励办法的有关规定，对于完成经营责任书净利润指标 5O,以下的企业法定代表人，扣罚以前年度累计股票期权(或股份期权)的一定比例;对于审计中出现企业法定代表人任期内以往年度的潜亏、虚盈，按一定比例扣罚当年股票期权(或股份期权);对于离任审计中出现企业法定代表人任期内的潜亏、虚盈，按一定比例扣罚其留存的股票期权(或股份期权)。 二、股票期权对国企改革的现实意义 1、能够建立有效的企业经营管理者激励与约束机制 在市场经济条件下，如何对国有企业的经营管理者实施有效的激励和约束，是我国国有企业经营机制改革的一项重要内容。推行年薪制可以将企业经营管理者的个人收入与企业的当期经济效益挂钩，但难以与企业未来绩效相联，不能有效地抑制企业经营管理者行为的短期化。实行股票期权，通过将企业经营管理者的风险收入转化为股票，从而将企业经营管理者的个人利益与股东长远利益紧紧地联系在一起，最大限度地激励企业经营管理者才能的发挥。同时，这些股票作为期权形式延期兑付，使得企业经营管理者必须随时准备为自己的行为负责，从而促进企业经营管理者的长期行为，实现国有资本持续增值。 2、有利于推进企业经营管理者的市场化进程 随着社会主义市场经济的发展和国有企业改革的不断深入，人们越来越认识到企业经营管理者才能作为一种独特生产要素的重要性。推行股权激励，将企业经营管理者才能作为生产要素之一参与企业收益分配，可以建立 13 起股东对经营管理者的科学评价体系，凸现企业经营管理者的市场价值，逐步推进企业经营管理者的市场化。 3、为建立有效的员工激励提供借鉴 成功企业不仅仅需要一个高素质的企业经营管理者，而且需要一个成功的群体。对企业法定代表人实行股票期权激励后，可逐步扩大股票期权的激励范围，将各种骨干和富有创新精神的员工纳入其中，并在有条件的企业探索职工持股、管理层(业务骨干)相对控股的新型企业制度，把职工与企业资产紧密结合起来，实现劳动者和资本的联合。最近，国资公司向武医药职工持股会转让30%国家股，就是探索员工持股的新尝试。 三、与国外股票期权的比较 由于我国的经济环境、资本市场的发育程度以及人们对股票期权的认识与发达的市场经济国家存在较大的差距，国资公司在借鉴国外经验的同时，从我国的实际出发，设计了股票期权的运作机制。国资公司的操作方法与国外股票期权具有以下异同: 相同方面: 1、设计方式相同 国外公司经理人员的薪酬计划，一般包括三个部分:一是基本工资，由薪酬委员会根据各个管理岗位的范围、 职责 岗位职责下载项目部各岗位职责下载项目部各岗位职责下载建筑公司岗位职责下载社工督导职责.docx 、重要性以及其他企业相似岗位的水平来制定。二是年度津贴或奖金，根据公司的年度业绩情况和其他经营指标的完成情况来决定。基本工资和津贴一般都以现金的形式发放，起短期激励的作用。三是对完成经营目标的经理人员授予股票期权，起长期激励作用。 国资公司对所属企业法定代表人实行的年薪制，同样也包括三个部分，即基薪收入、年功收入和风险收入，与国外公司经理人员的薪酬计划的三个部分(即基本工资、年度津贴和股票期权)基本相同。 2、设计的目的相同 公司的高级管理人员，只有使公司的价值不断升值，才能使自己手中所持有的股票期权不断升值，从而实现企业经营管理者利益与股东长远利益的结合。这是股权激励的共同目的。 3、期权执行方式相同 在国外，期权的执行期限一般不超过1O年。通常情况下，期权在授予后并不能立即执行，而要等待一定时间，到期执行时，每年也只能执行部分期权，从而使期权能在较长的时间内保持约束力，避免出现短期行为。这与国资公司推行的股票期权的执行方式基本一样。 不同方面: 1、期权的发放对象不同 在国外，期权发放的主要对象是公司经理，并日益扩展到公司的大多数员工，甚至外部董 事、母公司员工等等。而国资公司推行的股票期权，授予对象仅为企业的法定代表人，1999年仅武商、中商、中百三家上市公司和健民、中联、国药三家非上市公司的法定代表人获得了本企业的股票期权。 2、期权所代表的权利不同 国外的期权计划通常给予公司经理人员在某一期限内，以一个固定的执行价格，购买公司普通股的权利。执行期内，期权持有者根据自己的需要，可以购买公司的股票，也可以不购买公司股票。国资公司目前实行的股票期权，给予企业法定代表人的，实质上不是一种购买股票的权利，而是将企业法定代表人的薪酬收入中的一部分购买了公司股票。 3、期权所代表的收入不同 对于国外期权来说，执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收入。对于国资公司推行的股票期权来说，期权的执行价格就是拥有者的收入。 对于国外期权来说，授予时的期权价格相对较低，有时甚至是无偿的，但期权执行时，其持有人必须按事先规定的价格支付费用;对于国资公司的股票期权来说，授予时是有偿的(上市公司按股票的市价计算，非上市公司按企业的每股净资产计算)，但是在期权执行时，期权持有人却不须再负担任何费用。 4、期权所需股票的来源不同 国外期权计划所需的股票的来源有两个主要途径:一是公司发行新股票;二是通过留存股票帐户回购股票。因受国内证券法规的限制，国资公司对上市公司推行的股票期权只能从二级市场上购买，对非上市公司只能采取虚拟股票的形式。 四、完善股票期权制度的若干设想 1、进一步完善股票期权的运作 一是进一步明确股票期权的内涵，使其运作更为科学、规范;二是在对企业法定代表人推行 股票期权激励的同时，逐步拓宽股权激励的范围，由企业的董事会对高管人员和核心业务骨干实行股权激励;三是积极探索管理股、技术股(干股)等多种股权激励的具体形式，鼓励管理、技术等生产要素参与收益分配。 2、加大约束力度，建立有效的监督机制 激励的力度越大，约束的力度越强。强化监督机制的重点是加强财务监管，通过及时报告、备案，委派财务总监、监事，完善审计制度等措施加强事前、事中、事后的监督，着力解决信息不对称，"内部人控制"等问题，使奖励和惩罚都有足够的力度，将国有资产的保值增值责任落到实处。 3、加快建立企业经营管理者的市场选拔机制 14 股权激励是对企业经营管理者收入分配制度的一项改革创新，但如果不对企业经营管理者的组织选拔制度进行配套改革，最终难以真正建立符合社会主义市场经济要求的企业经营管理者激励约束机制。我们将按照十五届四中全会的精神，继续大胆探索适应现代企业制度要求的选人用人新机制，最终通过市场选择经营管理者，由市场确定经营管理者的收入水平，体现经营管理者的市场价值。 经营者股票期权???长期激励的调和术 中国社会科学院财贸经济研究所 荆林波 博士 一、关注经营者激励 长期关注企业的变革与动态，而今自己深切感到有一个问题一直制约着和困扰着中国企业的永久持续地发展。这个问题就是如何激励企业家的创业和守业，如何设计一套长期激励的模式。正是这个问题没有得到有效地解决，才有了所谓的"59岁的现象"，有了许多老总尽管享有百万、甚至千万的年薪但是仍然纷纷倒戈，也有了许多公司在短期激励和长期激励的天平上左右摇摆不定。因此，认真研讨企业家的激励问题成为当前迫在眉睫的一个重要问题。 首先，我们应当明确企业家的激励需要是多层次的、是多元的。在需要??要求??满足的连锁过程中，激励需要体现在许多方面:比如美国学者麦克莱兰认为主要是权力的需要、归属的需要和成就的需要;而亚当斯从公平的需要入手，认为企业家总是在进行横向比较和纵向比较，认为个人所得报酬?个人的投入,参照人的报酬?参照人的投入;维克托?费罗姆则从激励的期望角度，认为激励力,效价×期望率，激励力与效价和期望率成正比关系。前人的研究充分反映了企业家也是常人，对他们的激励需要不能忽视，必须充分设法予以满足，形成正增强、促进作用，否则，会出现激励需要??无法满足??挫折??工作效率降低等一系列的负增强效应。 其次，我们应当重视对激励的手段的选择，特别是长期激励的研究和探索。激励的多样化体现在它既可以是长期激励，也可以是短期激励;既可以是物质刺激，也可以是精神奖励。参见下表: 划分尺度 细分 具体方式 按激励内容划分 物质激励 精神激励 奖金 分红 提成 年薪制 股份 在职消费 提升 荣誉称号 资格、职称和证书 度假、进修 按激励时间划分 长期激励 短期激励 年薪制 股份 股票期权(stock option) 在职消费 提成 奖金 从根本上看，任何改革总是一种利益再分配的过程。当然，中国的国有企业改革也不例外。美国学者斯蒂格利茨认为，在市场社会主义体制中经理们经常缺乏激励，该体制并可能彻底解决计划体制中存在的软预算约束(soft budget constrains)(1997年)。从我国现实情况看，尽管我国与激励机制相关的若干企业经营管理机制还存在许多不完善之处，但是企业激励机制已经发生了很大的变化，国家财政对于企业亏损全额补贴的情况，早已不存在;企业的留利制度发生了根本性的变化;企业的负责人拥有了相当充分的独立决策权;企业负责人以竞争者的身份进入市场，参与激烈的竞争;企业负责人拥有相当大的"剩余控制权"， 支配着大量的资源。基本上解决了软预算约束问题，并不意味着我国已经完善地建立起激励激励机制。(李克穆1999，杨瑞龙1999)企业负责人的个人报酬制度没有按照其所付责任或者贡献程度制订，成功的经营者和给企业造成损失的经营者没有得到相应的奖励或者惩罚。同时频繁地由于仕途受挫、神话破灭、为名所困、为利所扰、心理失衡等等因素引发"于志安外逃事件"、烟草大王的破灭等"59岁现象"。尽管人们时刻防范这种现象的出现，但是，由于激励问题被长期忽视，所以，这个问题解决不好，肯定还会有大量的后来者被"克隆"出来。 我国国有企业改革首先是以"放权让利"为特征的改革开始的，从某种程度而言，它是从调整国家与企业之间的分配关系入手的。这种改革在初期的确带来了一定的成效，但是，随着改革的深入，其弊端不断显现。其中， 15 对它的最大的指责来?quot;内部人控制理论"。内部人控制理论认为掌握着大部分控制权的企业经理人员与员工"合谋"，利用委托人的授权追求自身利益的最大化，而损害了委托人的权益。(青木昌彦，钱颖一1995;张春霖1996)国内学者早已把内部人控制形象在收入分配领域的表现称为"工资侵蚀利润"。(戴园晨，黎汉明1988;戴园晨，诸建芳1995)对此，国内学者也展开了争论。有人持赞同观点，也有的提出质疑。杨瑞龙等人则认为，用"内部人控制"的概念来解释国有企业的低效率可能存在若干理论上的误区。国有企业的治理结构具有双层分配合约的特征，即国家为确保国有资产保值增值、有效的激励和约束企业的经营行为，委托政府作为国有资产的监护人与企业经营者签订第一层合约，在第一层合约的基础上，企业经营者与工人再签订第二层合约。(杨瑞龙等，1998年) 我国目前处于一个改革时期，人们从过去封闭的体制中逐渐脱离出来。一旦人们的思想打开藩篱，而在新的道德秩序和行为规范没有到位的时期，显然会出现无序和混乱的振荡阶段。在我国，经历了从理想主义到现实主义的回归，经历了从精神世界和物质世界的富裕和贫困的交替变迁，何时能够达到双平衡是人们的共同追求。从激励经营者的角度而言，存在着长期激励和短期激励的抉择，存在着物质刺激和精神奖励的倾向。目前人们普遍地倾向于关注自己的眼前利益，在人心浮躁的境况下，对经营者的激励也不免带有短期行为的迹象，缺乏长期激励的手段和方法，同时，在金钱和荣誉面前，人们的价值导向也发生了变化，人们再次把目光投向了生存需要。很难说这是一种进步，还是一种后退。精神让位于物质，货币成为首选的目标，成为衡量一个人的价值、地位的标尺，而精神奖励成为激励的陪衬物。尽管我们不愿看到这种景象，但是必须承认这种倾向性客观存在着。 最后，从长远着眼，我们应当重视长期激励方法的运用。根据美国纽约薪酬顾问波尔?默伊对美国200家最大公司的调查，美国首席执行官CEO的报酬构成:工资21,、短期激励27,、16,长期激励和36,以股票为基础的酬劳。另外，根据《福布斯》杂志1990年对800家大公司的高层管理人员进行的调查显示，高层管理人员年均收入达到163(5万美元，其中43,来自于长期业绩的报酬。另外，根据对各国收入最高的20位首席执行官(CEO)的最新调查报告，美国首席执行官的基本工资是英国同行的1?4倍;美国CEO奖金是自己工资的2?1倍，英国的CEO的奖金只有自己工资的一半。而最大的差别在于经营者股票期权，美国CEO人均持有的股票期权市值高达8000万美元，而英国的同行只有区区200万美元。这些事例无非说明长期激励在美国高级管理层的重要地位。 二、经营者股票期权概述 经营者股票期权，即ESO(Executive Stock Options)。 有人把它翻译成"经理股票期权"、"管理股权"，也有人称"期股"。我们之所以称之为经营者股票期权，是想强调它的对象是一个高级管理层，而不仅 仅是首席执行官或者总经理。 我们首先看看期权。期权(option)，也翻译?quot;买卖权"。它是一种标准化的衍生性合约，赋予持有人在未来的一定时间内，也可以是未来某一特定的日期，以一定的价格向对方购买或出售一定数量的特定标的物，，但是不负有必须购买或者出售的义务。期权主要有两种类型:一种是买入期权(call option)，另一种是卖出期权(put option)。 当期权赋予持有人有权购买一定数量的特定标的物，即是买入期权; 当期权赋予持有人有权出售一定数量的特定标的物，即是卖出期权。 从这个意义上讲，经营者股票期权是一种买入期权。 期权作为一种标准化合约，它主要包括以下5个要素构成:1?标的物(underlying asset):即期权的交易对象。可以是股票、股票指数、外汇和各种实物，也可以是各种期货合约。2?标的物的数量:一般以整数计算。比如，美国股票期权合约的标的物为100股股票。3?权利金(option premium):指出售人授予购买人权利所获得的报酬。因此，期权购买人的义务是支付给出售人权利金，他最大的损失是付出的权利金。 谌ǔ鍪廴说淖畲罄 笫侨ɡ 稹, 裕 郝蛉顺钟邢嗟贝蟮幕窭 ɡ 鍪廴巳疵媪傧嗟贝蟮目魉鸱缦铡??履约价格或者敲定价格(exercise price ,strike price):期权在履约时，标的物的买卖价格称为履约价格。5?权利期间:享有权利的时间区间。可以是一段时间，也可以是一个特定时间。 经营者股票期权是由企业的所有者向经营者提供的的一种长期激励制度，通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权利，允许他们在特定的时期内，一般3,5年，按照某一预先设定的价格??即所谓的"执行价格"，购买本企业普通股。这种权利不能转让，但是所购股票可以在市场上出售。通常，经营者股票期权只允许高级经营管理人员享受股票升值所带来的利益增长权，一般不向经营管理人员支付股息。现在，有的上市公司为了增强经营管理人员与股东的利益联系，也把经营者股票期权与股息挂钩，以激励经营者创新开拓。所以，有的管理学者把经营者股票期权比喻?quot;金手铐"。 70,80年代，美国跨国公司的高级经营者很少持有股票期权，当时的报酬基本上是现金。到了80年代晚期，经营者的报酬结构发生了变化，股票期权日益受到企业界的重视。到1994年，有10,的上市公司开始采用经营者股票期权，三年之后，这一比例达到45,。目前，根据统计，全球前500家大工业企业至少89,的企业已经向其高级管理人员实行了ESO报酬制度。高级管理人员的年收入中，来源于ESO的比例越来越大。如在1990年，美国苹果电脑公司的首席执行官得到的1670万美元收入中，来自ESO的收入占87,。 哈佛管理学院的白里安?贺尔与哈佛肯尼迪学院的杰福利?利比曼通过研究发现，股票和股票期权与股东的利益关系远比传统上工资奖金等薪酬形式与股东权益的关系。他们认为总经理报酬中98,与持有的股票和期权发 16 生变化有关。 三、正视ESO优点与缺点 完备的ESO所具有的优点:(某些可能是我国试行无法获得的) ESO作为一种金融衍生工具，在激励和监督经营者方面，能够发挥重要作用: 1?找到激励管理人员创业的支点。 此处不留人，自又留爷处～当人们对跳槽、猎头等字眼逐步熟悉的时候，躲在人们择业背后的是什么呢,自从1789年人类历史上有了第一个企业以来，如何激励管理人员成为人们一直关注的问题。是强制和高压??即通过大棒来获取超额利润，还是牛奶加面包式的犒劳，稳定员工和激发创造力呢,是X理论，还是Y理论，抑或是Z理论更适合企业呢,特别是在我国，经历了从理想主义到现实主义的回归，经历了从精神世界和物质世界的富裕和贫困的交替变迁，何时能够达到双平衡是人们的共同追求。一旦人们的思想打开藩篱，而在新的道德秩序和行为规范没有到位的时期，显然会出现 无序和混乱的振荡阶段。 在我国过去传统的计划经济体制下，激励的动因主要来自于崇高的理想追求，主义的感召，精神的胜利，因此，创业者和劳动者可以不计名利，不计个人得失，甚至抛头颅、洒热血，也就有了王进喜式人物惊天地、泣鬼神的业绩彪炳史册。在那?quot;火红的年代"管理人员作为人民公仆，始终处于社会主义建设的前沿，哪里有危险、哪里有困难，哪里就有领导者和企业管理者的身影。老一辈们至今仍然怀念那个时代人的纯朴、人的无私奉献精神、人的洁白无暇。而一场浩劫毁坏了我国的刚刚建立起来的薄弱的国民经济基础，更重要的毁坏了人们原来完美的精神世界，而这一精神世界的建立是经过了若干年苦思经营，一旦受损，无法瞬间修复，即使经过长期的修养完全愈合，但是伤痕是无法拭去的。 伴随着我国的经济体制和政治体制的改革，中国的管理人员不仅有了再次施展自己才能的机会，而且有了对外交流的广阔空间。因此，如何激励管理人员这个问题又一次提上日程。如今，损益表和资产平衡表等财会统计报表成为评价企业经营水平的唯一尺度，也成为检验管理者是否具有管理能力的唯一标准。股价的跳动、分红的方案似乎成了企业状况的晴雨表，所有的人似乎都陶醉在市场经济的海洋里，然而，在财会统计报表这一试金石的背后是背信弃义、忘恩负义、尔虞吾诈，整个社会面临高度的信用威胁，而企业界更成为败德者的乐土。 在这个失去游戏规则的世界里，管理人员只能欺上瞒下，编造数字，包装企业，并以此作为跳板，因为在我国"商而优则仕"毕竟是管理人员的最佳归宿。经理人员如是，员工中必定是那些阳奉阴违、溜须拍马者成为座上客，而勤恳工作、仗义直言者未必能够得到重用。所以，我们常常看到这类的报道:某某把某个企业搞得乌烟瘴气、一塌糊涂，而却能心安理得地升迁到另一个企业继续作孽，造假功夫越高、贼胆包天者，头上的光环越多、官衔越大，因此也就越安全、保险系数越大。在这场游戏中，最终的损失者是国家的利益，是广大劳动者的利益。表面静如止水，实则潜伏暗流，我们惊疑于:雷锋在异国西点军校开ń峁 笄炀 癖怀晒σ浦驳饺毡拘矶嗥笠担 魑 庑"精品"的主人们却似乎迷失了航向。 当然，我们在这里鞭挞我国目前存在的一些丑陋现象，并不是要全盘否定我国的企业界，应当看到有许多企业这些年在经营机制的转换、管理制度的建立和完善、营销策略的运用等方面取得了显著的成效。我们在这里主要探讨的是:未来管理人员发展的激励支点在哪里, 我认为最根本的法宝在于鼓励自我实现，而这一点往往被人们所忽略。按照马斯洛的需求层次理论，人的需求自下而上分为五个层次:生存需要、安全需要、社交需要、自尊需要和自我实现需要。这里的自我实现就是指个人通过自己的诚实劳动、科学经营达成自己的理想目标。也就是说，管理人员们在现实世界与理想世界之间存在着缺口，要弥补缺口就必须付出努力。当然，管理人员在制订自己的理想目标时，必须考虑自身的经营能力，目标不能订得太高，那样高不可攀容易受到挫折，同样地，目标也不能订得太低，那样缺乏激励效应，管理人员容易满足，无法产生成就感。 我国传统文化中历来强调集体主义，而鞭挞个人主义。但是，在鞭挞个人主义的同时，我们也摒弃了自我的理念。需要强调的是这里的自我(INDIVIDUAL)不等于我们常说的自私(SELFISH)。"自我"强调在公平竞争中，个人通过创新和努力取得成功，标新立异而不损害集体利益，崇尚竞争而反对有悖于"三公"原则的行为，一句话，"自我"不是贬义词。而"自私"是贬义词，它指个人为了达到一己之利，不惜损公肥私，损害他人利益，违反社会公德。可见，"自我"与"自私"绝不仅仅是一字之差，其内涵相差甚远。 我国目前是缺乏这种对管理人员自我意识的提倡和保护，缺乏一种机制有效地连接管理人员的精神理念与物质欲望。因此，在精神理念与物质欲望两者发生冲突时，管理人员很容易拜在物质的石榴裙下。 有人指望传统文化，诸如佛教、儒教等等来拯救中国管理人员。我们认为:当务之急，必须撕下面具，重塑价值观念和伦理道德体系，呼唤自我理念的复归，倡导自我实现的追求，只有自我观念的复位才有可能建立合理的管理人员激励机制，否则，无论是年薪制还是经营者股票期权等良方，都会在中国这片土地上失去作用。 2?客观看待经营者的奉献与索求，对管理人员要准确定位。 管理人员不是慈善家。在当今世界，罗宾汉式仗义行侠的管理人员不可能持久，西部牛仔式劫富济贫的管理人员只能是驿站过客，武士道式一勇之夫的管理人员尽管悲壮但仍不足取，而梁山好汉式均贫富的管理人员只能接受招安，靠政府的供给过日子，所?quot;会哭的孩子有奶吃"。 管理人员不是圣人，不是没有七情六欲，必要的物质激励十分有用，话说回来，人毕竟不同于低级动物，人有精神追求，有自我实现的诉求，在有些时候，人完全可能"超越自我物质需求"(弗洛伊德说法)，达成精神实现。 17 管理人员不是政治家，不可能包办所有社会问题，管理人员不应当把企业作为自己增值保值的砝码，去敲开政府大门，商而优则仕的做法不应鼓励。 3?有利于培育出"职业经营者"阶层。日本学者曾经说过中国没有企业家，尽管有些"刺激"中国的企业界，但是也多少说明了一些问题。客观地说，我国没有一个培育职业经营者的机制，没有一个客观公正的考核激励制度，因此，尽管有些管理人员侥幸得以展示自己，但是并不能持续长久。同时，我们也没有一个合理的约束机制，没有一个推陈出新、淘汰不合格管理人员的体制，常常出现搞垮了一个企业的管理人员，又换位子、换名片，对自身无伤大雅，而对国家国有资产的流失、企业的低效率运行，出现了"责任缺位"。 4?使经营者与企业的利益更紧密地结合在一起，通过经营者股票期权这个"金手铐"留住人才，同时有利于降低企业的代理成本。 所有者与经营者之间的关系实质就是委托和代理关系，所以可以说委托和代理是微观企业治理中的核心问题。然而，由于所有者和经营者存在着信息不对称，而且所有者和经营者的追求目标存在着差异，所有者关心的是资产的保值增值，经营者关心的是自己的收入和奖励，所以如果激励制度不到位，就可能会出现经营者滥用职权、或者在其位不谋其政，抑或风险经营造成亏损，损害了所有者的利益。比如尽管现在许多企业的经营者的工资收入水平比较低，但是考虑到他们的庞大的"在职消费"，其实中国的企业经营者是世界上待遇最高的。也就是说，传统体制下，企业的代理成本十分昂贵。因此，引入经营者股票期权可以有效地解决经营者和企业所有者之间的利益平衡问题，降低企业的代理成本。 ESO缺点: 1?经营者片面追求股票升值的收益，可能导致企业经营的短期行为，出现经营者的收益快与所有者的收益增长，出现不同步的增长。根据《商业周刊》调查，美国最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入(主要是经营者股票期权收益)增长了36,，高于同期美国标准普尔500指数的26?7,，而遗憾地是上市公司的盈利水平并没有与CEO们收入同步增长，甚至出现了1?4,的下降。因此，有人质疑经营者股票期权???经营者的"金手铐"，能否成为"套牢"经营者与企业的利益关系, 2?通过业绩好坏来激励经营者，有可能掩盖了某些真实情况。比如，某企业的经营业绩在考核中比去年有了较大进步，但是这种进步可能并不是经营者管理能力的发挥产生的作用，而是整个社会环境的变化、行业发展甚至可能得以于政府的支持。例如，近几年美国的高科技企业的股票巨幅升值，CEO们因此获得了高额的经营者股票期权奖励，但是这是整个信 息行业的发展促使了这些企业业绩上升，所以很难说是他们的经营所致。 2、 我国试行经营者股票期权的类型 按照期权的受益人范围划分: ? 全体人员 ? 高级管理人员和技术骨干 ? 公司的经理班子 ? 董事长和经理 ? 总经理和党委书记 ? 法定代表人 按照期权的股权来源划分: ?采用国有法人股股东出让部分股份的方式:比如，北京市国有企业可以在改制过程中，由出资者通过协议转让给经营者持股权的方式形成股票期权，公司制企业经营者可以通过增资扩股和国有股及其其他股份转让的方式形成股票期权。某公司规定四年有效期，自有效期届满受益人出售之日起可以在二级市场流通等。 ? 四通产权改制模式:冻结存量，界定增量。 四通改制的核心是成立由员工个人出资组成的职工持股会，组成四通投资有限公司，其中职工持股会控股51,，之后采取收购重组，稀释不清晰部分的股权。 ? 由年薪制中的风险收入转化为股票期权或者股份期权:武汉国有资产经营公司的做法，具体又对上市公司与非上市公司制订了具体管理方式，上市公司的股票期权只能从二级市场上购买，对非上市公司只能采取虚拟股票的形式。 按照获得期权的方式来分: ? 赠与 ? 协议转让 ? 挂帐:企业垫付，日后逐步以奖励归还 ? 银行贷款 ?自己出资购买 五、 我国推行经营者股票期权面临的问题及建议 在中国，经历了承包制、租赁制、抵押资产、年薪制、绩效挂帐、员工持股等形式，目前又开始尝试ESO。ESO作为舶来品，还是近几年的新生事物。但是，经营者股票期权目前在我国的发展受到某些瓶颈的制约: 1.制度保障与统一规范问题:即国家没有统一的法规约束，经营者缺乏心理稳定。 2.激励对象不明确。参见上面分析。 3.融资渠道问题:即经营者是否有足够的资金购买期权，杜绝"冯根生式的难题"再次发生。 18 4.上市流通问题:根据《公司法》的规定，上市公司高级管理人员持有的股票在离任半年之后才能上市流通。 5.如何尽快界定产权，如何防止国有资产的流失，即如何保证股权分配没有损害国有股权的利益。因为由于经营者作为企业的"内部控制人"，有便利的条件利用信息不对称，侵害所有者的股权利益。 6. 如何界定合理的激励力度。激励多少合理,对于非上市公司，如何确定经营者股票期权的价格,同样，股票期权的回购价格如何确定,否则，经营者股票期权有可能成为"变相福利"分配，失去了激励作用。 7. 如何防止只有激励而无约束，激励与约束不对称。要激励也要有相应的约束，合理的惩 罚措施。许多经营者把股票期权看?quot;最后的晚餐"，不吃白不吃。 8. 税收政策。就目前美国的情况而言，由于涉及到纳税的问题，无条件股票期权和激励性股票期权两者略有不同。无条件股票期权执行时没有税收优惠，要交所得税，但是，在出售时都需要缴纳资本税。而我国目前的税收政策尚不明确。 9. 建立健全内部法人治理结构，培育经理人阶层。 10.经营者、大股东与小股东的着眼点不同，可以导致经营方向的偏差。特别是，在我国股市操作上存在着较大的投机行为，股市上的厚利极具诱惑力，因此可能出现经营者关注从股市上获利，而不在经营管理上下功夫。所以，"三年董事长，万量雪花?quot;的现象并不少见。 11.如何防止期权试点成为政府某些部门过多干预的领域。 12.最根本的问题在于如何进行绩效考核。而我国目前的股票信息失真，无法真实反映企业的业绩 币惭现氐赜跋炝硕跃 叩囊导 己恕, 保 挥盟担 夜 壳熬 聿愦嬖谧拍甓缺ǔ暧胍导ú幌喙氐奈侍狻,ㄔ 迹 趸撤迹?999年) 当然，对经营者的考核非常困难，有些企业由于历史性欠帐造成了经营的困难，影响了目前经营者的业绩，也有经营者享受到前任经营者的科学决策的好处。正如海尔总裁张瑞敏认为，慢言提高经营者报酬。在社会的其它环节没跟上，谁能辨别帐目和业绩的真伪,如何给经营者定价,比如浙江余杭市天虹纺织集团公司总经理金祖明在企业长期亏损的情况下，多年来虚报利润累计达6000多万元，多领奖金和补贴29万元。深圳的政府官员也说:"政府不是不想给，也不是不敢给，就怕给得名不副实怎么办。" 建议框架:与存在问题对应 国家有关部门尽快出台统一法规政策。 培育推行股票期权的大环境，包括产权明晰、税收减免、规范股市等等。 激励对象应当包括核心管理层和技术骨干。 积极探索虚拟股票的激励方法，以回避目前现状约束。 推动长期激励制度的同时必须强化约束机制。 培育经理人阶层，鼓励中介机构的进入。 建立健全绩效考核制度。 所以，我们奉劝那些对于经营者股票期权抱有幻想的人们??希望它作为灵丹妙药包治企业百病??放弃幻想，面对现实，做好基础工作。否则，头脑发热，必然导致经营倒退。我们已经在过去一轮又一轮的热浪中饱尝苦果，希望这次经营者股票期权不是无花果，也不是青苹果。 综上所述，在设计经营者激励和约束制度时，不能企望一种激励约束制度能够完全解决中国企业目前存在的所有问题。经营者的激励问题涉及到一个企业的资产状况、内部组织、考核体系以致于整个经济体制和运行监管体制。采取什么样的方法激励经营者，取决于一系列的因素。这些制约因素作为变量构成了一个巨大的求解方程，某个变量的变化，都会直接影响方程的结果。 认股期权:从设计到应用 南方证券研究所 王义国 认股期权(ShareOption)，可看作上市发行人向经理人员或员工为其利益而发出或授出期权以购买股份的计划。具体说，比如某上市公司股票现价是25元，公司现向管理层授予五年内(2000年9-2005年9)以预定的股票行权价格(Px)购买该公司股票的权利，依据该权利获得的股票要在执行期结束后才能全部卖出。 同股票市场上交易的期权一样，股票期权计划也含有受益人、行权价格、有效期限及授予数量等因素，但最主要的不同之处是股票期权计划都是看涨期权。在股票期权计划下，持有人的股票期权是记名且不可转让的。股票期权的履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。 认股期权的设计 股东为追求公司价值最大化，要求公司建立良好的内部与外部的控制机制，用于激励、监督管理者。就激励措施而言，有报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。认股期权的一般涵义，是指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为"一揽子报酬"中的一部分，有条件地无偿授予或奖励(认股权本身无须支付代价)给公司高层管理人员及有突出贡献者，以期最大限度的调动管理者和特殊员工的积极性。 认股期权与过往的国内内部职工持股制度区别较大。鉴于我国上市公司内部职工股现有做法具有较明显的短期福利措施，我们有必要设计一个规范的制度，建立较长期且带有延后支付周期的有效分享机制(对经理阶层提 19 供一种长期激励机制并依此提高企业绩效)。把认股期权等延后支付的分享方式引进到公司组织中起到的作用是，可以抑制企业代理人的短期行为，又有利于把企业代理人的报酬与企业长期收益的不确定性联系起来，激发企业代理人的竞争意识和创造性。延后支付使企业从高级管理层到一般员工必须致力于长期的努力，才能使他们名下的股权升值从而得到实质上的好处。 A、认股期权的股份来源 公司透过把股权赠予或配予经理阶层和优秀员工的方法，以增加他们的归属感及对公司的忠诚，进而提高员工的生产力。那么透过什么方法让员工持有公司的股权,一般有三种方法，一是由原股东把其股权出让予雇员(公司由单一大股东组成且股份属于私人股份时较适宜)，二是由公司增发新股予雇员(比较通行)，三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求(值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况)。大部分公司是采用第二种方式，具体做法是透过一个专门?quot;员工购股权计划"来进行。 对那些高薪员工特别是高级管理层来说，股票期权无疑是个好主意。他们对企业价值有更多的了解且较一般员工愿意承担风险，同时由于股票期权计划要有比较多的资金投入，所以股票期权发展初期，实施对象主要是高层经理人员;不过，当认股期权计划被越来越多的公司接受时，实施对象开始扩大到所有全体员工(包括母公司和子公司的全职员工)。 股票期权计划能使员工在一定程度上像所有者那样关心企业的经营状况并为提高企业盈利能力而努力。当然，股票期权计划实际上很少把员工造成公司的股东，因为大多数员工都在行使期权的那一天就把股票高价卖出了。对于认股期权，各国的认识和实践亦不相同。 原则上，股票期权计划仅适用于上市公司。这是因为行使期权及以后的股票出售等交易都比较方便，而且价格对有关各方都比较公道。 B、认股期权的行权价(ExercisePrice) 这里有二种情况:一是行权价大于或等于股票现行价。这样做对公众公司而言没有多大吸引力;但对于创业板公司和未上市公司而言，虽未有价格折扣，但给予经营者适当比例的企业股份奖励仍是非常吸引。二是行权价可以低至公平市场价格的50%，折价增加了员工购股的吸引力，当然这样不可避免地对原有股东股权产生稀释。上述两种情况不同国家的做法有较大不同。 以美国的股票市场为例，根据美国国内税务法，激励性股票期权(IncentiveStockOption) 的行权价必须大于或等于签发时的股票市价;只有非法定的股票期权[如股票增值权(StockAppreciationRights)]的行权价可以低至公平市场价格的50%。两者所以行权价不同，是因为税法对它们的规定不同:激励性股票期权行权时，不需付税;而非法定的股票期权行权时，行权价高于市场价的差价需作为普通收入纳税(《1986年国内税务法》实施后税率是15-34%)。从美国的实务来看，股票期权行权价对市价有否打折与税法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美国，除了股票期权这一激励形式外，另外一种奖励形式就是股票所有权，如股票持有计划(SOPs)中，企业允许员工以一定折扣购买自身股票，美国国内税法规定，必须保证所有或大多数雇员都可参加，并且出售价格不能低于同期市场价的85%。从香港股票市场的情形来看，联交所的《上市规则》规定认购价 不能低于股票期权授予日前五个交易日的平均收市价的80%。香港公众公司多遵循此规定。当然，就香港上市公司实施认股期权的背景来说，首先，香港大约九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股权，且家族式企业所有者即为经营者的情形亦较普遍，企业对认股期权的需求并不大;其次，最需要股权奖励的高科技上市公司在香港数量并不多，因而股票期权主要是在几家大型上市公司如汇丰银行、香港电讯等实行，推广的面并不很宽。 C、股票期权的授予额度与时机 股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩。就此而言，公司内部建立良好的考核指标体系是非常必要的;若非如此，股份激励将缺乏效率。考核公司业绩，这里有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少。二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平(企业间相对业绩比较通常都是有效率的)。股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励;否则，不获奖励。以香港上市的汇丰控股(0005)的有限制股份奖励计划为例，1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，这是绝对标准。股东总回报的定义是，有关期内的股份价值及宣布派发的股息收入的增长(假设股息全部再用于投资)。相对标准是考虑到汇丰要成为国际领先的金融机构，因而着重与其它金融机构表现的比较。具体做法是透过以下三项成分，即(一)九家与汇丰地位相若的银行;(二)美国、英国、欧洲大陆及远东区(但不包括上述第一项的银行)的最大五家银行;(三)摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。 D、认股期权的有效期 美国和香港的认股期权都规定最长的有效期不得超过十年;如果要继续施行，需再次得到股东大会的批准。其中还规定，若公司控制权发生变化(实施股份计划时公司都有定义)，已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外一种情况是认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，股 20 票期权可能提前失效。认股期权设计的目的就在于激励管理层长期的努力，因而认股期权的执行期一般都较长。鉴于此执行时侯通常都是分阶段实施。在法规尚不完善或计划正处于试点的国家，分期实施可能会遇到政策变动带来的负影响，因而实务上公司多倾向于3-6年的认股权有效期。 E、员工购股权计划必须经股东大会批准，且要载列下列各项条款(以香港联交所证券《上市规则》为例): 1、受益人;2、股份计划所涉及的证券总数(上限是不超过当时已发行的有关类别证券的10%);3、任何一名参与人所获得的认股权不超过该认股权所涉及证券总数的25%;4、规定认股期权的期限(不得超过十年); 5、制定期权行权价的基准(通常不低于授予日前五个交易日的平均收市价的80%);6、促请参与人注意认股期权附有的投票权、股息、转让权及其它权利;7、该计划的最长有效期(不得超过十年)。 再有，认股权计划要订明已授出期权遇公司资本化发行、供股、分拆、合并时调整期权价的规定。同时，该计划必须规定前已所载事项的条款在获股东大会批准前，不可作出有利于受益人的修订;计划的条款及条件遇重大更改，须经联交所批准。 F、公司与接受股票期权的员工签订认股权计划协定书(OptionAgreement)。 该协定书就期权赠与、如何行权、付款要求、不可转让性、雇员死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面作出详细规定。 政府对于认股期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定，但其它方面则由企业与接受期权的员工自行约定。由此，不同公司对于部分条款规定都不相同。有些公司规定，雇员获得认股期权的条件是同意辞职后一年内不能参与到跟公司有竞争性的公司或关联公司;雇员若由于自愿离职，则辞职后三个月内仍然可行使期权;雇员若由于死亡或丧失行为能力而辞职，则辞职后一年内该雇员或继承人仍可自由行权。 股份奖励与现金奖励不同，那么股份奖励有什么好处,好处是公司现金的节约、避免交纳过高的税收及比现金支付方式具有更大的激励作用等。另外，认股期权由于具有长期报酬的特点，与企业年薪制方式的奖励有所不同，年薪制更多地照顾经营者的短期利益。从品种设计来看，认股期权可较好地解决一些问题，比如新领导班子的股份授予，高级管理层的激励制度，股东和管理层委托-代理关系中固有利益的冲突，现有经营者持股流通问题，高级管理人员的"59岁现象"等。正因如此，股票期权已在许多国家，尤其是在西方发达国家的大型上市公司中得到了普遍实施，并被认为达到了优化激励机制的效果。 认股期权的操作过程 1、成立公司董事会领导下的认股权委员会或美式的薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等。 2、根据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的1%(若期权有效期为十年)。公司每年核定执行一次授予与奖励方案。获得认股期权的员工须与公司订立员工认股权计划协议书。 3、认股期权的固定价格的确定，以公司与管理者签定股票期权合同当天的前一个月股票平均市价或前五天交易日平均市价的较低价格为基准。 4、认股权的实施期限内，股票期权授予期的安排可以采用匀速时间表和加速时间表两种方法。匀速时间表是指，如授予期为五年，认股权确认书签定第一年可实施其中的20%，以后每过一年可实施额增加20%，即认股权确认书签定五年后，认股权方可全部执行。加速时间表是指，在以上相同的情况下，第一年只能安排其中的10%股份行权，第二年为15%，第三年为25%第四年为40%，第五年为余数10%。 5、认股权的有效期，为认股权确认书签定后的5-10年以内或职工离职之前。 6、公司配股或分割股份时，认股权按同比例增加。 7、股票期权合同中可列明，当管理者或员工违反法律达到某种程度时，公司有权收回其认股权未执行部分。 8、董事或高级管理人员因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机限制?quot;窗口"期内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至到六月和十二月的第十天为止。上市公司对局内买卖须予披露事项与时限方面可订明该公司本身的规矩。 9、当股价低于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票期权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。 认股期权在国内的应用 "期股"激励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。国内实施认股期权最早的要推深圳万科，万科在1993年为使员工股份计划的操作更加规范，聘请香港专业律师协助起草并制定严密规范的《职员股份计划规则》。上海在1999年年初工业系统发起"经营者革命"，试行认股期权激励制度。 总结试点实施认股期权企业的经验，立法制定有关法规目前已显得十分必要。惟有如此，才能对大批上市公司推行真正意义上的股权激励，也才能使稳定的制度供给形成后对公司发展有良好的促进饔谩,缘闫笠档难?瘢 硬煌 镜木咛迩榭龆 ǎ 杪 阋韵氯 鎏跫 篈、企业产品有发展潜力，这样刺激效果会较明显; B、企业管理良好，无明显的"内部劳动力市场"现象;C、高科技企业更适合试点，因为它对人才和知识需求殷切，因而需要有更多的压力和激励。 21 上海贝岭股份有限公司薪酬制度 一、 上海贝岭进行薪酬制度改革的意义 上海贝岭股份有限公司是由上海仪电控股(集团)公司(占60,股份)和中比合资上海贝尔有限公司共同投资组建，并于1998年改制上市。贝岭公司主要从事通讯、多媒体信息系统集成电路的设计、制造、销售与技术服务。公司现有员工中约有50,以上为各类技术人员。 从96年开始，公司尝试进行一系列的薪酬制度的改革，主要基于以下原因: 1( 人才供求的失衡，中国在微电子行业这一领域与国外的差距比较大，国内本行业的相关人才仅来自于有限的几所大学，与企业对于人才的需求量不相适应。 2( 国外同行业大公司以高收入，提供先进技术培训等优惠条件从中国源源不断挖去人才，与上海贝岭展开人才竞争的均是国内外著名企业，如INTEL、SIEMENS、NEC、SANSUNG等国际著名企业和其在国内的分支机构，对人才的竞争与对市场的竞争一样激烈。 3( 国内外同行业的公司大都采取了股票期权的激励措施，而贝岭公司的人才激励制度已经不太适合现代高新技术企业的需求。 考虑到上述因素，公司结合中国国情和市场情况对原先的薪酬制度进行了改革，相继推出了一系列的职工奖励和激励制度。其中比较成功，也是比较典型的是公司模拟股票期权的实施。股票期权计划作为公司激励体系的重要部分，通过股票期权计划的实施，完善分配机制，提高了公司凝聚力，进一步吸引和稳定公司急需人才，促进了公司的持续健康发展。 二、 贝岭公司目前的薪酬制度安排 1( 高层管理人员 控股公司对由其推荐、委派、提名并在公司领薪的总经理、党组织书记等公司主要负责人实施年收入办法。年收入主要由基薪和加薪奖励两部分组成，基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理复杂程度及其它参考因素确定的基本报酬。 加薪是属于风险收入，与经营者的经营成果，工作业绩及贡献挂钩。有两种形式。一种是经考核后视经营业绩增发1,5个月的基薪。另一种则是上市公司的经营者可以获得和特别奖励等值的股票，但在一定的时间内不得兑现，不得流通;但享有分红，转增股本等权利。当获奖者任职期超过两年，期股累计超过5万元时，可以兑现超过部分的20,。经营者在 任期满，正常离职满一年后可以按事先约定的时间表兑现股票。 2( 管理人员和技术骨干 公司本次薪酬制度的改革的重点在于对关键管理人员和技术骨干的分配制度上。对于这一层面的关键员工，公司提出的基本框架?quot;收入市场化，住房货币化，激励期权化"。公司从上市起就结合中国国情和市场情况相继推出了一系列激励制度。其中比较成功，也是比较典型的是公司模拟股票期权的实施。 公司继职工股上市之后，立刻开始找寻一种具有长期激励作用的新的激励制度。根据公司董事会关于在贝岭公司实行股票期权计划的要求，公司制定了股票期权方案并于99年7月正式推出虚拟股票期权计划。 l 由于中国证监会在股票期权问题上还没有明确的政策，模拟股票期权只能采用内部结算的办法进行操作，其主要操作方法为: l 确定用于模拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金。 l 分配期权时，充分考虑到对主要技术人员和技术骨干的激励作用，重点向这类人员进行倾斜。在获得模拟股票期权的人员中，占总数20,的科技人员获得了总额度的80,，其余人员则获得剩余的20,。 l 期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得模拟股票期权的人员的具体数额。 l 公司与每一位参与者签订合约，合约中约定了模拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利义务。 l 模拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格;期权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。 这种方法的实施，促使公司员工将个人奋斗目标和公司发展紧密结合，同时辅助以其他形式的薪酬和奖励形式，形成了一套比较全面的激励制度和薪酬体系。 三、 贝岭公司拟实施认股权计划的一些思考 1(认股权计划的提出 从严格意义上讲，以上两种激励发剑ㄌ乇鹗悄,夤善逼谌ǎ?且恢纸苯鸬难悠谥Ц叮 皇钦嬲 墓善比瞎扇ā,捎诠 臼墙 思苹 弊魑 恢殖?院痛葱拢 拭扛鋈怂 芊峙涞氖 肯喽越仙伲 偩髈Ч 磺浚磺腋眉苹 胖厍阆蛴诩际跞嗽保 愿卟愎芾砣嗽钡某偰?偩骬湩?愬?鄪駃曐駌??旣錂騣??醣?煏鹕塒?廦??煏慞曐駁?舸鯷??乺柎?虻蟠擱??馶鸸?夿丗????乼????鬠泓抜丟鬊馬偰?擪岾??ο嘤Φ淖式鹬С郑 肀冉细丛印,使 究悸鞘欠衲懿慰脊 使呃 谟泄刂鞴懿棵诺闹С窒拢 凳?瞎扇 苹 ?br> 2、认股权计划的初步方案 l 本次认股权激励计划的实施范围主要包括高级管理人员、公司管理技术核心和新招聘的公司关键员工 l 本次认股权的分配原则是:在坚持公平、公正、公开的基础上，根据公司实际情况，合理拉开差距，实施有效激励;同时坚持风险共担，利益共享的原则。 l 薪酬管理委员会 22 公司成立薪酬管理委员会具体负责管理认股权计划的制定和实施。公司薪酬委员会人员和议事规则由股东大会通过。每年由薪酬委员会组织制定年度的认股权计划，并负责实施和监督管理。 l 认股权额度的授予: 每年由薪酬委员会根据公司的整体业绩向股东大会申请总的认股权额度。总额度获股东大 会批准后进行对个人的分配，每年授予个人的额度应和个人考核联系。 l 行权权的授予: 认股权授予后相隔一段时间才能开始行权。公司薪酬委员会每年对可以行权的认股权持有人进行考核以确认该年度行权数量。同时规定一个行权有效期，以便于整个计划的管理。 l 员工获得行权权后将可以自由选择是否行权，一旦选择行权，则行权后员工实际购入了该部分股票并可以流通，有公司普通股的一切权利和义务(对于高级管理人员将按有关规定予以锁定)。 整个认股权计划的重点在于对公司高层管理人员和核心技术骨干进行长期的激励和约束，同时公司将在未来的五年内根据公司的发展状况对设计一套新的人力资源激励与约束制度，对公司的高、中、低三个层次的不同人员施以不同的激励方法，以达到公司整体战略的要求和对人才的需要。 四通产权改制 武汉国有资产经营公司 广受瞩目的四通产权改制第一阶段结束已经有半年了，作为改制创新的新生儿，被人们亲切地称为"新公司"的北京四通投资有限公司在平衡的发展着，已初现新制度的活力。 一、四通改制的概要介绍 此次四通改制，从方案制定到具体实施历时一年半，但是就整个四通改制而言还没有结束。四通改制的方案分为三步:第一步，成立产权清晰、治理规范的新公司，这一步的关键是成立由员工个人出资组成的职工持股会;第二步，由新公司收购四通集团公司所持香港四通电子技术有限公司的股权，并对原有业务进行重组;第三步，新公司不断扩股融资，稀释不清晰部分的股权，使公司朝公众公司的方向发展。 二、改制的原因 1、改制前的状况 四通集团公司是乘改革开放的春风建立的，建立之初未有计划经济体制的束缚，获得了超常规的发展，但是随着改革开放的日益深入，随着市场经济体制的逐步建立，随着社会价值观的变化，四通自身的体制也出现了问题。 2、抓住导致不利局面的根本原因:产权不清 造成四通集团公司不利局面的原因有主客观两方面，但核心是主观方面--产权不清，所有者虚置。企业资本所有权与财产控制权(简称"所有权与控制权")是企业的一对基本矛盾。所有权与控制权的价值趋向不同，控制权有赖于所有权的监督和激励。 四通集团公司是集体所有制企业，只有法律和理论上的所有者，没有现实的所有者，控制权不受约束，畸形发展，赞成公司发展障碍。 三、改制的特色 1、以产权为基础，涉及业务、管理体制的全方位改革 四通改制不是一次单纯的产权改革，而是着眼于公司的长期稳定发展所进行的全方位改革。在产权改革的基础上对业务发展战略、管理制度等方面作出相应的深度改革。 2、现代企业制度的大汇率 四通改制全方位引入现代企业制度:建立国际通行的法人治理制，借鉴国外经理人融资的原则，以员工持股的方式取得成功。 3、对于产权认识的深化--股权设置中的集中与分散相结合产权清晰仅是建立现代企业制度的必要条件，不是充分条件，科学的股权结构是建立现代企业制度的另一重要条件。 4、现代企业制度的一般规律与中国实际相结合 在中国建立现代企业制度必须坚持把普遍规律与厥夤 橄嘟岷系脑 颍 耐ǜ闹坪芎玫墓岢沽苏庖辉 颉,耐ǜ闹频闹傅挤秸刖褪?quot;冻结存量、界定增量、依法行事、着眼未来"。 5、政府的大力支持 中央特别是北京市政府把四通改制摆到推进科教兴国战略的重要地位来对待，给予了大力支持。 四、四通改制的突破 1、对于资产存量的态度 绕开分割存量资产的固定模式，暂时冻结存量，面向未来，投入增量，以增量盘活存量。 2、为清晰产权提供经验 通过组合增量资产，为界定不清晰的产权进行了初步尝试，取得了一定的经验，即界定产权不能以数学计量及第三者判定为主要手段，而应以产权所有人之间的友好协商为根本方式。 3、经营者持大股，允许有差距，不搞平均主义 23 四通改制的一大特色是股东间的持股比例差距大，不搞平均主义。经营者持股量很大，无人反对，并且赞成这种方式。其重要意义在于加重了经营者的经营风险，促使经营者为企业更好的工作，对大家都有利。 24