创投基金的募投管退

WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn创投基金实务：从募集到退出讲师张禾丰1WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn张禾丰金林香港投资公司董事总经理, 美国LLM, CFA, CPA。资深医药、IT科技投资与跨境税务专家及天使投资人, 二十五年跨国并购及美国上市,香港上市, 海外债券发行及公司私有化经验, 硅谷3DS Technology创办人。曾任职于美国所罗门美邦(Salomon Smith Barney)证券, Royce Law firm NY, Paul Capital及香港Jardin Fleming Securities, 曾任 K Laser Group投资长, Trinity BDC Investment创投总经理, 并曾经负责IBM亚洲高速网格运算投资, Microsoft SoftChina投资及亚洲创业竞赛评委, 中国哈尔滨国有创投医药孵化器及国内多家上市医药公司国外技术移转及医院并购顾问。率领团队协助国内及中国香港, 中国台湾, 新加坡企业国外上市或并购退出获IFR Asia殊荣。目前担任香港上市公司独立董事及家族办公室顾问。2WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn创投基金的设立3WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn1.私募基金如何分类•中国基金业协会新推出的“资产管理业务综合报送平台”已经正式上线运行，目前提交私募基金管理人登记申请的机构只能登录该平台，基协发布了“有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明”。这明确了各类私募投资基金类型和定义、产品类型定义，更是对原来的分类 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 进行了调整以及进一步的细化。据此说明，私募基金被分为私募证券、私募股权、创投基金、其他基金四大类别，以及分别与之对应的8类基金。•创投基金•主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。•创业投资类FOF基金•主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金；4WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn2.私募基金登记备案与自律管理5资产管理业银行理财信托计划保险资管私募基金公募基金保证收益理财非保证收益理财财产信托资金信托保险资管产品投资连结险万能险私募基金管理人产品基金子公司专户基金公司专户证券公司资管计划QDII基金债券基金货币基金混合基金股票基金集合信托单一信托集合计划定向资管计划专项资管计划私募证券基金私募股权基金创业投资基金其他私募基金在进行基金备案之前，需确认该基金的管理人已经完成了管理人备案且无异常:如果该基金的管理人旗下有管理过其他基金，那么接下来需要做的就是基金的注册和设立环节；如果该基金的管理人需要先设立，那么将从工商开始做管理人备案，一般需要花费6-8个月时间。WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn3.基金管理公司的备案•创投基金若期望符合“中基协发[2014]1号”文有关基金管理人登记的规定，在设立之初，就必须对注册资本、企业名称、经营范围、高管人选、监管制度等多方面提前筹划。•因互联网金融专项整治工作的需要，2016年上半年开始，大部分省市已暂停了企业名称或经营范围中含有金融、投资、资产管理类企业的注册，甚至对存量企业的股权转让也做出了严格限制。目前可开放注册的地区有浙江、福建、广东、山东、湖南、河南、西藏等地。而不同地区的税收政策、财政补贴、高管奖励存在较大差异，因此，除常规的工商登记流程外，创投基金在设立时还需综合考虑以上各种因素。•按照目前私募基金相关监管规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内在中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）资产管理业务综合报送平台（简称“综合报送平台”）进行备案。根据综合报送平台系统提示，私募基金备案时必须选择一种私募基金类型，且一旦确定备案的基金类型后就不可修改。•自2017年4月5日起，原备案平台（https://pf.amac.org.cn/login）已经停用，基金业协会要求私募基金管理人均通过“资产管理业务综合报送平台”（https://ambers.amac.org.cn）进行私募基金的备案。•对于股权创投类私募机构，协会都会要求申请机构上传商业计划书，商业计划书应真实、具体，一般从产品 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 、产品架构、产品内容、投资方向、拟投资人群、投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象、如何进行风险控制等，并提供多方盖章、签字的拟投资项目信息、产品结构、托管协议等具有法律效力的文件作为真实展业的证明，如相关合作协议、投资协议、意向书•结合高管工作履历，提供高管参与项目证明等论证专业化经营原则。6WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn3.基金管理公司的备案(续)•建议实缴出资以达到注册资本的25%以上，且250万以上。并向协会登记备案系统上传银行回单。此外，请公司出具加盖公章和财务章的自公司成立至法律意见书出具时的运营成本以及未来6个月的预算。实收资本在扣除运营成本后的资金应能够覆盖未来6个月的运营预算。•依据《暂行办法》第3条之规定，“国家对创业投资企业实行备案管理”，未完成备案程序的创投企业，“不享受政策扶持”。《暂行办法》所称的备案又分为国务院与省级管理部门两层，2014年5月，“发改办财金[2014]1044号”文发布后，原国家发改委负责的创投企业备案工作，也交由省级发改委承担•2017年3月31日，中基协再发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，指出私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中仅选择一类型进行登记。按照最新规定，对创投基金管理人来说，其登记的机构类型应选择“私募股权、创业投资基金管理人”，而其基金类型应为“创业投资基金”。•对于发改委与中基协的备案，两者之间是何关系？前者的备案可由创投企业自行选择，但有些财政扶持、优惠政策以发改委的备案为前提。在“国税发[2009]87号”、“沪科合（2006）第030号”等文中，创投企业享受税收优惠、获取投资损失的风险救助补偿等均要求办理发改委的备案手续。而对于中基协的备案，《证券投资基金法》第134条设定了明确的罚则，“非公开募集基金募集完毕，基金管理人未备案的，处十万元以上三十万元以下罚款……”，此外，也有很多税收政策、财政奖励将中基协的备案作为基础门槛。7WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn4.创业投资基金与股权投资基金比较(发改委)•法规对创投基金的限制更多1.注册资本最低限额较高据创投办法第九条第三款规定，创业投资企业“实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本”。2.业务禁止依据创投办法第十三条的规定，“创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务”。但是，一般私募投资基金没有此项规定【实务中，私募投资基金也不得从事担保业务和房地产业务】。3.对单个投资项目的投资比例限制依据创投办法第十六条的规定，“创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％”，一般私募投资基金没有此项规定。4.最短存续期限限制依据创投办法第十九六条的规定，创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年，一般私募投资基金没有此项限制。8WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn4.符合中央财政补助要件(发改委)投资领域和方向设立要求申请中央财政出资条件第八条基金重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业，投资此类企业的资金比例不低于基金注册资本或承诺出资额的60%。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币。早中期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。第十二条　参股基金管理机构由参股基金企业确定，接受参股基金企业委托并签订委托管理协议，按照协议约定负责参股基金日常的投资和管理。参股基金管理机构应符合以下条件：（一）在中国大陆注册，且注册资本不低于500万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程， 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（二）至少有3名具备3年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员；至少有对3个以上创业企业投资的成功案例；（三）参股基金管理机构及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 。第十三条　参股基金管理机构管理参股基金后，在完成对参股基金的70%资金委托投资之前，不得募集或管理其他创业投资基金。第十五条　新设立创业投资基金，申请中央财政资金出资的，应符合以下条件：（一）主要发起人（合伙人，下同）、参股基金管理机构、托管银行已基本确定，并草签发起人协议、参股基金章程（合伙协议，下同）、委托管理协议、资金托管协议；其他出资人（合伙人，下同）已落实，并保证资金按约定及时足额到位；（二）每支参股基金募集资金总额不低于2.5亿元人民币；主要发起人的注册资本或净资产不低于5000万元人民币；地方政府出资额不低于5000万元人民币；除中央财政和地方政府外的其他出资人出资额合计不低于1.5亿元人民币，其中除参股基金管理机构外的单个出资人出资额不低于1000万元人民币；除政府出资人外的其他出资人数量一般多于3个（含），不超过15个（含）；（三）参股基金管理机构应对参股基金认缴出资，具体出资比例在参股基金章程中约定；（四）创业投资基金应在设立6个月内按照《创业投资企业管理暂行办法》的规定进行备案。9WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn3.基金产品的形式10WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn4.平行基金与双GP的优劣分析(一)跨境11境内投资人境内投资人合资基金管理公司境外GP出资管理境内境外募集资金境外投资人A境外投资人C境外投资人B出资境内GP人民币基金境外合资美元基金WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn4.平行基金与双GP的优劣分析(二)境内12GP1和GP2的权限划分取决于合伙协议条款的设计。在实践中，一般是由GP1负责执行并担任基金投资管理人，主要负责投资管理事务；而GP2负责执行并担任基金运营商，负责基金日常运营及监督GP1的投资管理。双GP在双方资源存在互补性的情况下更容易发生，比如，一方善于募资，另一方善于找项目；或者，其中一方有着很强的产业背景资源，另一方有比较强的基金管理经验等。GP1GP2私募基金管理人优先LP1次级LP2劣后LP3WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn5.投资管理中心(有限合伙)的权利义务•普通合伙人又叫执行事务的合伙人，无论出资多少，哪怕只占0.1%，都可以执行合伙事务、承担管理职能，对企业债务承担无限连带责任；至于有限合伙人，不论出资多少，哪怕是99.9%，也没有参加管理和执行的权利，并且只需要根据出资额为限承担有限责任。•有限合伙人能做的两件事，就是“出资”和“收益”。“出资”很简单，就是出钱，“收益”则包括分红权和退出后的增值权。•作为国际上集合了众多大型机构投资者的“机构有限合伙人协会”（InstitutionalLimitedPartnersAssociation），于2009年9月发布了投资PE基金的指引文件《私募股权投资原则》。这份指引反映了最新市场发展趋势及成熟机构投资人投资PE基金的最佳运作实践。《原则》旨在强调普通合伙人和有限合伙人之间利益一致的价值理念。文件涵盖了“利益一致”、“基金治理”及“透明度”等方面的一些最佳实践概述，并针对这三方面提供了详细的投资私募股权的推荐协议条款。原则亦鼓励统一业内“有限合伙人顾问委员”方面的实践，也就此提供一个有限合伙人顾问委员会组成及相关运作程序的范本。13WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）于2016年4月18日发布的私募投资基金合伙协议必备条款指引（下文称“LPA指引”)第五项要求：Ø有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：•参与决定普通合伙人入伙、退伙；•对企业的经营管理提出建议；•参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；•获取经审计的合伙企业财务会计报告；•对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；•在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；•执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；•依法为合伙企业提供担保。Ø合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。第五项的内容的第一款合计八种行为脱胎于合伙企业法第六十八条，也就是著名的“安全港”条款。所谓安全港条款，意指在LP在安全港条款规定内的行为，确认不被视为是执行合伙事务。LPA指引与合伙企业法第六十八条在事项上保持了严格一致。但第二款明确，LPA不得约定LP有超出前述八种行为的权利，则是中基协基于监管需要提出的新的指引要求。5.1LP不得执行合伙事务的含义14WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn5.2LPA主要内容15WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn5.2LPA主要内容16WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn5.3LPA中LP与GP权力的平衡u强化执行事务合伙人的义务•约定除名和更换执行事务合伙人的条款:•约定因执行事务合伙人的行为导致其自身或合伙企业被吊销营业执照，或者因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，造成合伙企业的重大损失，这些情形下执行事务合伙人应当被除名。但是什么是重大过失行为，怎样界定一个过失行为的轻重，是双方争议焦点。u明确执行事务合伙人的义务•信息披露义务，要求执行事务合伙人定期以书面或电子邮件形式提供有限合伙人要求的财务报表或其他资料；•忠诚与谨慎义务；•执行合伙协议约定的合伙企业财产预警线，当合伙企业的财产净值触及预警线，执行事务合伙人应按照协议约定的程序执行事务；•关键人士义务等等。•另外，在约定义务的同时一定要约定违约责任，否则，没有违约责任的义务就只是一纸空文。u约定关键人士条款•中国证券监督管理委员会官方网站的定义是“指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时，基金将暂停投资或解散并清算”，释义如下“关键人物的退出、离开或者更换，可能对基金运作产生重大影响。关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。17WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cnu合伙人会议•《合伙企业法》第六十八条第（一）款规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。现实中的合伙企业，有限合伙人不但出资，还有能力自带项目，在这种情况下，参与执行合伙事务就成为了必要，此时合伙人会议可以作为有限合伙人参与执行合伙事务的一个有效平台。•合伙人会议作为合伙企业的最高权力机关，可以通过协议约定召开条件和会议程序、审议事项和表决要求，约定有限合伙人有权发起合伙人临时大会的具体情形等等，以达到实现有限合伙人充分参与执行合伙事务的目的。u有限合伙人监督权•有限合伙人的监督权一方面体现在与执行事务合伙人的义务相对应，通过充分履行有限合伙人的监督职责，实现知情权。u为有限合伙人设置退出机制•转让财产份额。包括合伙人内部转让和外部转让(二级市场退出)•设置退出条款。u约定合伙企业的解散事由•关于合伙企业的解散，《合伙企业法》第八十五条规定了合伙企业应当解散的七种情形。由此可以看出，在我国《合伙企业法》中，合伙企业的解散除了法定的解散事由外，比如合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等等，有限合伙人没有单独行使解散企业的权利，在拟写或修订有限合伙协议时事先约定合伙企业的解散事由是必不可少的。5.4有限合伙的“公司治理”18WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn5.5有限合伙中“明股实债”问题•LP保底条款的限制•《合伙企业法》第三十三条规定“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”•《合伙企业法》第六十九条规定“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”•《 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”•常见对策•优先选择合伙人之外的第三人作为保底协议的对手•确保协议内容充分，足以确定有效的合伙或合同关系•确保LP不得参与有限合伙企业事务的执行•确保保底收益测算及描述合理•确保保底约定在合伙企业发生亏损前达成19WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn5.6管理费与收益分配模式p有限合伙协议（LimitedPartnershipAgreement，LPA）确定了GP与LP的权利与义务，以及LP如何保护自己的权益，GP如何承担自己的责任。p关键条款•GP出资比例:GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP利益一致性的重要手段üGP认缴出资额体现了GP的各方面能力，如资金实力、偿债能力以及募集成立基金的诚意ü由于国内信用体系不完善，人民币基金的LP（尤其是政府背景的LP）通常会希望GP有更多的出资。•管理费ü管理费按照投资期和退出期不同比例收取，收取基数按照基金实缴出资总额ü管理费投资期和退出期收取比例一样，且收取基数按照基金认缴出资总额ü管理费收取不分投资期和退出期，收取比例偏低•收益分成ü门槛收益率ü业绩提成的比例ü收益分配的时点ü分配的顺序20WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn5.6.1管理费21LPA条款说明合伙企业每年按其总实缴金额2%向管理人支付管理费On-call前三年委托期内,管理年费为委托总金额2.5%,第四年管理费为2%,后三年管理费为1.5%后期偏重管理管理费用计提标准*2.5%/年,初始费用计提标准为认缴出资额,当有项目退出时,费用计提标准为认缴出资额–退出项目对应的初始投资额将后期管理积效量化投资期内,有限合伙按其总认缴出资额的2.5%/年支付管理费,投资期后,按有限合伙持有项目的取得成本总额的2.5%/年支付管理费,但最低不低于500万元固定+浮动WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn5.6.2收益分配整体分配，先回本再分利•例如有限合伙协议约定：「在经营期限内应先回收本金，也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额（本金）之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额（本金）后，普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励：•期内业绩奖励=基金纯利X20%•基金纯利=基金现金收入-基金实缴出资额按单个项目分配，预留保证金•例如有限合伙协议约定：「当某个投资项目实现退出，且该项目收入超过项目成本×（1+8%×该项目的投资年数）时，即对超出部分的20%计提为对普通合伙人的业绩奖励，其中50%部分可以予以实际分配，另外50%作为风险准备金留存于本企业并专户管理，在合伙企业存续期满时用于业绩奖励清算的差额补偿。」按单个项目，并核算单个项目成本•例如有限合伙协议约定:「对于基金可分配资金中的项目投资收入，应扣除：1、基金已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；2、此前普通合伙人已经确认的基金持有的亏损项目投资本金损失中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；3、该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按实际出资比例分配。」22WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.境外基金设立:SegregatedPortfolioCompany23独立的资产负债表可以一次登记,分次发行WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.1境外基金设立流程24OverallTimingDocuments/ItemsResponsibilityforInitialDraftsApproximateTimingWeeks1-4　InvestorPresentationPrincipalsVaries　TermSheet(ChineseandEnglish)Legal1week　OfferingMemorandum*(English)PrincipalsVaries　IdentifyaccountantandthirdpartyserviceprovidersoradvisorsPrincipalsVaries　IdentifyandbeginnegotiationswithclosingescrowaccountagentPrincipalsVaries　DistributionofDraftFundDocumentstopotentialinvestorsPrincipalsVaries　　　Weeks5-16　FormationofFundentityandManagerentity(ifnecessary)Principals1week　DraftSubscriptionAgreement*Legal1week　DraftManagementAgreement*Legal1week　ReviewandFinalizeFundDocuments(docswith*)Legal8-12weeks　Reviewescrowagreementand/orthirdpartyserviceandadvisoryagreementsLegal2-3weeks　Applyforexcludedpersonstatusor,ifnecessary,managerlicenseLegal2-12weeks　WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.1境外基金设立流程25Weeks17-25　LimitedamendmentstoFundDocumentsinresponseto3rdpartycommentsLegalVaries　RespondtoinquiriesfromregulatorsoftheFundandManager(ifany)LegalVaries　ApprovalofrevisedFundDocumentswiththirdpartyserviceprovidersLegalVaries　PreparationoflaunchminutesandrelatedmattersLegal1week　FinalizeAllDocumentsandDistributetoFirstClosingInvestorsPrincipals/LegalVaries　FirstClosingandSoftLaunchoftheFundAllVaries　ApplyforregistrationoftheFundwithCIMAasaregulatedinvestmentfundPrincipals/Legal3-4monthsWallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.2境内基金的创设流程26WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.2境内基金的创设流程27WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.3企业创投(CVC)):创投设立的新型式28WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.4筹备期间该准备多少开办费29WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.5基金管理会计30WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.6公司型基本税负31收入类型增值税所得税股息红利不缴增值税免税《企业所得税法》第26条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税。股权转让所得非上市公司不缴增值税 比照财税[2002]191号文对股权转让不征收增值税25% 《企业所得税法》第4、6条上市公司6%（小规模纳税人为3%） 财税[2016]36号文第9条附件所称金融服务中金融商品转让同上WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.6.1股权投资基金投资人税负32基金型个人投资者法人投资者股息红利股权转让所得股息红利股权转让所得公司型20%免税基金将从被投资企业分得收入再分配给投资者，对投资者而言均属“股息红利”，按《个人所得税法》第5条股息、红利所得税率20%计。基金将从被投资企业分得收入再分配给投资者，对投资者而言均属“股息红利”，《企业所得税法》第26条：符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益免税。合伙型20%5-35%25%国税函[2001]84号第2条以“利息、股利、红利所得“纳税财税[2000]91号第4条比照个体工商户按“生产经营所得”纳税财税[2008]159号第2条，合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。契约型证券投资基金法第8条：基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.6.2基金管理人税负33基金管理人税负管理费咨询费超额收益公司型增值税6%6%1、  归类为投资收益，不缴纳增值税；2、  归类为服务或劳务，按6%缴纳增值税。所得税所有收入扣除成本、费用后按25%缴纳企业所得税合伙型增值税同上同上同上所得税合伙型基金管理人层面不产生所得税WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.6.3全国创投税收优惠及试点创投税收优惠具体要求34具体要求投资未上市的中小高新技术企业所得税优惠投资种子期、初创期科技型企业所得税优惠投资标的中小高新技术企业：(1)通过高新技术企业认定；(2)职工人数不超过500人，年销售（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。 初创科技型企业：(1)在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；(2)接受投资时，从业人数不超过200人[9]，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入[10]均不超过3000万元；(3)接受投资时设立时间不超过5年（60个月）；(4)接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；(5)接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。优惠政策公司制基金采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（简称初创科技型企业）满2年（24个月）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。合伙型基金法人合伙人有限合伙制基金采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）[11]的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新企业投资额[12]的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制基金分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。有限合伙制基金采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年（24个月）的，其法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额[13]的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得[14]；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。合伙型基金自然人合伙人/有限合伙制基金采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年（24个月）的，其自然人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从有限合伙制基金分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.6.3全国创投税收优惠及试点创投税收优惠具体要求35投资方式/通过向被投资初创科技型企业直接支付现金方式取得的股权投资[15]，不包括受让其他股东的存量股权。投资主体备案要求为符合《创业投资企业管理暂行办法》的创业投资企业为符合《创业投资企业管理暂行办法》的创业投资企业或符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的创业投资基金注册地址/京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区实缴资本不低于3000万元人民币，或者首期实缴资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在工商注册5年内实缴资本不低于3000万元人民币存续期限最短不得短于7年管理团队具有至少3名具备2年以上创业投资或者相关业务经验的人员负责投资管理运作投资限制对单个企业的投资不得超过私募基金总资产的20%企业名称“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等目前中国证监会及中国基金业协会暂无此要求；此外，根据我们在中国基金业协会的私募基金公示页面的适当检索，私募股权投资基金的名称也可含有“创业投资”经营范围要求经营范围限于创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 如需备案为创业投资企业，同左项；目前在中国证监会及中国基金业协会暂无此要求，但根据《私募投资基金合同指引3号》，合伙企业的经营范围应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样合伙制企业合伙人享受优惠的前提自2015年10月1日起，法人合伙人对该有限合伙制创业投资企业的实缴出资也应满2年。/具体要求投资未上市的中小高新技术企业所得税优惠投资种子期、初创期科技型企业所得税优惠WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.6.4各地注册登记税收优惠36地区税收政策北京1、合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％；2、股息红利属已纳税的税后收益，可按合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行；3、市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税。后改为“市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，按照《中华人民共和国个人所得税法》第四条的规定执行。”重庆1、不执行企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业中取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率计算缴纳个人所得税；2、股息红利属已纳税的税后收益，可按合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行；3、公司制股权投资类企业符合西部大开发政策的，按规定执行15%的企业所得税税率。浙江1、本省设立的股权投资公司，缴纳房产税、城镇土地使用税、水利建设专项资金有困难的，经批准可给予减免；2、对从省外、境外新引入成立的大型股权投资管理公司，报经地税部门批准，可给予三年内免征房产税、土地使用税、水利建设专项资金；3、对引进急需高级专业人才而支付的一次性住房补贴、安家费等费用，经批准可据实在计算企业所得税前扣除。新疆1、合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%；2、合伙人是法人或其他组织的，其投资收益按有关规定缴纳企业所得税。西藏1、自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分；2、采取股权投资方式投资于我区旅游业、能源产业、特色农林畜产品加工业、藏医药业、民族手工业等特色优势产业的未上市企业满2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税额，当年不足抵扣的，可以在以后年度结转抵扣。WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.6.4各地注册登记税收优惠37地区税收政策山东1、  合伙制股权投资企业的合伙人以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。合伙制股权投资基金的普通合伙人股权转让不征收营业税；2、 股权投资类企业对外进行权益类投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。江苏1、  采取合伙制形式设立并符合条件的天使投资机构，从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。2、  地方政府给予符合条件的天使投资机构或委托管理机构高层次人才的奖励，符合税法有关规定的，免征个人所得税。宁夏1、 对在宁投资新办且从事国家允许或鼓励发展产业的创投企业，自用土地的城镇土地使用税和自用房产的房产税实行“三免三减半”；2、 依法享受国家“西部大开发”各项优惠政策，除减按15%税率征收企业所得税外，从其取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税地方分享部分，第4年至第6年减半征收企业所得税地方分享部分。云南1、 执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的经营所得”应税项目，适用规定的优惠税率征收个人所得税；2、 不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”应税项目，依规定的优惠税率计算缴纳个人所得税。长沙1、 执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；2、 不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。武汉1、 自然人有限合伙人按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；2、 自然人普通合伙人（执行合伙业务又为基金的出资人的）的投资收益或者股权转让收益部分，税率适用20%。WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn6.6.5QFLPp2011年1月11日，上海金融办正式发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，QFLP在中国内地正式踏出第一步里程碑式的尝试，在上海之后，北京、天津、重庆、深圳前海相继申请，并逐一获批成为QFLP试点地区。p2014年-2016年外汇政策变化对QFLP外汇资本金结汇的影响•36号文,19号文,16号文这三个文件突破了142号文对QFLP外汇资本金结汇的限制，一是外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇，外商投资企业外汇资本金意愿结汇比例暂定为100%；二是允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户。根据这三个文件，QFLP外汇资本金结汇问题便迎刃而解，即QFLP可通过意愿结汇的方式按100%的比例对外汇资本金进行结汇。北京仍有结汇额度限制，上海、深圳、青岛已经放开。p纳税•QFLP基金层面本身无需纳税•GP层面的纳税:目前大部分QFLP的结构是境外基金管理人在境内设立WFOE并由WFOE作为GP。然而相较于WFOE的形式，GP本身可能更多地希望以有限合伙的形式设立，因为后者在税收层面能得到更多的优惠和便利。传统形式下，境外基金会在开曼等地设立GP，这些地区是免税的。但是在QFLP形式下，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，设在境内的WFOE须缴纳25%的企业所得税，同时在汇出到境外母公司时还须缴纳10%预提所得税。而如果以有限合伙的形式设立GP，则可以在企业所得税层面减少税负。38WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn基金募集39WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn创投募集基金的逻辑40Year1Year3-4EachFundLife=10Years3-4Yrs=SeedNewCos6-7Yrs=Harvest&DoFollowonsMustraisenewfundstokeepinvestinginNewCos;oncenewfundisraised,NewCofundingwillcomefromitFundIII($150M)FundII($125M)FundI($100M)After6-7yearsinbusiness,VCwillhave3+concurrent,activefundsatanyonetime;onlyone,however,willbefundingNewCosYear6-7WallStreetSchool金融领域的知识分享平台·北京·华尔街学堂华尔街学堂wallstreets.cn1.募集的流程41DD/ClosingRoad-showsMarketingPre-MarketingStrategyFormulationLPswithdecision-makingprocessmoveforward.vDueDiligencedocumentssenttoLPsvLPsvisitmanager’sofficevLPsagreetocommitmentsvCommunicateclosingstoremainingLPsContactpotentialLPsanddistributeFundmarketingmaterialvSendoverview/teasertoinitialtargetedpartiesvSendPPMtorequestingpartiesvSetupconferencecallsorface-to-facemeetingsforroad-showperiodvCompleteLPQuestionnairesvInviteLPstovisitHQUnderstandandarticulatemarketopportunityvInitialformulationoffundstrategyandtacticsvInternalandexternalreviewandevaluation:resources,competition,marketopportunity,teamvGeneralagreementonfundstrategy,terms,team,processanddocumentationPreparationofdocuments/DDmaterialvSelectkeyadvisorsvWorkwithadvisorstocreatesuiteofdocuments.vMapuniverseofLPs,decideonwhotoapproachandwhenandbywhomvFinalizeLPA,PPM,PPT,overview,diligencepackage,subscriptionagreements.vDevelopcommunication