证券股份有限公司关于河北食品发行购买资产之重大资产重组暨关联交易补充财务顾问意见

西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见本补充财务顾问意见所述的词语或与《西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之独立财务顾问 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 》中“释义”所定义的词语或具有相同的涵义。证券监督管理委员会：根据2014年11月2日贵会下发的《行政项目审查一次反馈意见通知书》（141307号）的要求，本公司作为河北五丰食品本次资产重组之财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：一、反馈问题1：请你公司补充披露经营性公墓行业需要执行的、部门规章及规范性文件，并结合标的资产设立及运营情况，补充披露标的资产是否符合上述规定。请财务顾问和律师核发表明确意见。答复：（一）经营性公墓行业需要执行的、部门规章及规范性文件宝塔陵园为经营性公墓，经营性公墓行业需要执行的、部门规章及规范性文件如下：及名称发布方《公墓管理暂行办法》（民事发[1992]24号）1992年1994年发布，《河北省殡葬 管理办法 关于高温津贴发放的管理办法稽核管理办法下载并购贷款管理办法下载商业信用卡管理办法下载处方管理办法word下载 》河北省人民2013年修订2-1-1西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见及名称发布方1997年发布，《殡葬管理条例》（令第225号）中民2012年修订《关于进一步加强公墓管理的紧急2001年通知》（民电[2001]185号）《河北省殡葬收费管理暂行办法》2005年河北省物价局、河北省民政厅、发展和委员《关于进一步规范和加强公墓建设管理的会、、国源部、环2008年通知》（民发[2008]203号）境保护部、住房城乡建设部、工商、林业局《河北省建设经营性公墓行政程序（试2008年4月15河北省民政厅行）》([2008]31号)日《关于进一步深化殡葬促进殡葬事业2009年科学发展的指导意见》（民发[2009]170号）河北省民政厅、河北省发展改革委、河北省物价局、河北省公安厅、河北省国源厅、《河北省公墓意见》2009年河北省环境保护厅、河北省住房和城乡建设厅、河北省工商局、河北省林业局《发展委关于进一步加强发展和委员会、民政殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》2012年部（发改价格[2012]673号）（二）宝塔陵园设立情况根据《殡葬管理条例》第八条规定：“建设公墓，经县级人民和设区的市、自治州人民的门审核同意后，报省、、直辖市人民民政部门审批。”1995年5月10日河北省民政厅向廊坊市民下发《关于同意兴建三河市灵泉公墓的》（民民函[1995]7号），同意三河市殡葬管理所兴建经营性骨灰安葬墓。1997年8月26日，天房地产咨询公司与河北省三河市2-1-2西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见民签署《灵泉福园合同》。合同约定成立宝塔陵园。1997年10月13日，经廊坊市审计集团三河事务所审计双方出资均已到位。1997年10月14日，宝塔陵园获得三河市工商行政管理局核发的《企业法人》，正式成立。1999年4月13日河北省民政厅向廊坊市民下发《关于同意兴建三河市灵泉灵塔公墓的》（民事函[1999]4号），同意三河市民和灵泉福园房地产咨询公司（由“天房地产咨询公司”更名）（在原灵泉公墓内）建立骨灰公墓——灵泉灵塔公墓，同日河北省民政厅向廊坊市民下发了《关于同意为三河市灵泉灵塔公墓颁发公墓经营证的》（民事函（1999）5号），宝塔陵园取得《公墓经营证》。综上，宝塔陵园的设立已获得部门的批准，并取得相应经营资质，至今未因设立违法受到过处罚或被要求停止经营的情形。（三）报告期内宝塔陵园运营情况1、宝塔陵园一些客户为健在但、高龄的亲人购买墓地的情况，以及一些夫妻生前共同确定双人合葬墓地的情形，根据三河市民有关主管《关于三河灵山宝塔陵园经营性公墓有关问题的答复》（以下“《答复》”），以上情形不属于建设活人墓。此外，根据上述《答复》中主管部门主管对于宗族墓的理解“宗族墓为同一宗族成规模的集中建设在一起的墓群”，宝塔陵园未向客户提供宗族墓地，符合《殡葬管理条例》第九条“建立或者恢复宗族墓地”的规定。2、截至本财务顾问意见出具日，宝塔陵园拥有4处国有土地使用权，用途均为“墓葬用地”，还拥有一处荒山使用权用于林业绿化及墓葬，符合《殡葬管理条例》第十条“在下列地区建造坟墓：（一）耕地、林地；（二）城市公园、风景名胜区和文物保护区；（三）水库及河流堤坝附近和水源保护区；（四）铁路、公路主干线两侧”的规定，符合《公墓管理暂行办法》第四条“建立公墓应当选用荒山瘠地，不得占用耕地，不得建在风景名胜区和水库、湖泊、河流的堤坝以及铁路、公路两侧”的规定。2-1-3西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见3、宝塔陵园总规划面积765.25亩，规划墓区面积176.81亩，规划墓穴12.5万个。根据《河北省公墓意见》，公墓单人墓或双人墓占地面积是指墓穴实际硬化或实际圈占面积。宝塔陵园墓区占地面积为176.81亩，按此计算每个墓穴平均占地面积0.94平米。根据三河市民有关主管的《答复》，“宝塔陵园的经营性公墓实际占地面积平均不超过一平米，符合相关的规定”。4、宝塔陵园向丧主收取的墓穴管理费用的收费周期为20年，发放给客户的由省民政厅监制、省殡葬行业统一印制的《骨灰安放证》，亦明确约定墓穴使用期限为20年，符合《殡葬管理条例》第十条中关于公墓墓穴使用年限的规定、《公墓管理暂行办法》第十六条中经营性公墓的墓穴管理费收取最长不得超过二十年的规定以及《关于进一步加强公墓管理的意见》中“今后墓地和骨灰存放格位的使用年限原则上以20年为一个周期”的规定。5、根据《发展委、关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》，“公益性公墓收费标准，由各地价格主管部门会同有关部门在成本监审或成本调查的基础上，按照非并兼顾居民承受能力的原则核定。对其它公墓价格，要加强对经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为”。宝塔陵园的墓穴价格中墓穴占地费、石材费等，向丧主收取的墓穴管理费用的收费周期为20年，不同材质、制式、规格的墓穴实行明码标价，保证了消费者的，由消费者根据个人需求及实力自行选择。根据三河市物价局出具的证明，“实，在2010年2月至2014年9月，我局未接到和受理过有关三河灵山宝塔陵园的价格投诉”。6、宝塔陵园已经取得合法经营的相关审批文件、《公墓经营证》、《企业法人》，根据三河市民2014年7月22日出具的证明：“三河灵山宝塔陵园自2011年1月1日至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面法律、法规的规定，合法经营，不上述的情形，未因上述法律法规而收到行政处罚”。三河市环境保护局、三河市安全生产监督管理局、三河市地方税务局、三河市工商管理局均出具了宝塔陵园在报告期内未相关部门的2-1-4西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见的证明。综上所述，经相关主管部门的确认，宝塔陵园近三年依法在其经营范围内开展经营活动，不因相关受到行政处罚的情形。查，本财务顾问认为：宝塔陵园的设立已获得部门的批准，并取得相应经营资质，至今未因设立违法受到过处罚或被要求停止经营的情形；宝塔陵园近三年依法在其经营范围内开展经营活动，不因相关受到行政处罚的情形。二、反馈问题2：请你公司补充披露宝塔陵园注入上市公司是否需要取得有权主管部门的批准、门对宝塔陵园本次股权转让的批准是否为前置审批提供相关依据，取得门批准是否不确定性，如不能取得的应对措施。请财务顾问和律师核发表明确意见。答复：（一）五丰收购宝塔陵园股权需要取得门的情况根据河北省民政厅公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，变更经营性公墓的名称、、投资主体、性质等事项需要由变更向县级民政部门提出申请，逐级上报河北省民政厅进行。对于上市公司能否收购宝塔陵园股权，三河市民已于2014年12月2日出具《答复函》：“河北五丰食品（“五丰”）拟购买投资集团持有的宝塔陵园100%股权。目前现行的经营性公墓相关中不限制经营性公墓上市的条款。经营性公墓投资主体变更可按照河北省建设经营性公墓行政程序（试行）进行办理。”本次中五丰收购投资持有的宝塔陵园100%股权，属于变更经营性公墓的投资主体事项，需要由宝塔陵园向三河市民提出申请，逐级上报河北省民政厅，该等变更事项属经营性公墓投资主体的例行常规性程序；行政主管部门对于五丰作为上市公司收购宝塔陵园股权的事项并无异议，该事项不实质性法律。2-1-5西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见（二）门对宝塔陵园本次股权转让的批准不是前置审批程序1、经营性公墓行业不属于券所认定的重组方案披露前需要取得主管部门原则性的特殊行业券所2013年5月发布的《上市公司资产重组披露工作备忘录第八号上市公司资产重组预案公告格式指引》规定，在重组方案披露前，“若本次资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交相关行业主管部门出具的原则性”。标的资产所处的经营性公墓行业不属于上述规定中列示的特殊行业。在本次重组方案披露前，五丰与券所标的资产所处行业是否属于特殊行业进行了充分与论证五丰的答复亦得到了券所审核小组的认可，标的资产不属于特殊行业，重组方案披露前无需取得相关行业主管部门出具的原则性。2、经营性公墓行业不属于相关规定中的特殊行业2010年6月，发布《并购重组行政申请的受理应具备什么条件？》规定，“涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件”。本次的标的资产属于经营性公墓行业，并未将其列为“涉及特许经营等行业准入的”行业。2012年7月，发布《上市公司并购重组涉及企业的，行政中是否需要申请人提供相关行业主管部门的？》，再次明确“根据《行政法》的相关要求，我会实施行政的依据、程序、条件均已在我会上公布。上市公司并购重组行政申请，涉及上市公司其他行政为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政；如无这类行政要求，则无需提供”。3、门现行并未对经营性公墓进入上市公司作出特别的规定（1）门在经营性公墓设立、变更方面的规定目前、河北省民政厅在经营性公墓设立、变更方面的规定主要殡2-1-6西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见葬管理条例》（令第225号）、《公墓管理暂行办法》（民事发[1992]24号）、《河北省殡葬管理办法》（2013年修订）、《河北省建设经营性公墓行政程序（试行）》以及河北省民政厅公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，具体条款及规定如下：序号法规名称条款内容第八条，建设公墓，经县级人民和设区的市、自治州人民政1《殡葬管理条例》府的门审核同意后，报省、、直辖市人民民政部门审批。第十条，建立经营性公墓，由建墓向县级门提出申请，《公墓管理暂行2级人民审核同意，报省、、直辖市民政厅（局）办法》批准。第二十八条，兴办经营性公墓由市、县门提出意见，《河北省殡葬管3级人民审核后，逐级报省门批准，并领取《公墓经营理办法》证》后，方可经营。1、“建设经营性公墓”属于河北省民政厅行政审批事项，分为筹备建设公墓行政、建设公墓行政、公墓开业行政许可。其中建设经营性公墓阶段需要申报的材料：①公墓建设申请书；②公墓建设 申请表 食品经营许可证新办申请表下载调动申请表下载出差申请表下载就业申请表下载数据下载申请表 ；③建设资金来源证明；④省民政厅《河北省建设经同意筹备建设公墓的行政决定书；⑤县级民同意建设公营性公墓行政许墓的行政决定书；⑥规划部门的建设规划书；⑦发改委的立可程序（试行）》项书；⑧设区市民同意建墓建设公墓的；⑨法律、4以及“建设经营性法规规定的其他 资料 新概念英语资料下载李居明饿命改运学pdf成本会计期末资料社会工作导论资料工程结算所需资料清单 。公墓审批办事指2、“变更经营性公墓”需要由变更向县级门提出申请，南”逐级上报河北省民政厅进行。变更名称、、投资主体、性质等事项需要提交的申请材料如下：①公墓变更申请书；②公墓变更申请表；③公墓变更相关证明材料；④县级民政部门同意公墓变更的；⑤设区市门同意公墓变更的请示。注：根据三河市民出具的《答复函》，目前经营性公墓投资主体变更可以按照《河北省建设经营性公墓行政程序（试行）》进行办理，河北省民政厅公布的“建设经营性公墓审批办事指南”亦对经营性公墓设立、变更申报材料和标准等情况进行了规定。目前门对经营公墓设立、变更的审批权限、审批流程以及需要提交的材料等事项进行了规定，并未对经营性公墓进入上市公司作出特别的规定。（2）门的咨询及答复函经咨询事务司法规办公室相关，目前层面并无2-1-7西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见对经营性公墓进入上市公司进行限制。根据三河市民2014年12月2日出具的《答复函》，“目前现行的经营性公墓相关中不限制经营性公墓上市的条款”，“经营性公墓投资主体变更需要由变更向县级门提出申请，逐级上报河北省民政厅进行许可”。4、、H场中涉及经营性公墓等殡葬业务上市公司情况目前殡葬服务业中火化服务仅由机构提供；遗体处理、及化妆等殡仪服务主要由下属主导，民营主体参与在许多省份仍受到限制；经营性公墓已经向民营资本开放，市场参与度较高。经营性公墓投资主体国有、民营、国有和民营共同投资等几种情况。目前、H场中涉及经营性公墓等殡葬业务上市公司主要情况如下：序号上市公司涉及经营性公墓等殡葬业务情况1997年10月永安林业与福建省永安市殡仪馆签订协议，约定永永安林业安林业出资445建设永安市笔架山陵园管理所。根据双方的1(000663)合作协议，该项目系殡葬行业，属民下属，性质是永安市事业。2013年12月福寿园在联交所上市，主营业务为墓园经营及福寿园2殡仪服务。福寿园在上海、合肥、郑州、济南、锦州均有经营性（1448.HK）墓园，同上海、合肥、厦门经营殡仪设施。生命集2009年9月生命集团在联交所上市，主营业务为地3团（8296.HK）区以及内地重庆地区的殡葬业务。2002年3月生命科学在联交所上市，拥有青海福利凤凰生命科4山公墓从事墓地业务，太原市五福陵学（8085.HK）从事殡仪服务业务。1999年12月在联交所上市，主营业务为殡葬用5品的开发销售、殡仪服务、墓园经营等，在浙江、拥有经营（0922.HK）性墓园。2001年11月仁智国际集团在联交所上市，主要从事殡仪服务仁智国际集6及墓园管理销售，在苏州、、拥有三家墓园，同时拥有团（8082.HK）一家殡仪馆。综上，经营性公墓行业不属于券所、规定的需要取得行业主管部门的特殊行业；根据对门的咨询及《答复函》，并对经营性公墓有关规定进行梳理门现行并未对经营性公墓进入上市公司作出特别的规定；此外，目前、H股上市公司中部分上市公司已经涉及2-1-8西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见经营性公墓等殡葬业务。因此，门对宝塔陵园本次股权转让的批准不是前置审批程序。（三）取得门批准不不确定性根据河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更需要提交的申请材料目录，在取得关于本次的后，其他申请资料的取得不不确定性。根据与事务司法规办公室相关的咨询，目前层面法律法规并无对经营性公墓进入上市公司进行限制。根据取得的三河市民《答复函》，本次涉及的经营性公墓投资主体变更可以按照相关规定予以申请办理。综上，在本次取得后，河北省民政厅对宝塔陵园本次股权转让的批准不不确定性。查，本财务顾问认为：宝塔陵园注入上市公司涉及的投资主体变更需要取得河北省民政厅的；根据券所、的相关规定以及民政主管部门的咨询及《答复函》，河北省民政厅对宝塔陵园本次股权转让的批准不是前置审批程序，在本次取得后，河北省民政厅对宝塔陵园本次股权转让的批准不不确定性。三、反馈问题3：请你公司补充披露三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资未履行评估程序对本次重组是否。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：（一）标的公司设立情况经主管机关河北省民，1997年10月，三河市灵泉公墓管理处以国有土地使用权作价150与天以现金350共同设立了三河市灵泉福园公司（标的公司前身）。上述出资业经廊坊市审计集团事务所出具《验资报告》（廊审集三事验B字2-1-9西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见[1997]第13号）验证。根据该《验资报告》，截至1997年9月30日，标的公司已收到其股东投入的资本500，其中天以货币出资350，三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资150。查，1997年10月上述用作出资的国有土地使用权的权属已办理至标的公司。但是，在设立时该等国有土地使用权未办理国有资产评估手续。（二）国有土地使用权出资未履行国资评估程序是否对本次重组标的公司1997年设立时以土地使用权出资150，占资本总额的30%。当时适用的《中民公司法》（1993年版）规定“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。当时适用的《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）规定“国有资产占有有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、经营；（三）……”。查，标的公司设立时用于出资的土地使用权未履行国有资产评估程序。根据上述规定，当时土地使用权作价出资事项未履行评估程序不符合相关法律法规的要求。2014年6月23日，标的公司取得三河市人民的《证明》，三河市人民对于上述三河市灵泉公墓管理处的国有土地使用权作价、出资行为及持股比例予以确认。此外，根据1995年9月三河市灵泉公墓管理处与三河市土地管理局签署的《用地补办出让合同书》，上述地块的土地出让金为136.51，2年后作价150出资亦较为合理。宝塔陵园设立股东出资方式及出资比例为双方协商确认后的结果，不高估或低估作价的情况。综上，上述土地使用权出资虽然未履行国资评估程序，但出资行为已经完成，标的公司顺利完成了工商登记并取得工商主管机关认可，土地已实际移交给标的公司并办理了权属变更登记，该出资行为及价值亦已得到相关部门的确认，不争议。因此，上述出资瑕疵影响标的公司设立及股权结构的真实、有效，对本次实质性法律。2-1-10西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见查，本财务顾问认为：上述出资瑕疵影响标的公司设立及股权结构的真实、有效，对本次实质性法律。四、反馈问题4：申请材料显示，2008年10月三河市灵泉公墓管理处转让其持有的标的资产股权未履行评估及公开进场方式程序。请你公司补充披露上述情形对本次重组是否。请财务顾问和律师核发表明确意见。答复：（一）股权转让情况2008年10月22日，经标的公司股东会同意，天、三河市灵泉公墓管理处与、相应签署《股权转让协议》，约定：股东天将其持有的标的公司70%的股权转让给；同意股东三河市灵泉公墓管理处将其持有的标的公司25%的股权转让给，将其持有的标的公司剩余5%的股权转让给。2008年11月13日，标的公司就本次变更办理了工商登记变更手续并获发新的《企业法人》。（二）上述事项是否对本次重组根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有产权转让需进行评估并采取公开进场方式。但查，该次股权转让中三河市灵泉公墓管理处所转让国有产权未履行上述程序，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。2014年6月23日，标的公司取得三河市人民《证明》，“2008年11月，三河市灵泉公墓管理处将所持宝塔陵园25%的股权转让给自然人，将所持宝塔陵园5%的股权转让给自然人；上述股权转让已经于2008年11三河市工商行政管理局核准登记并换发了《企业法人》，虽然未履行国有产权进场及资产评估程序，但本府认为并不造成国有资产流失等问题，本市现对于上述股权转让的有效性予以确认”。2-1-11西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见综上，标的公司该次股权转让时未履行国有产权转让程序的情形，但相关机关已对上述转让情形进行了追认，上述转让已完成并办理了工商变更登记，至今不争议和纠纷。因此,上述情形对标的公司股权的性和真实性产生实质性影响，对本次实质性法律。查，本财务顾问认为：上述情形对标的公司股权的性和真实性产生实质性影响，对本次实质性法律。五、反馈问题5：申请材料显示，天于2002年9月被市密云区工商局核准吊销《企业法人》；天于2008年10月将其持有的宝塔陵园70%的股权转让给。请你公司补充披露天是否具备该次股权转让的主体资格，该次股权转让是否潜在法律风险。请财务顾问和律师核发表明确意见。答复：2002年9月天被市密云区工商局核准吊销《企业法人》，至今尚未完成注销。2008年10月天将其持有的宝塔陵园70%股权转让给。根据对辽宁省高级人民法经（2002）24号答复函，吊销企业法人，是工商行政管理机关依据工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销后，应当依法进行，程序结束并办理工商注销登记后，该企业法归于消灭。而天至今尚未办理工商注销登记，因此，天的企业法人资格尚未消灭。根据《公司法》的规定，公司被吊销属于公司解散事由，公司解散后应成立组进行。公司的组由股东组成。2008年10月天转让宝塔陵园股权时的股东为和二人。根据、以及等相关当事人出具的证明及对其的访谈，其确认2008年10月22日天与签订的《股权转让协议》系其各方真实意思表示，所转让股权不权属纠纷和争议，天的一切债权债务亦涉及本次股权转让的效力。2-1-12西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见为了防止上述潜在风险对本次造成影响，2014年11月，投资出具承诺“本公司向河北五丰食品（以下“上市公司”）转让的三河灵山宝塔陵园100%股权不权属瑕疵，亦不争议或潜在纠纷。若因股权瑕疵、争议或潜在纠纷事项给上市公司造成的任何损失，本公司将在损失发生之日起30日内以等值现金补偿给上市公司。”查，本财务顾问认为：天在转让宝塔陵园股权时虽已被吊销，但企业法人资格尚未消灭，相关已对上述转让情形进行了追认，上述转让已完成并办理了工商变更登记，至今不争议和纠纷，且宝塔陵园股东已承诺承担上述瑕疵可能给五丰造成的损失，因此上述情形对宝塔陵园股权的性和真实性产生实质性影响，对本次实质性法律。六、反馈问题6：请你公司补充披露投资受让标的资产股权所履行的程序是否完备，是否法律争议及潜在的法律风险。请财务顾问和律师核发表明确意见。答复：（一）投资受让宝塔陵园股权的历史背景宝塔陵园自1997年成立至2001年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，上述咨询公司以格位可以转让获利等进行性宣传，误导购买者以投资买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众等较坏影响。为了维持，2008年7月专门督促河北省做好格位款项的清偿返还工作。根据《三河市人民办公室会议纪要》，为有效解决宝塔陵园历史遗留问题，经市协调，2009年7月30日投资以3亿元收购宝塔陵园全部股权，其中2.6亿元用于偿还历史性债务。根据相关各方出具且由三河市民鉴证的《收条》投资已于2009年10月30日支付完毕上述3亿元收购款项。考虑到投资受让宝塔陵园特殊的历史背景，为了加快解决历史遗留问题，在市的协调下，投资先行支付了收购款项。投资在支付完毕收2-1-13西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见购款项后，按照规定履行了经营性公墓股东、法人、名称变更的程序，履行了必要的内部决策及工商变更程序。（二）宝塔陵园按照当时有效的变更经营性公墓行政事项的规定履行了法定程序1、河北省民政厅关于经营性公墓股东变更需要履行的法定程序2008年4月河北省民政厅颁发了《<河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）>》（[2018]31号），对经营性公墓的行政事项变更进行了明确的规定。经营性公墓变更名称、法定代表人、投资主体、性质等需要由变更向县级门提出公墓变更申请，逐级上报民政厅进行许可。2、宝塔陵园变更经营性公墓行政事项的程序履行情况2010年2月5日，三河市民下发《三河市民关于三河艺术陵园变更名称、股东、法定代表人的》（三民[2010]15号），同意宝塔陵园更名为“三河灵山宝塔陵园”，股东变更为投资，资本变更为2,000。2010年2月8日，三河市人民对三河市民出具《关于三河艺术陵园变更名称、股东、法定代表人的》的（[2010]6号），“同意三河艺术陵园更名为三河灵山宝塔陵园；原股东、变更为三河投资；原法定代表人变更为”。2010年2月24日，河北省民政厅出具《准予行政决定书》（字[2010]第62号），“你于2010年2月5日通过三河市民向本行政机关提出的申请，经审查，符合法律规定的条件”，同意“三河艺术陵园有限公司变更名称为三河灵山宝塔陵园、变更股东为三河投资、变更法定代表人为”。（三）宝塔陵园履行了必要的内部决策程序及工商变更程序2010年2月23日，宝塔陵园股东会作出决议，同意和将其所持2-1-14西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见有的宝塔陵园全部股权转让给投资。2010年2月23日，投资与、签署《股权转让协议》，、将其持有的宝塔陵园100%股权转让给投资。2010年3月4日，宝塔陵园就本次变更办理了工商变更登记手续并换发《企业法人》，成为投资全资子公司。综上投资受让宝塔陵园股权获得了必要的机批准并已履行工商变更登记程序等法律程序。（四）法律争议及潜在法律风险2014年7月8日，三河市工商局出具证明，宝塔陵园自2011年1月1日至今遵守工商行政管理规定，不上述的情形，未因违反工商行政管理有关而受到行政处罚。2014年7月22日，三河市民出具证明，宝塔陵园自2011年1月1日至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面的规定，合法持续经营，不上述的情形，未因上述而受到行政处罚。根据宝塔陵园确认及核查，截至本财务顾问意见出具之日，投资受让宝塔陵园全部股权事项从未发生法律纠纷，上述股权转让至今不潜在争议或法律纠纷。查，本财务顾问认为：投资受让宝塔陵园股权获得了必要的机批准并已履行工商变更登记程序等法律程序，上述股权转让至今不潜在争议或法律纠纷。七、反馈问题7：请你公司补充披露所拥有房屋尚未取得权证的，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对评估值和标的资产未来生产经营的具体影响。请财务顾问和律师核发表明确意见。答复：（一）未取得的2-1-15西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见截至本财务顾问意见出具日，标的公司拥有的尚未取得的情况如下表：序号物名称面积（平方米）1千佛塔7,681.712万佛塔7,681.713办公用房1,484.504餐厅1,472.705西宿舍653.406地藏殿154.00上述的产正在办理过程中的补办工作需要专门机构对房屋进行质量检测、三河市城乡建设局根据检测报告出具相关是否满足使用的意见、三河市城乡规划局出具相关的规划意见、三河市房管局颁发书。上述补办需履行的程序较多、耗时较长，仍在补办过程中。（二）目前的办理进展和预期办理完毕时间2014年8月河北省 工程 路基工程安全技术交底工程项目施工成本控制工程量增项单年度零星工程技术标正投影法基本原理 质量检测中心对上述出具了《检测报告》，检测结果满足规范要求。2014年10月8日三河市城乡建设局上述出具了满足使用要求的《证明》。2014年10月23日三河市城乡规划局上述出具了符合规划要求的《意见》。目前上述的补办工作已经进行到三河市房管局，等待三河市房管局审颁发，预计尚需1-2办理完毕。（三）对评估值和标的资产未来生产经营的具体影响上述均为宝塔陵园在已合法取得使用权的土地之上的自建房屋，该等房屋自始至终由宝塔陵园占有、使用。上述自建成至今，权属不任何的争议和纠纷，亦未被房屋主管部门要求拆除和停用。上述补办主要发生的费用测量费、检测费、登记费等，已发生或预计发生的费用估算如下：：元2-1-16西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见费用项目已发生金额预计发生金额合计测量费-40,00040,000检测费290,000-290,000登记费-3,8503,850合计290,00043,850333,850为了防止补办发生的费用对上市公司造成损失，投资承诺，“为保证上市公司利益投资将承担宝塔陵园因补办而发生的全部费用”。同时，为了充分保护上市公司利益，防止宝塔陵园因不能补办给上市公司造成损失，投资出具承诺，“为保证上市公司利益，投资将协助宝塔陵园积极办理千佛塔、万佛塔、办公用房、餐厅、西宿舍、地藏殿6项的所，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕上述的所投资将在本次重组资产交割之日起30日内，按照本次评估基准日上述的资产基础法评估值，以等值现金对上市公司进行补偿，并承诺继续协助宝塔陵园办理上述的。若因上述房屋物权属瑕疵被相关或其他造成宝塔陵园产生额外支出及损失的，投资将在宝塔陵园额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对宝塔陵园进行补偿”。综上，上述书正在办理过程中，最终取得产预计不实质性的法律投资对办理发生的费用及未取得可能对上市公司造成的损失均做出了承担或补偿承诺。上述事项对本次估值和标的资产未来的生产经营产生不利影响。查，本财务顾问认为：上市公司已补充披露上述未办理的、目前的办理进度、预计办理期限；上述事项对本次估值和标的资产未来具体的生产经营产生不利影响。八、反馈问题8：请你公司补充披露标的资产所属土地的性质，并披露所属荒地在标的资产生产经营的作用及占资产基础法评估值的比例，并结合规范荒地使用权的相关法律规定，补充披露荒地使用权的法律性质及是否需要取得相关权属，如需要，补充披露对本次和标的资产经营的影响。请财2-1-17西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见务顾问和律师核发表明确意见。答复：（一）标的资产所属土地使用权的性质1、截至本财务顾问意见出具之日，宝塔陵园拥有4处土地使用权，均取得国有土地使用，其土地性质为国有土地，具体情况如下：序使用权面积权证号坐落地号用途终止日期号类型（平米）三国用（2010）黄土庄镇大墓葬用56,128116-01-192出让2060年5月30日第159号唐廻村村南地（84.19亩）三国用（2010）黄土庄镇大墓葬用96,479216-01-193出让2060年5月30日第160号唐廻村村南地（144.72亩）三国用（2010）黄土庄镇大墓葬用81,160316-01-194转让2051年6月25日第241号唐廻村村南地（121.74亩）三国用（2010）黄土庄镇大墓葬用36,403.9416-01-195转让2045年9月20日第242号唐廻村村南地（54.60亩）2、截至本财务顾问意见出具日，宝塔陵园拥有1处国有荒山使用权，具体情况如下：序号权证号用途使用期限面积三河市《确认函》、《关于359亩国1997年9月1日至240,000平方米1有荒山使用权<确林业绿化及墓葬用地2047年9月1日（359亩）认函>的进一步说明》（二）所属荒山在宝塔陵园生产经营中的作用及占资产基础法评估值的比例根据2014年6月23日三河市人民出具的《确认函》、《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，该荒山用途为林业绿化及墓葬用地。宝塔陵园将严格按照三河市人民关于荒山的用途，开展荒山的使用活动。评估机构中同华采用法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，资产基础法下对标的资产所属土地使用权采用假设开发法进行评估。根据中同华的评估结果，宝塔陵园100%股权的资产基础法评估值为146,186.90，其中2-1-18西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见全部土地使用权的评估值为93,847.79。上述荒山评估值为44,148.87，占资产基础法评估值的比例为30.20%。（三）荒山使用权是否需要取得相关权属1、荒山的取得过程1997年9月10日，三河市人民下发《三河市人民关于对市民<关于灵泉福园项目需荒山的>的》，同意三河市民取得灵泉福陵项目用地西南部的荒山使用权，荒山面积共计240,000平方米（折合359亩），使用期限自1997年9月1日至2047年9月1日，该荒山实际用于满足开发建设灵泉福陵项目的需求，三河市实行有偿转让给三河市民使用。2010年2月，投资以3亿元对价取得宝塔陵园100%股权，同时协助三河市人民及民解决了宝塔陵园之前墓地传销的历史遗留的稳定问题。为了明确上述股权转让对价中包含上述荒山的使用权，2010年5月，宝塔陵园向三河市人民上报《关于办理土地转让手续涉及相关税费减免的请示》，将上述359亩荒山使用权明确给宝塔陵园使用。根据《三河市人民政府办公室、报告领导审阅批示笺》，该获得了三河市人民领导的同意批示意见。2014年6月，三河市人民向宝塔陵园出具《确认函》，确认宝塔陵园公司于2010年经三河市人民批准已有偿取得上述359亩荒山使用权；确认宝塔陵园使用上述240,000平方米（折合359亩）荒山，土地用途为林业绿化及墓葬用地，使用期限自1997年9月1日至2047年9月1日。2014年12月，三河市人民出具《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，进一步明确了上述359亩荒山为国有土地，宝塔陵园可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证。2、宝塔陵园可以按照三河市人民的使用该荒山，合法有效根据《土地管理法》第四十条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民依法批准，可以确定给开发或者个人长期使用”。2-1-19西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见根据《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的，应当、县土地行政主管部门提出申请，经审查同意，按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政府批准：（一）开发土地不足三十五公顷的，由县（市）人民批准；（二）……”。根据三河市人民于2014年12月15日出具的《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，“我府认为你公司将有偿取得的359亩（约24公顷）国有荒山使用权用于林业绿化用途，且不足35公顷，同时为满足市、三河市广大民众的墓葬需求，可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证”。查，本财务顾问认为：宝塔陵园所拥有的土地使用权性质均为国有土地使用权，荒山使用权属、性质和用途已经当地确认，宝塔陵园根据三河市人民的已获准无需进一步办理权证而在2047年9月1日前继续使用该359亩荒山从事林业绿化及墓葬活动。九、反馈问题9：请你公司补充披露标的资产用地是否符合《土地管理法》等相关法律规定。请财务顾问和律师核发表明确意见。答复：（一）宝塔陵园四块国有土地的取得情况报告期内宝塔陵园拥有4块国有土地使用权，均取得了国有土地使用权证书，具体情况如下：1、三国用（2010）第242号宗地（1）当时有效的土地管理方面的《中民土地管理法》（1988年12月29日修订）第七条规定“国有以依法确定给全民所有制或者集体所有制使用，国有土地和集体所有的以依法确定给个人使用。”《中民城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月2-1-20西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见19日发布）第十一条规定“土地使用权出让合同应当按照平等、自愿、有偿的原则，由市、县人民土地管理部门与土地使用者签订”；第十三条规定“土地使用权以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三）拍卖”。《河北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（1990年7月15日发布，2007年4月22日废止）第八条规定“市、县土地管理部门代表同级人民政府，以国有土地产权代表的（以下“出让金”），与受让人签订合同”；第十条规定“以采取协议、招标和公开拍卖三种方式”。（2）三国用（2010）第242号宗地的取得过程1995年9月，三河市灵泉公墓管理处与三河市土地管理局签署了《用地补办出让合同书》，三河市土地管理局将位于大唐迴村东南侧面积为36,403.9平方米宗地出让给三河市灵泉公墓管理处，土地规划为建设公墓项目，土地出让金136.51，土地使用权出让年限50年。1997年8月三河市灵泉公墓管理处将上述土地作价150用于合作设立三河市灵泉福园公司（宝塔陵园更名前的企业名称），当时土地证尚在办理过程中。1997年10月三河市灵泉福园公司取得了三政国用（补出）14-0004号《国有土地使用证》。2010年8月宝塔陵园三政国用（补出）14-0004号《国有土地使用证》换发了新的土地使用，即三国用（2010）第242号《国有土地使用证》。2、三国用（2010）第241号宗地（1）当时有效的土地管理方面的《中民土地管理法》（1998年8月29日修订）第五十四条规定“建设使用国有土地，应当以有偿使用方式取得”；第五十五条规定“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设，按照规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”。《中民城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月2-1-21西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见19日发布）和《河北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（1990年7月15日发布，2007年4月22日废止）中的相关条款参见本反馈问题“（1）三国用（2010）第242号”部分。（2）三国用（2010）第241号宗地的取得过程2001年5月宝塔陵园与三河市土地管理局签署了《国有土地使用权出让合同》，三河市土地管理局将黄土庄镇大唐廻村南81,160平方米宗地出让给三河灵泉灵塔公墓，土地用途为建设公墓，土地出让金365.22，土地使用权出让年限50年。2001年7月宝塔陵园取得了三国用（20010150号《国有土地使用证》。2010年8月宝塔陵园三国用（2001）0150号《国有土地使用证》换发了新的土地使用，即三国用（2010）第241号《国有土地使用证》。3、三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号宗地（1）当时有效的土地管理方面的《中民土地管理法》（2004年8月28日修订）第五十四条规定“建设使用国有土地，应当以有偿使用方式取得”；第五十五条规定“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设，按照规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（2002年4月3日发布，2007年9月修订）第四条规定“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让”。《中民城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日发布）中的相关条款参见本反馈问题“（1）三国用（2010）第242号”部分。（2）三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号宗地的取得过程2010年4月2日三河市国源局公布《国有建设用地使用权招标出让公告》（三国告字[2010]第04号），决定公开招标出让位于黄土庄镇大唐廻村南二宗国有建设用地使用权，宝塔陵园按照规定递交了投标材料。2-1-22西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见2010年4月26日宝塔陵园收到了三河市国源局下发的《中标通知书》，宝塔陵园中标土地面积为228.9亩，总价款2,835。2010年4月29日宝塔陵园与三河市国源局分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》，三河市国源局将黄土庄镇大唐迴村南面积为56,128平方米、96,479平方米的两块宗地出让给宝塔陵园，土地用途为墓葬用地，土地出让金分别为1,042.84、1,792.15，土地使用权出让年限50年。2010年5月宝塔陵园取得了三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号《国有土地使用证》。（二）宝塔陵园荒山的取得情况1、关于荒山的规定《中民土地管理法》（2004年8月28日修订）第四十条规定：“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民依法批准，可以确定给开发或者个人长期使用。”《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的，应当、县土地行政主管部门提出申请，经审查同意，按照下列审批权限逐级报有批准权的人民批准：（一开发土地不足三十五公顷的，由县（市）人民批准；（二）……”。2、荒山的取得过程1997年9月10日，三河市人民于下发《三河市人民关于对市民政局<关于灵泉福园项目需荒山的>的》，同意三河市民取得灵泉福园塔陵项目用地西南部的荒山使用权，荒山面积共计240,000平方米（折合359亩），使用期限自1997年9月1日至2047年9月1日，该荒山实际用于满足开发建设灵泉福陵项目的需求，三河市实行有偿转让给三河市民使用。2010年2月，投资以3亿元对价取得宝塔陵园100%股权，同时协助三河市人民及民解决了宝塔陵园之前墓地传销的历史遗留的稳定问题。为了明确上述股权转让对价中包含上述荒山的使用权，2010年5月，2-1-23西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见宝塔陵园向三河市人民上报《关于办理土地转让手续涉及相关税费减免的请示》，将上述359亩荒山使用权明确给宝塔陵园使用。根据《三河市人民政府办公室、报告领导审阅批示笺》，该获得了三河市人民领导的同意批示意见。2014年6月，三河市人民向宝塔陵园出具《确认函》，确认宝塔陵园于2010年经三河市人民批准已有偿取得上述359亩荒山使用权；确认宝塔陵园使用上述240,000平方米（折合359亩）荒山，土地用途为林业绿化及墓葬用地，使用期限自1997年9月1日至2047年9月1日。2014年12月，三河市人民出具《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，进一步明确了上述359亩荒山为国有土地，宝塔陵园可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证。综上所述，宝塔陵园有偿使用359亩荒山已取得有关部门的确认，宝塔陵园根据三河市人民的已获准在2047年9月1日前继续使用该359亩荒山从事林业绿化及墓葬活动。查，本财务顾问认为：宝塔陵园拥有的4宗国有土地使用权均已取得权属，荒山的权属及使用已经有关主管部门同意，目前土地实际用途与批准用途一致，不争议和纠纷，用地状况不《土地管理法》规定的实质性条件的情形。十、反馈问题10：申请材料显示，标的资产历史大额债务问题。请你公司补充披露上述债务处理的具体情况，处理是否彻底，是否潜在法律风险，并披露债务问题对本次重组是否影响。请财务顾问和律师核发表明确意见。答复：（一）历史性债务形成宝塔陵园自1997年成立至2001年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，上述咨询公司以格位可以转让获利等进行性宣传，误导购买者以投资买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众等较坏影响。2-1-24西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见为了维持专门督促河北省做好格位款项的清偿返还工作。根据《三河市人民办公会议纪要》，为了筹措资金、有效解决宝塔陵园的历史遗留问题，经协调，投资以3亿元收购宝塔陵园100%股权（其中股权转让金4,000）,相关款项全部用于返还骨灰格位购买本金和支付股权转让金。（二）历史性债务的清偿情况投资将上述股权转让款2.6亿元（股权转让金4,000支付给股东）汇入由三河市民监管的专户，并由三河市民等部门牵头，负责偿还工作。2008年-2012年通过5次登报公告的方式分批偿还。2012年12月18日为偿还的最后申报期限。在骨灰格位款偿还过程中，除投资提供2.6亿，剩余资金由部门筹措。通过调取民留存的骨灰格位还款明细资料并经整理统计，宝塔陵园历史上出售格位总数51,573个，确认应返还款项总金额3.19亿元。经过2009年、2010年集中清偿，截至目前宝塔陵园已经还款3.05亿元，对应格位数量49,026个，尚未偿还金额1,448.34，对应格位数量2,547个。（三）历史性债务对本次的影响根据2008年7月文件对如何解决宝塔陵园历史遗留问题的处理建议，“购买4个以下格位的可以视为自用，购买者未提出返还本金要求的，可以不返还本金”。对于尚未要求偿还本金的购买者，宝塔陵园将其视为认购格位自用，并为其预留格位，视同已经销售。在对宝塔陵园100%股权评估时，上述格位均未纳入未来可销售的数量范围。为了更保护上市公司利益，避免未来出现格位清偿导致上市公司损失的情形，投资出具了承诺，“若有因历史经营中的格位事宜有请求退款事宜者，宝塔陵园承担的返还款由本公司承担。本公司清偿返还款后，将再就此向宝塔陵园主张任何债权”。2-1-25西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见查，本财务顾问认为：宝塔陵园历史性债务已经基本清偿完毕，对于未提出偿还要求的格位购买者，宝塔陵园根据处理建议，为其预留了格位，不潜在法律风险。本次评估未将该部分格位纳入未来可销售范围内，且投资出具了相关承诺，对本次产生实质性不利影响。十一、反馈问题11：申请材料显示，殡葬服务行业为受高度监管的行业。请你公司补充披露产业对标的资产生产经营的具体影响及应对措施。请财务顾问核发表明确意见。答复：（一）殡葬行业产业对宝塔陵园经营的影响1、殡葬市场的增长2012年6月14日批转《保障“十二五”规划纲要》（国发[2012]17号），将殡葬救助纳入保障体系。2012年7月11日，《基本公共服务体系“十二五”规划》（国发[2012]29号），明确将为身故者提供基本殡葬服务纳入基本公共服务内容，要求向城乡群众和不保留骨灰者遗体运送、火化和绿色安葬服务。将殡葬服务纳入保障体系，作为救助的一项重要内容，体现了对殡葬行业发展的重视与支持。在相关的指引和鼓励下，殡葬市场将实现较为的增长。经营性公墓作为提供殡葬服务的重要市场主体，未来将整个殡葬市场增长所带来的。2、市场准入的严格限制根据《关于进一步深化殡葬促进殡葬事业科学发展的指导意见》（民发[2009]170号），将加强公墓管理，进一步强化公墓建设经营的审批管理，从严审批新建经营性公墓。其中，未依法办理农用地转用和土地征收手续的，不得建设经营性公墓。批准，的公益性公墓不得转为经营性公墓。门作为经营性公墓的主管部门，未来将严格经营性公墓的设立。2-1-26西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见截至2014年6月30日，市共有合法公墓33家，廊坊市共有合法公墓6家，天津市共有合法公墓14家、唐山市共有合法公墓13家。宝塔陵园是三河市唯一的合法经营性公墓，面对新增竞争对手的风险较小，有利于宝塔陵园进一步对外拓展市场。3、公墓经营的规范性要求《关于进一步规范和加强公墓建设管理》（民发[2008]203号）要求，经营性公墓建设规划应符合土地利用总体规划和城乡规划并经省（区、市）人民批准并报备案。出售（租）、转让（租）墓葬用地或骨灰存放格位。《关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》（发改价格[2012]673号）要求，对经营性公墓价格要加强经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。殡葬行业属于高度监管的行业作为监管部门要求经营性公墓从设立至日常运营，均应遵守相关及规章的要求。宝塔陵园应严格按照相关法规的要求，建造和出售墓穴或骨灰格位，保证日常运营的合规性。4、公墓经营的环保性要求《关于进一步规范和加强公墓建设管理》（民发[2008]203号）要求，环保部门要加强公墓建设中的保护，公墓建设应满足节约土地资源，严格保护耕地，保护环境的可持续发展要求。2011年12月20日，、发改委发布《民政事业发展第十二个五年规划》（民法[2011]209号），要求积极稳妥地推进殡葬，推行绿色殡葬，倡导移风易俗、节俭治丧、文明祭扫。等行业主管部门对殡葬行业提出更高的环保要求，绿色殡葬成为未来殡葬行业发展的重要趋势。在未来经营中，宝塔陵园应当进一步加强环保措施，避免经营中对自然环境的破坏，并提供更加文明、更加环保的服务业务。（二）宝塔陵园的应对措施2-1-27西南证券关于河北五丰食品购买资产之资产重组暨关联之补充财务顾问意见1、加强推广，积极拓展市场面对未来增长的殡葬市场，宝塔陵园将积极开展措施，进一步对外拓展市场，抢占市场份额。宝塔陵园主要采用直销模式