证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料发行及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问意见三

表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次资产重组相关各方能否全面和及时履行相关 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 及上市公司是否能够实现或完成本次资产重组发表意见，对投资者根据补充财务顾问意见作出的任何投资决策（但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，财务顾问不承担任何责任。（五财务顾问未委托或其他和个人提供未在补充财务顾问意见中列载的和对本报告书做任何解释或说明财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以、分发或者摘录补充财务顾问意见或其任何内容；对于补充财务顾问意见可能的任何歧义，仅财务顾问自身进行解释。（六）如补充财务顾问意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，补充财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。（七）对补充财务顾问意见的而又无法得到证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的财务顾问主要依据有关部门、、会计师事务所及其他有关出具的意见、说明及其他文件作出判断。（八）如补充财务顾问意见涉及上市公司、对本次资产重组相关方的来自或有公开的可靠的出处，则财务顾问的责任是确保补充财务顾问意见所涉从相关出处正确摘录。（九）补充财务顾问意见所依据的文件、 材料 关于××同志的政审材料调查表环保先进个人材料国家普通话测试材料农民专业合作社注销四查四问剖析材料 由相关各方向财务顾问提供。相关各所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对所提供资料的、真实性、完整性承担个别和连带责任。财务顾问出具的核查意见是在假设本次的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（十）补充财务顾问意见本次资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于财务顾问的意见，需结合财务顾问报告书、补充财务顾问意见以及本次资产重组的其他披露文件的整体并进行考虑3财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。（十一）补充财务顾问意见不对金新农的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险财务顾问不承担任何责任。财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金新农董事会发布的《市金新农饲料及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书》和与本次有关的其他公告文件 全文 企业安全文化建设方案企业安全文化建设导则安全文明施工及保证措施创建安全文明校园实施方案创建安全文明工地监理工作情况 。二、财务顾问承诺1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和对方披露的文件内容不实质性差异。2、财务顾问已对上市公司和对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的《深圳市金新农饲料及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书》符合和及所的相关规定，所披露的实、准确、完整，不虚假记载、误导性陈述或者遗漏。4、有关本次及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交光大证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。5、在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的措施，严格执行风险和内部制度，不、操纵市场和证券问题。4目录目录.........................................................................................................................................5问题1：....................................................................................................................................6一、盈方报告期主营业务毛利率情况及波动...................................................6二、财务顾问对盈方报告期成本费用完整性和准确性的核查.......................6三、财务顾问核查意见.............................................................................................17问题2：..................................................................................................................................17一、盈方支付的基本情况.................................................................................17二、盈方支付的会计处理.................................................................................18三、盈方支付递延所得税资产的确认过程及计提情况.................................18四、盈方支付递延所得税资产的转回情况.....................................................19五、财务顾问核查意见.............................................................................................205问题1：标的企业的毛利率接近100%，请申请人对其成本费用的完整性和准确性进行核查。请财务顾问核查并发表明确意见。答复：一、盈方报告期主营业务毛利率情况及波动报告期，盈方的主营业务毛利率及综合毛利率如下表所示：项目2015年1-6月2014年度2013年度主营业务毛利率98.10%97.85%95.22%综合毛利率98.10%97.85%95.22%由于盈方报告期的营业收入全部来源于主营业务收入，因此盈方报告期的综合毛利率与主营业务毛利率保持一致。报告期内，盈方主营业务毛利率接近100%，主要为盈方的业务计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为计费服务完成时，收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游款项的净额，计费服务业务的成本为盈的工资等固定性费用。2013-2014年度及2015年1-6月，盈方主营业务毛利率分别为95.22%、97.85%、98.10%，主营业务毛利率呈逐年提高的趋势，主要为计费服务业务营业规模扩大所致。二、财务顾问对盈方报告期成本费用完整性和准确性的核查财务顾问主要从以下方面对盈方报告期成本费用的完整性和准确性进行了核查。（一）财务顾问对标的公司是否关联方非关联化处理情形，是否关联方或其他利益相关支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供资源情形的核查1、对标的公司是否关联方非关联化处理情形的核查财务顾问取得了盈方提供的关联方明细表，同时根据《公司法》、《证券法》和企业会计准则、《证券所股票上市规则》及的6相关规定，通过查阅盈方工商登记资料、讯方股东、董事、监事及高管发放及回收关联人情况调查表、通过全国企业信用公示系统查阅盈华讯方报告期新增、量变动较大以及量排名前10名的上游电信运营商、下游客户的工商登记等，对盈方报告期的关联关联以及是否存关联方非关联化的情形进行了核查。报告期内，盈方的主要关联方及关联方如下表所示：关联方名称关联方盈实际人、执行董事及总蔡长兴经理蔡长兴之配偶、盈行政部经理盈股东、监事、蔡长兴之妹盈股东及监事、蔡长兴之前【注】妻盈股东、蔡长兴担任执行事务众富盈邦合伙人之企业蔡长兴、之企业盈副总经理盈方部总监盈方总监盈方财务部经理叶星盈方技术部总监盈方运营部总监注：2012年8月28日，讯方股东会决议同意，将其持有盈方36%的股权转让给蔡长兴、将其持有盈方5%的股权转让给，前述股权转让事宜于2013年1月23日办理了工商备案登记；2015年5月12日，盈方监事由变更为，该变更已经市市场监督管理局备案登记。因此，在2012年1月1日至2015年5月12日期间，为盈方的关联方。经核查，财务顾问未发现盈方报告期关联方非关联化处理情形。2、对标的公司是否关联方或其他利益相关支付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格向其提供资源情形的核查（1）对盈方自身的核查①对盈方报告期关联的核查财务顾问根据盈方报告期的关联方明细表，通过查阅盈方财务7账及相关资料对盈方报告期的关联进行了核查，报告期内，盈方的关联情况如下：A、网转让无形资产及固定资产根据盈方与签署的《知识产权转让协议》及《固定资产转让协议》，盈2014年12月将其拥有的1项商标、5项计算机著作权及一批办公电脑转让给。其中，办公电脑作价5；前述商标及计算机著作权以市世华资产评估出具的报字【2014】第1323号评估报告的评估结果为参考，协商，最终确定相关知识产权的整体作价为20万元。B、关联方资金拆借报告期内，盈方将闲置资金借予关联方蔡长兴使用的情形，根据盈方与蔡长兴签署的《借款协议》，约定的借款利率为五年以上同期贷款利率。截至2014年12月31日，盈方应收关联方蔡长兴本金及利息共计3,409.11。截至2015年5月22日，蔡长兴已将前述借款的本金及利息予以归还。如上所述，该等不以无偿或不公允的价格讯方提供资源情形。②对盈方报告期成本费用的核查报告期，盈方的成本费用如下表所示：：元项目2015年1-6月2014年度2013年度主营业务成本347,207.20634,477.39633,590.22销售费用1,437,304.112,166,571.251,783,306.20管理费用58,107,784.175,866,369.825,090,022.69合计59,892,295.488,667,418.467,506,919.11其中：职工薪酬4,632,704.075,181,278.484,228,330.14办公费616,587.43932,923.85735,458.98折旧及摊销411,189.67554,815.92552,349.03房租及水电318,567.88737,973.83608,432.00股权激励53,336,800.00--广告费用272,641.47606,776.78332,119.00报告期，盈方的成本费用主要系由职工薪酬、办公费、折旧及摊销、房租及水电、广告费用，2013-2014年度及2015年1-6月前述成本费用占当期8成本费用的比重分别为86.01%、92.46%、95.37%（剔除股权激励影响）。A、对成本费用中的职工薪酬实施的核查程序a、财务顾问将盈方职工薪酬总额和人均薪酬在报告期内的变动趋势进行 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 ，并将人均薪酬与业公司进行了比较。报告期内盈方的人均薪酬及职工薪酬总额如下表所示：年度职工薪酬总额（）平均人数人均薪酬（）2013年422.83488.812014年518.135110.162015年1-63.27647.24【注】注：盈方2015年1-6月的人均薪酬为7.24，为增加可比性，财务顾问将盈方2015年1-6月的人均薪酬换算为年度人均薪酬为14.48。如上表所示，报告期内，随着业务规模的扩大，盈方职工平均人数逐年增加，职工薪酬总额与人均薪酬也逐年提高。财务顾问了转让系统挂牌的汇元科技及技2014年度公开披露的并计算其人均薪酬，盈方与可比公司汇元科技、技2014年度的人均薪酬对比如下：公司名称代码地职工薪酬总额（）平均人数人均薪酬（）汇元科技8320283,882.443929.90技833163苏州381.97497.80盈方-518.135110.16如上表所示，盈方2014年度的人均薪酬为10.16，略高于业可比公司，其职工薪酬水平处于合理范围。b、财务顾问检查了盈方的薪酬管理制度，结合薪酬制度中的相关规定对工资和奖金的计提、发放情况进行了检查，经检查，财务顾问未发现异常情况。c、财务顾问测试了报告期内相同岗位职工薪酬的变动情况，检查是否薪酬明显减少的情况，经检查，财务顾问未发现异常情况。d财务顾问检查了盈方报告期员工社保和个人所得税的缴纳情况，经检查，财务顾问未发现异常情况。e、财务顾问选取了盈方的部分员工实施了访谈，对其报告期薪酬的来源及变动情况进行了了解。访谈结果显示，接受访谈的员工，对其取得的薪酬总体较为满意，其报告期的薪酬全部来源于盈方，不盈方的关联9付薪酬的情形。f、财务顾问检查了盈方报告期应付职工薪酬的期后付款情况，同时关注了在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项，经检查，财务顾问未发现异常情况。B、对成本费用中的折旧及摊销实施的核查程序a、财务顾问检查了盈方报告期内新增的固定资产及长期待摊费用的入账时间、入账价值以及账务处理是否正确，经检查，财务顾问未发现异常情况。b、财务顾问对盈方截至2014年12月31日止的固定资产实进行了监盘，经实施监盘，财务顾问未发现盈方的固定资产账实不符的情形。c、财务顾问根据盈方报告期各期的固定资产、长期待摊费用按照盈方既定的折旧、摊销重新计算各期的折旧额、摊销额，并检查其分配情况，与盈方账面的折旧及摊销额、与计入成本费用中的折旧及摊销金额进行了核对，经重新计算、检查及核对，财务顾问未发现异常情况。C、对成本费用中的房租实施的核查程序财务顾问取得了盈方报告期的房屋租赁合同，根据盈方报告期的房屋租赁合同重新计算报告期各期的房租支出，并检查其支付情况，经重新计算及检查，财务顾问未发现异常情况。D、对成本费用中的办公费、广告费用及其他费用实施的核查程序对于成本费用中的其他费用，财务顾问选取样本，检查支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及财务处理是否正确，经检查，财务顾问未发现异常情况。此外，财务顾问通过对盈方报告期的成本费用实施截止测试、结合盈方业务发展情况对报告期的成本费用率等指标及成本费用变动的合理性进行分析、检查往来款是否费用挂账等对盈方报告期的成本费用进行了进一步核查。经核查，盈方报告期的成本费用无跨期现象发生、成本费用率等指标及成本费用的变动符合盈方的实际情况、不费用挂账的情形。10综上所述，财务顾问在核查过程中，未发现盈方报告期的成本费用异常情况，盈方报告期的成本费用已于恰当的会计期间、无跨期现象发生，成本费用率等指标及成本费用的变动符合盈方的实际情况，报告期列示的成本费用真实、准确，未发现盈方报告期的成本费用整的情形。③对盈方报告期向下游客户结算支出的核查A、盈方现有的业务模式及收入确认原则决定了其向下游客户不计或减计结算支出的可能性较小盈方的主营业务电信运营商计费服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务和电信运营商提供内容服务，计费服务业务是盈方的业务。a、盈方计费服务业务的业务模式计费服务业务是盈方的业务，其业务模式为利用移动、电信、联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费、从业资质，为数字娱乐和数字型互联提供小额计费服务。计费服务业务的上游客户为电信运营商，下游客户为数字和数字娱乐型互联，终端用户为电信运营商和互联网的用户，盈收取中间服务费为模式。在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；合作主要负责提供内容和服务；盈方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、商户拓展服务。盈方计费服务业务费服务和离线计费服务两种服务模式：ⅰ、费服务流程终端用户向互联发起充值请求，互联讯方发起充值请求，盈方向电信运营商发起计费请求，电信运营商核实终端用户属性后进行计费，然后将计费的传递给盈方，盈将计费的传递给合作，合作收到通知向终端用户提供充值服务。在费服务下，终端用户、合作、盈方、电信运营商四方都是实时交互数据，计费和充值服务在同一时点上完成。ⅱ、离线计费服务流程11离线计费服务，两个服务环节：在第一环节内，终端用户向电信运营商购买一个定额的支付权利，电信运营商进行计费；在第二个环节内，终端用户凭借已经持有的支付权利，到合作充值以获取服务。b、盈方计费服务业务的收入确认及原则盈方计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为盈方计费服务完成时（即终端用户到充值完成时），收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游款项的净额。c、盈方现有的业务模式及收入确认原则决定其向下游客户不计或减计结算支出可能性较小的如上所述，盈方现有的业务模式及收入确认及原则决定了其向下游客户不计或减计结算支出的可能性较小，具体如下：ⅰ、盈方计费服务业务收入确认时点为盈方计费服务完成时（即终端用户到充值完成时），收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游款项的净额。在计费服务业务整个过程中，相关及数据的传递均是一个完整的闭环，各方数据有着严密的关联性，任何一方数据虚增或遗漏，都会导致数据不平衡，进而导致盈方与上游电信运营商、下游客户的结算数据及其财务报表出现明显异常。ⅱ、盈方计费服务业务收入确认时点为盈方计费服务完成时（即终端用户到充值完成时），收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游款项的净额。即只有在向下游客户确认结算支出时，盈上游电信运营商的结算收入才能实现，如果向下游客户不计或减计结算支出，盈上游电信运营商的结算收入便无法确认，也就无法产生业务收入和利润。ⅲ、盈方计费服务业务的上游客户为电信运营商，其配合盈方向下游客户不计或减计结算支出的可能性较小。综上所述，盈方现有的业务模式及收入确认及原则决定了其向下游客户不计或减计结算支出的可能性较小。B、对盈方报告期向下游客户的结算支出实施的核查程序如前所述，尽管盈方现有的业务模式及收入确认及原则决定了其向12下游客户不计或减计结算支出的可能性较小财务顾问在尽职调查及本次核仍然严格按照《重组办法》等的相关规定，对盈方向下游客户的结算支出进行了核查。实施的核查程序及核查情况如下：a、取得了盈方报告期各期对下游客户结算支出的明细表，根据充值额、合同约定的结算比例对结算支出进行了测算，与盈方账面的结算支出进行了核对，经测算及核对，财务顾问未发现异常情况。b、对盈方报告期各期主要下游客户的结算支出实施了实质性测试，检查了与结算支出相关的合同、及付款情况，经检查，盈方报告期各期与主要下游客户的结算支出有相关的合同、，且盈方已支付相关结算款项。c、对盈方报告期各期主要下游客户实施了函证程序，重点对报告期各期的充值额、结算支出额、报告期各期末的往来款余额等实施了函证，主要下游客户已回函确认充值额、结算支出额、报告期各期末往来款余额的真实性及准确性，2013-2014年度及2015年1-5月，回函确认的结算支出额占结算支出总额的比重分别为51.36%、56.70%及52.85%。d、财务顾问取得了盈方报告期与主要下游客户签署的合同，对合同约定的结算比例进行了统计，对比分析了盈方报告期与主要下游客户的结算比例。报告期，盈方与主要下游客户的结算比例如下表所示：序号客户名称2015年1-6月2014年2013年1广州创思45%45%45%2广州华多45%45%45%3杭州边锋网络技术45%或46%45%或46%45%2015年6月起2014年6月起变4杭州浮云42%变更为46%更为45%5辽宁巨合网络发展43%43%不适用6上海花千树科技45%45%45%7上海我要网络发展45%45%45%8上海硬通45%45%45%如上表所示，报告期各期盈主要下游客户的结算比例、对同一下游客户的结算比例，总体均维持在45%左右，结算比例总体趋于，不异常波动，不对部分下游客户的结算比例明显偏低的情形。综上所述财务顾问在核查过程中未发现盈方报告期对下游客13户的结算支出异常情况，盈方报告期对下游客户的结算支出真实、准确，未发现盈方报告期的结算支出整的情形。（2）对盈方关联方、众富盈邦的核查为进一步核查盈方报告期是否关联方或其他利益相关付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格讯方提供资源的情形，财务顾问对盈方报告期的关联方、众富盈邦进行了核查，实施的核查程序及核查情况如下：财务顾问取得并查阅了、众富盈邦的工商登记资料。其中，网成立于2014年5月，目前系蔡长兴、之企业；众富盈邦成立于2015年5月，系蔡长兴、、以及盈方的管理层或技术骨干、、、、叶星、共计9名自然人投资设立的有限合伙企业，截至本专项说明出具日，众富盈邦没有经营任何具体业务。财务顾问对、众富盈邦的相关明细账进行了抽查，取得了、众富盈邦的银行流水，对、众富盈邦的资金流入及流出情况进行了详细分析和核查，尤其对大额资金的流入及流出进行了重点核查。经核查，众富盈邦除了合伙人的首期注资之外，无其它资金流入及流出；考米的资金流入和流出额度也相对较小，财务顾问在核查过程中未发现网、众富盈邦讯付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格向盈方提供资源的情形，未发现、众富盈邦与盈方的下游客户存在业务及资金往来的情形。（3）对盈方关联自然人的核查为进一步核查盈方报告期是否关联方或其他利益相关付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格讯方提供资源的情形，财务顾问对盈方报告期的关联自然人进行了核查，实施的核查程序及核查情况如下：①对蔡长兴、、的核查由于蔡长兴系盈方的实际人、执行董事及总经理，系蔡长兴之配偶，系盈方的股东、监事、蔡长兴之妹，同时蔡长兴、及玲也是本次最直接的利益相关方。因此，财务顾问在本次核，重点14对蔡长兴、及进行了核查，实施的核查程序及核查情况如下：财务顾问取得了蔡长兴、、报告期个人账户的银行流水，对蔡长兴、、报告期个人账户银行流水的资金流入及流出情况进行了分析和核查，尤其对大额资金的流入流出情况进行了重点核查。经核查，财务顾问未发现蔡长兴、、讯付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格讯方提供资源的情形，未发现蔡长兴、、与盈方的下游客户业务及资金往来的情形。同时，财务顾问取得了蔡长兴、、出具的承诺函，蔡长兴、、承诺：本人及其密切的家庭成员、以及本人及其密切的家庭成员直接或间接的法人或其他组织，报告期内不讯付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格讯方提供资源的情形。②对其他关联人等7人的核查其他关联人中、、、、叶星、系盈方的管理层或技术骨干，在众富盈邦成立之前（众富盈邦成立于2015年5月），未直接或间接持有盈方；其他关联人中，系蔡长兴之前妻。尽管明等7人讯付成本、费用的可能性相对较小，财务顾问在本次核，仍对等7人进行了核查，实施的核查程序及核查情况如下：财务顾问对等7人进行了访谈，取得了等7人出具的承诺函，等7人承诺：本人及其密切的家庭成员、以及本人及其密切的家庭成员直接或间接的法人或其他组织，在报告期内不讯付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格讯方提供资源的情形。（二）财务顾问对标的公司是否利用体外资金支付成本、费用情形的核查在本次核查过程中财务顾问对标的公司是否利用体外资金支付成本、费用的情形进行了核查，实施的核查程序如下：1、财务顾问取得了盈方出具的承诺函，盈方承诺报告期内其成本、费用准确、完整，不利用体外资金支付成本、费用的情形。2、财务顾问对盈方报告期的成本费用、向下游客户的结算支15出进行了核查，相关核查程序详见本问题回复之“二、财务顾问对盈方报告期成本费用完整性和准确性的核查”之“（一）财务顾问对标的公司是否关联方非关联化处理情形，是否关联方或其他利益相关支付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格向其提供资源情形的核查”之“2、对是否关联方或其他利益相关支付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格向其提供资源情形的核查”之“（1）对盈方自身的核查”之“②对盈方报告期成本费用的核查”、“③对盈方报告期向下游客户结算支出的核查”。3、财务顾问对盈方的关联方、众富盈邦进行了核查，相关核查程序详见本问题回复之“二、财务顾问对盈方报告期成本费用完整性和准确性的核查”之“（一）财务顾问对标的公司是否关联方非关联化处理情形，是否关联方或其他利益相关支付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格向其提供资源情形的核查”之“2、对是否关联方或其他利益相关支付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格向其提供资源情形的核查”之“（2）对盈方关联方、众富盈邦的核查”。4、财务顾问对盈方的关联自然人进行了核查，相关核查程序详见本问题回复之“二、财务顾问对盈方报告期成本费用完整性和准确性的核查”之“（一）财务顾问对标的公司是否关联方非关联化处理情形，是否关联方或其他利益相关支付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格向其提供资源情形的核查”之“2、对是否关联方或其他利益相关支付成本、费用或者采用无偿或不公允的价格向其提供资源情形的核查”之“（3）对盈方关联自然人的核查”。经核查，财务顾问未发现盈方报告期内利用体外资金支付成本、费用的情形。（三）财务顾问对盈方关联方资金流水、是否关联方与标的公司的供应商业务往来的情形等的核查1、对关联方、众富盈邦资金流水的核查财务顾问取得了、众富盈邦的银行流水，对、众富盈邦的资金流入及流出情况进行了详细分析和核查，尤其对大额资金的流入及流出进行16了重点核查。经核查，众富盈邦除了合伙人的首期注资之外，无其它资金流入及流出；考米的资金流入和流出额度也相对较小，财务顾问在核查过程中未发现网、众富盈邦与盈方的下游客户业务及资金往来的情形。2、对关联自然人资金流水的核查财务顾问取得了蔡长兴、、报告期个人账户的银行流水，对蔡长兴、、报告期个人账户银行流水的资金流入及流出情况进行了分析和核查，尤其对大额资金的流入流出情况进行了重点核查。经核查，财务顾问未发现众蔡长兴、、与盈方的下游客户业务及资金往来的情形。三、财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为：盈方报告期的成本费用是完整的、准确的。问题2：标的企业2015年曾进行过支付的会计处理，请申请人对标的企业支付递延税计提的准确性进行核实。请财务顾问核查并发表明确意见。答复：一、盈方支付的基本情况2015年5月8日，盈方股东蔡长兴将其持有盈方10%的股权计100万出资以500的价格转让给众富盈邦。众富盈邦系由蔡长兴以及其他8名有限合伙人出资设立，其中蔡长兴出资60，其他8名盈方管理、技术等骨干合计出资440。根据联资产评估土地房地产估价出具的联评报字(2015)第3-009号《资产评估报告》，以法评估盈方股东全部权益价值为65,614.53，即每出资价值为65.61元。本次系金新农通过及支付现金的方式，购买盈方股东所持有的80%股权同时募集配套资金。具体：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、17及众富盈邦及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦拟转让标的公司股权比例分别为65%、5%、10%；（2）本次拟购买资产盈方80%股权的对价为52,480，采用及支付现金的方式作为对价，其中65%采用的付，35%采用支付现金的付；（3）众富盈邦承诺，通过本次取得的金新农的，自取得金新农之日起锁定36。根据众富盈邦《合伙协议》规定：（1）合伙目的为众富盈邦作为全体合伙人根据约定间接持有盈方或者其他公司部分股权民事主体；（2）如出现上市公司对盈并购重组的情况，导致合伙企业对外转让其持有的盈方股权的，相应的股权转让所获得的，由合伙人按照所持合伙企业的出资份额比例进行分配，其中获得的，自结束之日起锁定三十六，获得的现金部分，由合伙企业在股权转让正式完成之日（也即正式交割日）起三年内分配给合伙人；（3）合伙企业取得上市公司的锁定期届满前，如合伙人主动辞职、劳动合同到期未续签或因劳动纪律、管理制度被辞退，该合伙人需转让其在合伙企业财产份额，转让价格根据其取得上市公司股权后在盈方的服务年限不等，以及退伙不同分别为财产份额成本价的1.2、1.5和1.8倍。二、盈方支付的会计处理众富盈邦9名合伙人除蔡长兴为盈方股东外，其他8位合伙人均系盈华讯方管理、技术骨干，且股权转让价格低于股权的公允价值，因此，众富盈邦受让盈方10%的股权股权激励，盈富盈邦受让盈方股权的评估值扣减受让成本确认支付费用。本次股权激励系蔡长兴作为盈方大股东管理层进行的，金新农在本次完成后将成为盈方的控股股东，但在本次股权激励的安排中无决策权或影响，因此在进行会计处理支付费用一次计入2015年1-6月损益。三、盈方支付递延所得税资产的确认过程及计提情况根据税务公告2012年第18号《关于我国居民企业实行股权激励 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 有关企业所得税处理问题的公告》（以下“2012年18号文”），在我国境外上市的居民企业和非上市公司的股权激励计划有关企业所得税处理问题，18可以参照上市公司的处理进行。根据2012年18号文，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下“等待期”）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。如前所述，基于众富盈邦《合伙协议》的约定及本次的安排来看，盈华讯方本次股权激励设置了需待一定服务年限的可行权条件。因此，盈方本次股权激励的计税基础分别为：1、35%支付现金方式：以盈方每出资的股权评估值与众富盈邦受让盈方每出资成本的差额及受让数量为基础再乘以35%为计税基础，即计税基础=（盈方每出资的股权评估值-众富盈邦受让盈方每出资单位的成本）*众富盈邦受让数量*35%，据此计算计税基础为1,866.79（<65.61-5>*88万股*35%=1,866.79），该部分支付费用的计税基础与财务账面金额一致；2、65%方式：以解禁日众富盈邦所取得金新农的市值与众富盈邦受让盈方10%股权成本的差额及数量为基础再乘以65%为计税基础，鉴于目前无法准确预计解禁日金新农的股价，故盈编制2015年半年度财务报告时就该部分股权激励以确认的支付费用为计税基础，即计税基础=（盈方每出资的股权评估值-众富盈邦受让盈方每出资的成本）*众富盈邦受让数量*65%，据此计算计税基础为3,466.89（<65.61-5>*88万股*65%=3,466.89）。如上所述，盈方本次股权激励的计税基础合计为5,333.68。综上分析，盈编制2015年半年度财务报告时以确认的支付5,333.68为计税基础，乘以未来适用的企业所得税率15%，确认了递延所得税资产800.05。四、盈方支付递延所得税资产的转回情况如前所述，盈编制2015年半年度财务报告时，以其每出资的股权评估值替代了实际行权价格，并以确认的支付5,333.68为计税基础，19乘以未来适用的企业所得税率15%，确认了递延所得税资产800.05。鉴于目前无法准确预计行权时的实际行权价格，会计上的递延税额难以准确计量，盈华讯方出于谨慎性原则，已将原已确认的递延所得税资产予以了冲回，并相应调整了2015年1-6月的财务报告。五、财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为：盈编制2015年半年度财务报告时，以其每出资的股权评估值替代实际行权价格，并以确认的支付5,333.68为计税基础，乘以未来适用的企业所得税率15%，确认了递延所得税资产800.05；鉴于目前无法准确预计行权时的实际行权价格，会计上的递延税额难以准确计量，盈方出于谨慎性原则，将原已确认的递延所得税资产予以冲回，并相应调整2015年1-6月的财务报告，符合《企业会计准则》的相关规定。20（本页无正文，为《光大证券关于市金新农饲料有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之补充财务顾问意见（三）》之签字盖章页）法定代表人：财务顾问主办人：税晏学飞财务顾问协办人：光大证券2015年10月27日21