_____________置业投资公司章程20110607

目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章总裁 第七章监事 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 1 / 23 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的有限公司(以下简称“公司”)。 第三条公司注册名称:__________置业投资有限公司。 第四条公司住所: 第五条公司注册资本为人民币10000万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司,董事长为公司的法定代表人。 第七条公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏、依法纳税。公司可以视经营需要设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以视经营需要设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据章程起诉公司;公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据章程起诉股东;股东可以依据章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:致力于创造高品质的产品和服务,成为客户信赖、员工幸福、社会尊重、可持续经营的的企业。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围以工商登记核定的经营范围为准。 第三章股份 第一节公司股东(姓名)、出资方式及出资额和出资时间 第十四条公司的股本结构为: 股东持有股份10000万股,计人民币10000万元,占总股本的100%。其中: 公司以货币方式出资______万元,占注册资本的___%,于____年____月___日前一次足额缴纳。 以货币方式出资______万元,占注册资本的___%,于_____年___月____日前一次足额缴纳。 以货币方式出资______万元,占注册资本的____%,于____年___月___日前一次足额缴纳。 第十五条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股权增减 第十六条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以增加注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第十七条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节股份转让 第十八条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第十九条股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十条本公司股东转让股权,应当先召开股东会,股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。 第二十一条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至七十六条规定执行。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 第二十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第二十四条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第二节股东大会 第二十五条股东大会是由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的基本经营方针和中长期投资 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ,授权董事会根据确定的经营方针制订企业发展战略,授权董事会按确定的中长期投资计划制订年度投资计划和额度; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (七)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (八)修改公司章程; (九)审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十六条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第二十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次,并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。 第二十八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第二十九条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第三十条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事应当及时召集和主持;监事不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持由公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十一条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前(不包括会议召开当日,但包括会议通知发出日)通知股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东; 第三十二条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第三十三四条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第三十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 第三十五条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第三十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第三十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事或者股东可以按照本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。 第四十条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第三节股东大会提案 第四十一条公司召开股东大会,股东有权向公司提出新的提案。 第四十二条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交董事会。 第四十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第四十四条年度股东大会,股东或者监事可以提出临时提案。 第四十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节股东大会决议 第四十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第四十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。 第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: 1/2 (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第五十三条董事会应当认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。 第五十四条股东大会采取记名方式投票表决。 第五十五条股东大会每一审议事项的表决投票,应当至少有二名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第五十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第五十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第六十条股东大会应有会议记录,会议记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第六十一条公司董事会可以聘请律师出席股东大会。 第五章董事会 第一节董事 第六十二条公司董事为自然人,除独立董事无需持有公司股份外,董事均应为公司股东。 第六十三条被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 上述规定适用于公司监事、总裁及其他高级管理人员。 第六十四条董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第六十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (六)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (七)未经董事会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十)未经董事会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)任何股东不得利用公司名义或其无形资产、实物与现金资产为自身谋取利益。 第六十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。 第六十七条未经董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第六十八条董事连续二次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议,视之为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十九条董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第七十条董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第七十一条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第七十二条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第七十三条公司不以任何形式为董事纳税。 第七十六条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款 第七十七条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节董事会 第七十八条公司设董事会,对股东大会负责。 第七十九条董事会由五名董事组成;董事会设董事长、副董事长各一名。 第八十条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本; (七)拟订公司合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第八十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第八十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则应载明董事会组成及职责、董事权利义务、董事会会议程序性事宜及议事权限等内容。 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; (三)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动; (四)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、提出章程的修改方案等; (五)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; (六)办理股东大会决议授权的具体事项。 第八十三条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应由董事会下设的项目评估委员会组织有关专家、专业人员进行评审并形成评估报告,提请董事会按相应程序表决通过,并报股东大会备案。 第八十四条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第八十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提名总裁、董事会秘书、具有独立法人资格的分支机构负责人; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 5、作为法定代表人,代表公司签署或授权签署对外文件、合同、协议等; (九)董事会授予的其他职权。 第八十六条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第八十七条董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前通知全体董事。 第八十八条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总裁提议时。 第八十九条董事会召开临时董事会会议,应提前三日以电话、传真或书面送达的方式通知全体董事。 如有本章第九十五条第(二)、(三)、(四)款规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定1名副董事长代其召集临时董事会会议,如董事长、副董事长均不能履行职责时,则由董事长指定1名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。 第九十条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第九十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而形成书面决议,但须符合本章程规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或专人送达或挂号邮寄方式进行。 第九十二条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第九十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第九十四条董事会决议为记名方式投票表决。 第九十五条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第九十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第九十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节董事会秘书 第九十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第九十九条董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百条董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议;公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出违反法律法规、公司章程有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)公司章程规定的其他职责。 第一百零一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百零二条董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百零三条董事会秘书有以下情形之一的,公司董事会终止对其的聘任: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程有关规定,给公司或投资者造成重大损失。 第一百零四条董事会秘书在离任前,应当接受董事会、监事的离任审审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办事项,在公司监事的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时要与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章总裁 第一百零五条公司设总裁一名,经董事会聘任或解聘。 第一百零六条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零七条总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百零八条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百零九条总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百十条总裁应当根据董事会或者监事的要求,向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百十一条总裁在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题之前,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百十二条总裁应制订总裁工作 细则 测试细则下载防尘监理实施细则免费下载免费下载地暖施工监理细则公路隧道通风设计细则下载静压桩监理实施细则下载 ,报董事会批准后实施。 第一百十三条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订合同的权限,以及向董事会、监事的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百十四条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。 第七章监事 第一百十六条公司不设监事会,设监事。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事的比例由股东大会决定。 第一百十七条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作 经验 班主任工作经验交流宣传工作经验交流材料优秀班主任经验交流小学课改经验典型材料房地产总经理管理经验 。 第一百十八条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百十九条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百二十条监事连续二次不能亲自出席股东会会议的,视为不能履行职责,股东大会可以撤换。 第一百二十一条监事可以在任期届满以前提出辞职。章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百二十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百二十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百二十四条在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。 第一百二十五条公司年度财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4) 现金流量表 现金流量表excel下载现金流量表excel下载现金流量表excel下载现金流量表excel下载空白现金流量表下载 ; (5)会计报表附注; 第一百二十六条年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百二十七条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百二十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百二十九条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百三十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百三十一条公司可以采取现金方式分配股利。 第二节内部审计 第一百三十二条公司实行内部审计制度,配备专职或兼职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百三十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计事务所的聘任 第一百三十四条会计师事务所的聘任,由董事长提出提案,董事会表决通过。聘期一年,可以续聘。 第一百三十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百三十六条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百三十七条会计师事务所的报酬由董事会决定。 第一百三十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向董事会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应向董事会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一百三十九条公司的通知以传真、邮件、公告、电话通知方式发出或专人送出。 第一百四十条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百四十一条公司召开股东大会的会议通知,以传真或专人送达方式进行。 第一百四十二条公司召开董事会的会议通知,以传真、电话通知或专人送达方式进行。 第一百四十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百四十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百四十五条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百四十六条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百四十七条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百四十八条债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第1次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第一百四十九条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百五十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百五十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百五十二条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 第一百五十三条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,在解散事由出现之日起15日内成立清单组,清算组人员由董事会确定。第一百七十三条清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百五十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百五十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少一种报纸上公告3次。 第一百五十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百五十八条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第一百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百六十条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百六十一条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第一百六十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百六十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百六十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第十二章附则 第一百六十五条本章程自股东大会通过之日起生效。董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百六十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百六十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第一百六十八条章程由公司董事会负责解释。 _____________置业投资公司 ______年_____ 月____ 日