2021年全国中小企业股份转让系统公开转让说明指导书内容与格式指引模板

全国中小企业股份转让系统公开转让 说明 关于失联党员情况说明岗位说明总经理岗位说明书会计岗位说明书行政主管岗位说明书 书内容和格式指导（试行）目录第一章总则第二章公开转让说明书第一节基础情况第二节企业业务第三节企业治理第四节企业财务第五节相关申明第六节附件第三章附则第一章总则第一条为规范公开转让股票信息披露行为，保护投资者正当权益，依据《非上市公众企业监督管理措施》（证监会令第85号）、《非上市公众企业监管指导第1号》（证监会公告[]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等要求，制订本指导。第二条申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌股份企业（以下简称“申请挂牌企业”）应按本指导编制公开转让说明书并披露。第三条本指导要求是对公开转让说明书信息披露最低要求。不管本指导是否有明确要求，凡对投资者投资决议有重大影响信息，均应披露。申请挂牌企业可依据本身及所属行业或业态特征，在本指导基础上增加有利于投资者判定和决议相关内容。本指导部分条款具体要求不适用，申请挂牌企业可依据实际情况，在不影响内容完整性前提下作合适调整，但应在申报时作书面说明；因为包含特殊原因申请豁免披露，应有充足依据，主办券商及律师应出具意见。第四条申请挂牌企业在公开转让说明书中披露全部信息应真实、正确、完整，不得有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。第五条公开转让说明书编制和披露应便于投资者了解和判定，符合下列通常要求：（一）通俗易懂、言简意赅。要切合企业具体情况，用词要符合社会公众认知习惯,对有特定含义专业术语应作出释义。为避免反复，可采取相互引证 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 ，对相关部分进行合理技术处理。（二）表述客观、逻辑清楚。不得有夸大性、广告性、诋毁性词句。可采取图形、表格、图片等较为直观方法进行披露。（三）业务、产品（服务)、行业等方面统计口径应前后一致。（四）引用数字采取阿拉伯数字，货币金额除尤其说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。第六条申请挂牌企业编制公开转让说明书应正确引用相关中介机构专业意见、汇报和财务会计资料，并有充足依据。所引用财务报表应由含有证券期货相关业务资格会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止以后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌企业可申请延长，但延长久至多不超出1个月。第七条申请挂牌企业应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露公开转让说明书及其附件，并作提醒性公告：“本企业公开转让股票申请已经中国证监会核准，本企业股票将在全国股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于全国股份转让系统指定信息披露平台.com.cn或.cc，供投资者查阅”。第八条公开转让说明书封面应标有“XXX企业公开转让说明书”字样，扉页应载有以下申明：“本企业及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性负担部分和连带法律责任。”“本企业责任人和主管会计工作责任人、会计机构责任人确保公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”“中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任企业（以下简称“全国股份转让系统企业”）对本企业股票公开转让所作任何决定或意见，均不表明其对本企业股票价值或投资者收益作出实质性判定或确保。任何和之相反申明均属虚假不实陈说。”“依据《证券法》要求，本企业经营和收益改变，由本企业自行负责，由此改变引致投资风险，由投资者自行负担。”申请挂牌企业应针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提醒”，提醒投资者给尤其关注。第二章公开转让说明书第一节基础情况第九条申请挂牌企业应简明披露下列情况：企业名称、法定代表人、设置日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务责任人、所属行业、关键业务、组织机构代码等。第十条申请挂牌企业应披露股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期，股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺。第十一条申请挂牌企业应披露企业股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东名称、持股数量及百分比、股东性质、直接或间接持有股份是否存在质押或其它争议事项具体情况及股东之间关联关系。申请挂牌企业应披露控股股东和实际控制人基础情况和实际控制人最近两年内是否发生改变。申请挂牌企业应简明披露设置以来股本形成及其改变和重大资产重组情况。假如股权改变情况较复杂，可采取步骤图、表格或其它形式梳理归并，并作为附件披露。第十二条申请挂牌企业应扼要披露董事、监事、高级管理人员情况，关键包含：姓名、国籍及境外居留权、性别、年纪、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。第十三条最近两年及一期关键会计数据和财务指标简表，关键包含：营业收入、净利润、归属于申请挂牌企业股东净利润、扣除非常常性损益后净利润、归属于申请挂牌企业股东扣除非常常性损益后净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非常常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基础每股收益、稀释每股收益、经营活动产生现金流量净额、每股经营活动产生现金流量净额、总资产、股东权益累计、归属于申请挂牌企业股东权益累计、每股净资产、归属于申请挂牌企业股东每股净资产、资产负债率（以母企业报表为基础）、流动比率、速动比率。除尤其指出外，上述财务指标应以合并财务报表数据为基础进行计算。相关指标计算应实施中国证监会相关要求。第十四条申请挂牌企业挂牌同时定向发行，应披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、估计募集资金金额。同时，根据全国股份转让系统企业相关定向发行信息披露要求，在公开转让说明书“企业财务”后增加“定向发行”章节，披露相关信息。第十五条申请挂牌企业应披露下列机构名称、法定代表人、住所、联络电话、传真，同时应披露相关经办人员（包含项目小组责任人、项目小组组员）姓名：（一）主办券商（二）律师事务所（三）会计师事务所（四）资产评定机构（五）证券登记结算机构（六）做市商（如有)（七）其它和公开转让相关机构第二节企业业务第十六条申请挂牌企业应披露关键业务、关键产品或服务及其用途。第十七条申请挂牌企业应结合内部组织结构（包含部门、生产车间、子企业、分企业等），披露关键生产或服务步骤及方法（包含服务外包、外协生产等）。第十八条申请挂牌企业应遵照关键性 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 披露和其业务相关关键资源要素，包含：（一）产品或服务所使用关键技术。（二）关键无形资产取得方法和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。（三）取得业务许可资格或资质情况。（四）特许经营权（如有）取得、期限、费用标准。（五）关键生产设备等关键固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。（六）职员情况，包含人数、结构等。其中关键技术（业务）人员应披露姓名、年纪、关键业务经历及职务、现任职务和任期及持有申请挂牌企业股份情况。关键技术（业务）团体在近两年内发生重大变动，应披露变动情况和原因。（七）其它表现所属行业或业态特征资源要素。第十九条申请挂牌企业应扼要披露和业务相关情况，包含：（一）汇报期业务收入关键组成及各期关键产品或服务规模、销售收入。（二）产品或服务关键消费群体，汇报期内各期向前五名用户销售额及占当期销售总额百分比。（三）汇报期内关键产品或服务原材料、能源及供给情况，占成本比重，汇报期内各期向前五名供给商采购额及占当期采购总额百分比。（四）汇报期内对连续经营有重大影响业务协议及推行情况。第二十条申请挂牌企业应归纳总结其商业模式，说明怎样使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流。第二十一条申请挂牌企业应扼要披露其所处行业概况、市场规模及基础风险特征（如行业风险、市场风险、政策风险），并可分析企业在行业中竞争地位。第三节企业治理第二十二条申请挂牌企业应披露最近两年内股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况，说明上述机构和人员推行职责情况。申请挂牌企业可结合股东结构、董事会及监事会组成等方面，说明投资者（如专业投资机构）参与企业治理和职员代表监事推行责任实际情况。第二十三条申请挂牌企业董事会应充足讨论现有企业治理机制能否给全部股东提供适宜保护和能否确保股东充足行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，说明投资者关系管理、纠纷处理机制、累积投票制（如有）、独立董事制度（如有）、关联股东和董事回避制度（如有）和和财务管理、风险控制相关内部 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 建设情况，并披露董事会对企业治理机制实施情况评定结果。第二十四条申请挂牌企业应披露企业及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况。第二十五条申请挂牌企业应披露和控股股东、实际控制人及其控制其它企业在业务、资产、人员、财务、机构方面分开情况。第二十六条申请挂牌企业应披露是否存在和控股股东、实际控制人及其控制其它企业从事相同、相同业务情况。对存在相同、相同业务，应对是否存在同业竞争做出合了解释。申请挂牌企业应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取方法及做出承诺。第二十七条申请挂牌企业应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制其它企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制其它企业提供担保，和为预防股东及其关联方占用或转移企业资金、资产及其它资源行为发生所采取具体安排。第二十八条申请挂牌企业董事、监事、高级管理人员存在下列情形，应披露具体情况：（一）本人及其直系亲属以任何方法直接或间接持有申请挂牌企业股份。（二）相互之间存在亲属关系。（三）和申请挂牌企业签署关键协议或做出关键承诺。（四）在其它单位兼职。（五）对外投资和申请挂牌企业存在利益冲突。（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入方法、受到全国股份转让系统企业公开训斥。（七）其它对申请挂牌企业连续经营有不利影响情形。第二十九条申请挂牌企业董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动，应披露变动情况和原因。第四节企业财务第三十条申请挂牌企业应根据《企业会计准则》要求编制并披露最近两年及一期财务报表，在全部重大方面公允反应企业财务情况、经营结果和现金流量，并由注册会计师出具无保留心见审计汇报。编制合并财务报表，应同时披露合并财务报表和母企业财务报表。申请挂牌企业应披露财务报表编制基础、合并财务报表范围及改变情况。第三十一条申请挂牌企业应披露会计师事务所审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段无保留审计意见，应全文披露审计汇报正文和董事会、监事会和注册会计师对强调事项具体说明。第三十二条申请挂牌企业应结合业务特点充足披露汇报期内采取关键会计政策、会计估量及其变更情况和对企业利润影响。申请挂牌企业重大会计政策或会计估量和可比企业（如有）存在较大差异，或按要求将要进行变更，应分析重大会计政策或会计估量差异或变更对企业利润产生影响。第三十三条申请挂牌企业应对最近两年及一期关键会计数据和财务指标进行比较，发生重大改变应说明原因。（一）依据业务特点披露各类收入具体确定方法，以表格形式披露汇报期内各期营业收入、利润、毛利率关键组成及百分比，根据产品（服务）类别及业务、地域分部列示，汇报期内发生重大改变应给予说明。（二）披露汇报期内各期关键费用（含研发）、占营业收入比重和改变情况。（三）披露汇报期内各期重大投资收益情况、非常常性损益情况、适用各项税收政策及缴纳关键税种。（四）披露汇报期内各期末关键资产情况及重大变动分析，包含但不限于：关键应收款项账面余额、坏账准备、账面价值、账龄、各期末前五名情况；关键存货类别、账面余额、跌价准备、账面价值；关键固定资产类别、折旧年限、原价、累计折旧、净值；关键对外投资投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核实方法；关键无形资产取得方法、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末摊余价值及剩下摊销年限；关键资产减值准备计提依据及计提情况。（五）披露汇报期内各期末关键负债情况。有逾期未偿还债项，应说明其金额、未按期偿还原因、估计还款期等。（六）披露汇报期内各期末股东权益情况，关键包含股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益情况。假如在挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 且还未行权完成，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润影响。第三十四条申请挂牌企业应依据《企业法》和《企业会计准则》相关要求披露关联方、关联关系、关联交易，并说明对应决议权限、决议程序、定价机制、交易合规性和公允性、降低和规范关联交易具体安排等。申请挂牌企业应依据交易性质和频率，根据常常性和偶发性分类披露关联交易及其对财务情况和经营结果影响。假如董事、监事、高级管理人员、关键技术（业务）人员、关键关联方或持有企业5%以上股份股东在关键用户或供给商中占有权益，应给予说明。第三十五条申请挂牌企业应扼要披露会计报表附注中资产负债表以后事项、或有事项及其它关键事项，包含对连续经营可能产生较大影响诉讼或仲裁、担保等事项。第三十六条申请挂牌企业在汇报期内进行资产评定，应简明披露资产评定情况。第三十七条申请挂牌企业应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况和公开转让后股利分配政策。第三十八条申请挂牌企业应简明披露其控股子企业或纳入合并报表其它企业情况，关键包含注册资本、关键业务、股东组成及持股百分比、最近十二个月及一期末总资产、净资产、最近十二个月及一期营业收入、净利润。第三十九条申请挂牌企业应遵照关键性标准，结合本身及所处行业实际情况，对可能影响企业连续经营风险原因进行自我评定，关键披露特有风险，其中对连续经营有严重不利影响风险应作“重大事项提醒”。激励申请挂牌企业建立以风险为导向内部管理机制，提升识别和承受风险能力,形成符合本身及所处行业特征风险评定和管理体系。第四十条申请挂牌企业可披露企业经营目标和计划。如披露，应遵照诚信标准，并说明合理依据。对可能造成经营目标和计划不能实现重大不确定性原因，申请挂牌企业应做出有针对性和实质性“重大事项提醒”，提醒投资者审慎判定和决议。第五节相关申明第四十一条申请挂牌企业全体董事、监事、高级管理人员应在公开转让说明书正文尾页署名，并由申请挂牌企业加盖公章。第四十二条主办券商应对公开转让说明书真实性、正确性、完整性进行核查，并在公开转让说明书正文后申明：“本企业已对公开转让说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性负担对应法律责任。”申明应由法定代表人、项目责任人及项目小组组员署名，并由主办券商加盖公章。第四十三条为申请挂牌企业股票公开转让提供服务机构应在公开转让说明书正文后申明：“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评定师）已阅读公开转让说明书，确定公开转让说明书和本机构出具专业汇报（法律意见书、审计汇报、资产评定汇报）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌企业在公开转让说明书中引用专业汇报内容无异议，确定公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性负担对应法律责任。”申明应由经办人员及所在机构责任人署名，并由机构加盖公章。第六节附件第四十四条公开转让说明书结尾应列明附件，并在全国股份转让系统指定信息披露平台披露。附件应包含下列文件：（一）主办券商推荐汇报；（二）财务报表及审计汇报；（三）法律意见书；（四）企业章程；（五）全国股份转让系统企业同意挂牌审查意见及中国证监会核准文件；（六）其它和公开转让相关关键文件。第三章附则第四十五条本指导由全国股份转让系统企业负责解释。第四十六条本指导自公布之日起施行。