合拢和合龙的意思区别（共4篇）

合拢和合龙的意思区别（共4篇） 以下是网友分享的关于合拢和合龙的意思区别的资料4篇，希望对您有所帮助，就爱阅读感谢您的支持。 工程中“合拢”与“合龙”的区别篇1 “合龙”与“合拢”之意探究 作为路桥主业，常会谈到桥梁建设，但总对合龙和合拢不甚确定。 “合拢”是动词，有两个意思，一是“闭上、合上”。例如: 他两眼合拢，闭目养神。 他们笑得嘴都合不拢了。 二是“收拢、聚合”的意思。例如: 1 他先双手合拢，接着打出别的套路。 经过联络，几股人流终于合拢到一起。 “合龙”仅用于堤坝等工程，“合拢”可用于各种事物。 修筑堤坝、围堰或桥梁，都从两端开始施工，最后在中间对接。自古以来，中间的对接口都称“龙口”或“龙门”，所以最后在龙口对接称“合龙”或“合龙门”。 “合龙”是堤坝、围堰及桥梁修筑中的专门术语。“合龙”是整个工程成败的关键，稍有疏漏便会功亏一篑。宋代沈括《梦溪笔谈官政一》:“凡塞河决，垂合，中间一埽(读s?n ，堵口的材料) ，谓之‘合龙门’，功全在此。”工程合龙时，一般会举行重大庆典，民间有些地 方还会杀猪宰羊，举行隆重的祭祀仪式，祈求合龙成功。 从语意上分析，“合龙”与“合拢”也是有区别的。“合龙”强调做到两端工程在龙口接合得天衣无缝，整个工程像一条龙一样浑然一体，用数学公式表示的话，“合龙”是:1+1,1。拢，意思是合上、靠近;“合拢”指两个或多个个体靠近、闭合。“合拢”后的个体一般还是各自独立的，并没有变成浑然一体的整体。如书本合拢，一张张书页还是各自独立的。用数学公式表示，“合拢”是:1+1,2。 2 可见，如果堤坝、围堰或桥梁等工程的两端最后只是“合拢”的话，一定会留下无情隐患，是很危险的。 严格点说，“合拢”写作“合龙”才符合造桥行业中的“规矩”。 形合和意合的区别篇2 形合和意合 形合(hypotaxis )和意合(parataxis )是英汉语言之间的重要区别特征, “形”是英文行文必不可少的要素，而汉语的句子铺排则以“意”为核心。汉语以意驭形, 而英语则以形制意。由于语言与思维模式之间相互制约, 西方形式逻辑的思维模式要求语言倚赖于各种连接手段承上启下。而汉民族重内省和体悟, 不重逻辑, 因而语言简约、意义模糊。 一般来说, 在译英为中时应以表“意”为核心进行遣词造句; 译中为英时应先确定适当的“主谓”主线, 再梳理脉络。 汉语和英语分属不同的语系:汉语属于汉藏语系, 英语属于印欧语系。重形合的印欧语言是一种非常强调外在逻辑形式的文字，从句法到篇章都强调演绎和推理。汉语是以意合为主的语言, 缺乏逻辑论证的句式往往能够更真实地反映生活实际中的辨证关系，如“否极泰来”、“天不变、道亦不变” ? 原文:那时舅舅抱着我，哄着我，我觉得很温暖。 3 译文:Sitting in my uncle’s lap, being humored all the way, I was feeling very good . ? 原文:No, no, we are not satisfied, and we will not be satisfied until justice rolls down like waters and righteousness like a mighty stream. 译文:不，不，我们没有满足，我们也不会满足，直到公 平如大水滚滚，公义如江河滔滔。 ? 柳永的词作《雨霖铃》一开首是这样三句: 寒蝉凄切, 对长亭晚, 骤雨初歇。 朱纯深先生译为: A miserable cicada is thrilling in the cold, Over the wayside pavilion’s darkening form Emerging from the wash of a sudden storm. 英语造句常用各种形式手段连接词、语、分句或从句。注 重显性接应，注重句子形式。注重结构完整。注重以形显异。 句子以形寓意，以法摄神，因而严密规范，采用的是焦点句 法。英语句中的连接手段和形式不仅数量大、种类多，而且 用得十分频繁。 与英语造句手段不同，汉语造句注重隐形连贯，注重逻辑 4 事理顺序，注重功能、意义，注重以神统形，注重意念连贯，不求结构齐整。句子以意役形。以神统法，因而流泻铺排，采用的是散点句法。很少用甚至不用形式连接手段。 黄文捷 广告090 10091198 龙口合拢 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 篇3 苏州港太仓港区浏家港岸线调整工程 “龙口”合拢施工方案 一、工程概况: 按照设计文件要求，本工程“龙口”施工方案为施工单位自行设计布置，制订方案后报经总承包、监理、业主审批确定。2012年2月开始形成“龙口”基础软体排及砂被冲灌铺设，并开始进行龙口位置塑料排水板的施打，随即采用砂袋压载及320g/m2长丝机织软体排铺设保护，外侧采用230 g/m2防老化编织布保护。根据“龙口施工专题会议”精神，施工单位在龙口位置外侧加强抛石保护，以及在龙口位置软体排上采用 5 纵向砂袋及块石压载等工作，并派人员对龙口进行24小时监视及保护，进行每天巡检及块石加抛压载。截止目前，根据本工程的实际吹填砂进展以及堤身吹筑速度情况，经过2个多月的潮汛考验，龙口位置安全情况良好。根据总体施工进度预定 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，决定进行“龙口”封堵合拢，以便下道工序得以顺利开展。 二、合拢时间选择:2011年3月27日,3月28日。 三、龙口位置清理工作 根据潮位情况，初决定于2011年3月27日下午正式开始，首先派40-60名工人抬运清除“龙口”合拢段原保护用块石，确保合拢时“龙口”位置无块石，块石清理至“龙口”棱体外侧面，块石堆高形成棱体标高为+3.0~+3.5米，以减缓龙口合拢时水流流速。同时加强进行检查龙口位置护底工作，发现袋棱体损坏及时补救以防渗漏。 四、合拢前配套工作 1、2011年3月25日开始，加强检查双水门钢排水管，确保排水管在“龙口”封堵后能具备库区正常排水功能，排水管标高暂时定为+1.7米，合拢前加强水箱两侧棱体无纺布保护及块石压载，防止沿排水钢管形成集中的渗漏通道及合拢后水流对排水管集水箱的冲刷。 2、龙口合拢前，中心隔堤和纵堤的二级袋装砂棱体，必须吹筑至标高+3.0m以上，护砂同步跟上，避免合拢后库区水 6 位对中心隔堤造成侧向水压差，影响棱体稳定。 五、合拢前的机械及原材料准备 1、龙口棱体封堵用编制袋需要量:(30m ×14m 宽×6只)、(30m ×12m ×6只)、(30m ×8.5m ×6只)。 2、无纺土工布10000m 2、碎石包500m 3、直径100mm 木桩200根、筒制编制布500kg 、尼龙绳1000m 、铁丝200kg 。 3、吹砂趸船2艘及配套排架，6寸泥浆泵12套(16套)，6寸接力泵12套，高压泵69套，输泥管线5000米，应急发电机组(120KV )2台，400KV 配电盘2套，相应零配件齐全，95 mm2电缆1000米。 4、本次考虑龙口堤身棱体合拢及内侧护砂的吹填总量约1.0万m 3。 5、陆路交通汽车6辆，交通运输船6艘，通讯高频30台，测量GPS 一台，全站仪一台，经纬仪一台，水准仪二台。 六、龙口合拢技术要求: 1、合拢期间，施工现场人员使用对讲机统一频率为“1”频道。 2、专人负责收听3月25日至30日的天气预报，随时将天气情况汇报合拢施工现场指挥人员，便于项目部根据天气情况合理调整施工部署。 3、本次合拢采用临时抛石合拢与外棱体位置袋装砂棱体合拢相结合的合拢方案。 4、3月26日下午，对所有参加龙口 7 合拢封堵的施工人员进行一次技术交底，做到人人心中有数，所有机械设备在龙口合拢的前一天必须进行一次试运行，以保证机械设备的正常运转，做到有备无患。 5、参加龙口合拢的施工人员接到通知，必须提前3小时到达施工现场，做好龙口合拢前的各项准备工作，等待指挥长的统一命令。 6、待指挥长发出“龙口封堵”命令后，施工班组即进行编织袋的铺设，在龙口内侧每隔1.5m 站一名施工人员，拉紧编织袋袋体，以保证袋体的平直，无折皱。等泥浆泵管线送入编织袋袖口进行送砂后，站在龙口内侧的施工人员马上将编织布压在脚下。第一层编织袋吹泥灌袋到预定标高后(+1.5m)，立即用无纺布对棱体进行保护，外侧面用无纺布加砂肋袋进行压载，随即进行第二层、第三层棱体，在袋装棱体达到+3.0m，龙口断流后，立即进行袋装砂棱体构筑及内侧堤心吹填加高。 7、龙口封堵的袋装砂棱体尺寸为:第一层14m ，第二层12m ，第三层8.5m 。封堵时按照龙口宽度170米分成6个袋体同时冲灌，均匀上升。 8、封堵用冲泥编织袋袋体间必须搭接严密，严禁形成通缝，袋体冲砂必须全部使用袖口，不得随意破口。 七、合拢安全措施及预案 为了确保龙口的顺利合拢，应对突发事故的发生，项目部 8 采取了以下的措施: 1、成立了由项目经理、专职安全员等6人组成的安全领导小组，全面负责合龙期间整项工作的安全防范措施，检查督促施工期间各项安全措施的到位情况。 2、抽调60名身强力壮、熟识水性的施工人员组成抢险小组。合拢期间，抢险小组人员在施工区域待命，随时准备应对突发事件发生，进行抢险。 3、增加龙口的抛石量，在现有的抛石石垄上进行加高，以保证龙口的安全;合拢期间，在龙口位置布置2条抛石船只，在龙口封堵不顺利的情况下采取石垄封堵，缓冲水流，便于采用袋装砂的封堵。 4、当水流较急或发生袋体损坏、渗漏时，抢险小组立即采用无纺布包裹、袋装碎石压载，截断水流，然后再查找源头进行处理。 5、安排人员加强对排水钢管处的检查巡视，当发现问题后及时向指挥部汇报，抢险小组立即采取碎石压载等措施进行处理。 八、合拢施工流程 龙口清基?施工放样?棱体定位?袋体铺设?充泥灌袋)?第一层袋棱体合拢(+1.5m)?固结回冲?第二层袋棱体合拢?第三层袋棱体合拢(+2.5m)?进行棱体外侧反滤层保护和内侧填筑砂 ?第四层结顶合拢(+3.0m)。 9 九、合拢人员配置(施工人员总数260人) 其中:1、指挥部:(2人) 总指挥— 副总指挥-- 全面负责合拢期间一切事务协调工作。 2、安全领导组:(6人) 组长— (兼) 副组长— 负责合拢期间各项安全措施的检查督促、落实。 3、技术测量组:(4人) 组长-- 副组长-- 负责合拢期间的施工技术、测量放线及高程控制。 4、机修组:(6人) 组长-- 副组长-- 负责合拢期间各种施工机械设备、及时到位抢修。 5、电气组:(4人) 组长-- 副组长-- 负责合拢期间各种电机设备线路电源正常使用及维护。 6、供砂组:(48人) 组长-- 副组长— 保障龙口合拢期间的备用砂源不间断供应。 7、吹砂组:(36人) 组长-- 副组长— 负责库区备用砂及趸船砂源正常吹灌、不间断施工。 8、铺袋组:(36人) 组长-- 副组长— 在接到命令后，负责保证袋体及时、精确铺设到指定位置。 9、材料组:(12人) 组长— 副组长-- 保障合拢原材料前期备料及合拢时应急性物资及时到位。 10、运输组:(12人) 组长-- 副组长— 保障合拢期间各种原材料经陆路、水路正常运输至指定地 10 点。 11、后勤组:(12人) 组长— 副组长— 负责合拢期间施工人员的用膳、用水及宣传接待工作。 12、块石清理组:(40人) 组长— 副组长— 携带链条杠棒、戴安全帽、穿下水裤，负责龙口段块石清理。 13、抢险组:(42人) 组长— 副组长— 负责排水钢管处的检查巡视及抢险施工。 十、龙口合拢组织机构图 注意事项:在2011年3月26日20:00前，所有设备及人员必须全部到位待命，机电设备确保处于良好的技术状态。 意向书和 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 的区别篇4 篇一:合同与协议书、意向书的联系与区别 合同 与协议书、意向书的联系与区别 合同是当事人或当 事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立 11 的合同，受法律保护。广义合同指 所有法律部门中确定权利、义务关系的协议。狭义合同指一切民事合同。还有最狭义合同仅 指民事合同中的债权合同。《中华人民共和国民法通则》第85条:合同是当事人之间设立、 变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第2 条:合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的 协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。合同又称为契约、 协议，是平等的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同作为一种民事 法律行为，是当事人协商一致的产物，是两个以上的意思表示相一致的协议。只有当事人所 作出的意思表示合法，合同才具有法律约束力。依法成立的合同从成立之日起生效，具有法 律约束力。 协议书:有广义和 狭义之分。广义的协议书是指社会集团或个人处理各种社会关系、事务时常用的“契约”类 文书，包括合同、议定书、条约、公约、联合宣言、联合 12 声明、条据等。狭义的协议书指国 家、政党、企业、团体或个人就某个问题经过谈判或共同协商，取得一致 意见 文理分科指导河道管理范围浙江建筑工程概算定额教材专家评审意见党员教师互相批评意见 后，订立的一 种具有经济或其它关系的契约性文书。协议书是应用写作的重要组成部分。 意向书 :意向书 是指当事人双方或多方之间，在对某项事物正式签订条约、达成协议之前，表达初步设想的 意向性文书。意向书为进一步正式签订协议奠定了基础，是“协议书”或“合同”的先导， 多用于经济技术的合作领域。 协议书是社会生活 中，协作的双方或数方，为保障各自的合法权益，经双方或数方共同协商达成一致意见后， 签定的书面材料。协议书是契约文书的一种。是当事人双方(或多方)为了解决或预防纠纷， 或确立某种法律关系，实现一定的共同利益、愿望，经过协商而达成一致后签署的具有法律 效力的记录性应用文。意向书是双方或多方就合作项目在进入实质性谈判之前，根据初步接 触所形成的带有原则性、意愿性和趋向性意见的. 从本质上来说，合 13 同和协议没有什么区别。《合同法》第二条规定:合同是平等主体之间设立、变更、种植民事 权利义务关系的协议。从这一概念中可以看出，合同就是协议。但根据逻辑学的原理，协议 是合同的种概念，即所有的合同 都是协议，但并非所有的协议都是合同，所以说合同是具有特定内容的协议。协议，在其所 表示的意义、作用、格式、形式等方面基本上与合同是相同的。经济合同和以经济为内容的 协议，都可以称为契约，两者都是确立当事人双方法律关系的法律文书。合同与协议虽然有 共同之处，但两者也有其明显区别。合同的特点是明确、详细、具体，而协议的特点是简单、 概括、原则。 合同与协议这两个 既有共同点又有区别的概念，不能只从名称上来区分，而应该根据其实质内容来确定。如果 协议的内容写得比较明确、具体、详细、齐全，并涉及到违约责任，即是其名称写的是协议， 也是合同;如果合同的内容写得比较概括、原则、很不具体，也不涉及违约责任，即是其名 称写的是合同，也不能称其为合同，而是协议。经济合同 14 用“合同法”作为依据，协议书暂 时没有具体法规规定。协议书比合同应用范围广，项目往往比合同大，内容不如合同具体。 因此，协议书签订以后，往往还要分项签订一些专门合同。合同就是具有特定内容的协议， 用来约定当事人相互之间的权利义务关系同样具备这些特征的协议就是合同。实践中，合同 可以以不同的名称出现，如合同，合同书，协议，协议书，但名字并不重要，关键是看其内 容。合同和协议之间的区别不大，而意向书和合同的区别则很大。真正的意向书不具有法律 约束力，而协议和合同都具有法律约束效力。 意向书是双方当事 人通过初步洽商，就各自的意愿达成一致认识而签订的书面文件，是双方进行实质性谈判的 依据，是签订协议(合同)的前奏。《合同法》 第二条规定:合同 是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同的内容是合同签订主体之 间的民事权利义务关系，而意向书的内容仅是合同签订主体就某一事项共同意识的一致认定， 并不是双方民事权利义务关系。 签订时间，合同的签订 15 时间是双方就权利。 义务关系达成一致 协议后签订，而意向书是双方就某一事项达成共识后就可以签订。 法律后果，合同的签订会 导致法律效力的产生，对签约主体具有约束力，而意向书的签订不会导致法律效力的产生， 对签约主体不具有约定力。但有的意向书具备了签约主体之间法律权利义务关系的内容，因 此是对签约主体具备法律约束力的，实际上已经属于合同了，只是名称不同而已。所以意向 书不能片面的认为具备法律效力或不具备法律效力，关键还是要看其内容是否具备了合同 的内容。 签订意向书是签订 合同的基础，但并不是所有合同的签订都必须签订意向书。意向书的签订是为了合同签约主 体就彼此权利义务能顺利达成一致，是为了合同的顺利签订。而合同签订往往是在意向书的 内容基础上所签订的，所以意向书的内容往往会影响合同签定的内容。 合同和协议书的内 容比意向书更具体、更实际。合同是法律文件，具有法律 16 效力;意向书不是法律文件，只是 便于双方领导层掌握情况，作为进一步签订合同、递交确认书或协议书的依据和准备。因此， 意向书只具有信用性，不具有法律效力。 篇二:意向书与合同的区别 一、 意向书含义: 意向书是国家、单 位、企业以及经济实体与个人之间，对某项事务在正式签订条约、达成协议之前，由一方向 另一方表明基本态度或提出初步设想的一种具有协商性的应用 文书。 二、作用: 意向书的主要作用 是传达“意向”，提请对方注意或供参考，可以约束双方的行动，保证双方的利益;意向书能 反映业务工作上的关系，能保证业务朝着健康有利的方向发展;意向书可为正式签订协议或 合同打下基础。 三、特点: 1、协商性。写意向 17 书多用商量的语气，不带任何强制性。有时还用假设、询问的语气。 2、灵活性。意向书 的灵活性主要在两个方面:(1)可以随口才改变自己的主张。意向书发出后，对方如有更好 的意见，可以直接采纳，部分改变或全盘改变都是可能的;(2)在同一份意向书里可以提出 多种方案供对方选择。或者对其中的某项某款同时提出几种意见或调查，让对方比较和选择。 3、临时性。意向书 是协商过程中各方基本观点的记录，一旦达成正式协议，便完成了意向性的使命。意向书不 像协议、合同那样具有法律效力。 四、写法: 意向书的一般结构: 包括标题、双方出席代表、时间、地点，以及协商经过，协商的主要事项，最后署名及具体 日期等。无论采用哪种方式写作意向书，它的基本格式和内容与协议书大体相同，仍然是回 答“为什么”;“做什么”、“怎么做”的问题。 五、注意事项: 1、坚持平等互利的 18 原则。不分国家大小、单位大小和资本多少，都应一视同仁，平等对待;既不能迁就对方， 也不能把自己的要求无原则地强加给对方。 2、是非要分明，态 度要诚恳，做到不卑不亢，礼貌客气。 3、内容要明确，条 款要具体，用词要准确，不能含混不清，模棱两可。 篇三:合同协议意向书的区别 合同 协议 意向书的区别 从本质上说，合同和协议没有什么区别。《合同法》第二条规定:合同是平等主体之间设立、 变更、终止民事权利义务关系的协议。从这一概念中可以看出，合同就是协议。但根据逻辑 学的原理，协议是合同的种概念，即所有的合同都是协议，但并非所有的协议都是合同，所 以说合同是具有特定内容的协议。 所谓协议是指有关 国家、政党、企业、事业单位、社会团体或者个人，在平等协商的基础上订立的一种具有政 治、经济或其他关系的契约。协议，在其所表示的意义、作用、格式、形式等方面基本上与 19 合同是相同的。经济合同和以经济为内容的协议，都可以称为契约，两者都是确立当事人双 方法律关系的法律文书。 合同与协议虽然有 其共同之处，但两者也有其明显区别。合同的特点是明确、详细、具体，而协议的特点是简 单、概括、原则。 合同与协议这两个 既有共同点又有区别的概念，不能只从名称上来区分，而应该根据其实质内容来确定。如果 协议的内容写得比较明确、具体、详细、齐全，并涉及到违约责任，即使其名称写的是协议， 也是合同;如果合同的内容写得比较概括、原则、很不具体，也不涉及违约责任，即使其名 称写的是合同，也不能称其为合同，而是协议。 协议是机关、企事业单位、社会团体或个人，相互之间为了某个经济问题，或者合作办理某 项事情，经过共同协商后，订立的共同遵守和执行的条文。与合同的区别是: 经济合同有“合 用法”作为依据，协议书暂时没有具体法规规定。协议书比合同应用范围广，项目往往比合 同项目要大，内容不如合同具体。因此，协议书签订以后， 20 往往还要分项签订一些专门合同。 由此可见，合同就 是具有特定内容的协议，用来约定当事人相互之间的权利义务关系同样具备上述特征的协议 就是合同。 实践中，合同可以以不同的名称出现，如合同，合同书，协议，协议书，名字并不重要，关 键是看其内容。 实际上，协议和合 同之间的区别不大，而意向书和前两者的区别就太大了。真正的意向书不具有法律约束效力， 而协议和合同都具有法律约束效力。 意向书和协议、合 同的区别 意向书是双方当事 人通过初步洽商，就各自的意愿达成一致认识而签定的书面文件，是双方进行实质性谈判的 依据，是签订协议(合同)的前奏。 《合同法》第二条规定:合同是平等主体之间设立、变 更、终止民事权利义务关系的协议。 但是，有些意向书 实际上已经很接近协议或合同了。不能只从名称上来区分， 21 而应该根据其实质内容来确定。 如果意向的内容写得比较明确、具体、详细、齐全，并涉及到违约责任，即使其名称写的是 意向，实际上也是合同。 篇四:“合同”和“意向书”有何区别 “合 同”和“意向书”有何区别 日常经济生活中，人们通常都会和各种“合同”打交道， 比如购房合同、购车合同、租赁合 同等，但是大家对“意向书”这个概念却不是很常见到。“意向书”通常存在于复杂交易、尤 其是企业并购交易中常用的工具，比如涉及数千万或者上亿的合同，通常都会有“意向书” 或“备忘录”等形式出现，其在中国的商事交易中被广泛使用，但意向书并不是严格意义上 的法律概念。 实践中的意向书目 的在于促成双方或者多方交易而签订，对交易各方有个指导性的作用，但是意向书中约定的 某些条款是否具有法律效力和约束力,意向书能否当做一份普通的合同来用,其中还是有一 定区别的。 22 事实上，法律并没 有对意向书的效力作出规定，通常的意向书内容中都含有导致其丧失约束力的条款。如在意 向书中列有“本意向书不具有法律约束力”、“双方的权利义务具体由正式的合同确定”等条 款，意向书中这些条款通常都表明双方不希望受到有关内容的约束。因此，通常来说，意向 书不具有和合同一样的法律效力。 当然，在某些情况 下，意向书也会具有一定的法律效力。根据《合同法》的相关规定:“采用合同书形式订立合 同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”如果 意向书已经具备了一份合同的主要条款，如买卖双方约定了买卖价格、买卖标的物、交付时 间、交付方式、违约条款等，而且当事人没有明确排除其约束力，且一方已经开始履行了该 意向书所载明的部分义务，对方也接受了，虽然此时没有订立合同，通常应认为该意向书具 备了法律约束力，也可以视为一份“合同”了。 篇五:意向书、备忘录、框架协议区别 在工 23 作过程中，有很多项目和交易，并非一开始就签订协议或合同的，而是要从签订意向书开始， 然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议。当然开始就决定直接签订合同或协 议的情况也是大量存在的。如交易各方有很多年的合作关系，有固定的合作方式。比方说在 通信行业，移动运营商和设备供应商之间的合作关系和合作模式比较固定，所以在运营商完 成招投标后，便与中标的企业签订采购合同，而通常没有签订意向书、备忘录的过程。有时 即便交易主体间从前没有合作关系，但是对于某些行业，某种合作模式已在行业内被普遍采 用或相对固定，这时，也会直接签订合同或协议。比方说，前面提到的通信行业，也属于这 样一种情况。还有一种情况是，交易主体处于不对等的地位，处于优势地位的一方觉得没必 要，也懒得和处于劣势地位的一方费口舌，所以就直接签订签订合同或协议。这样的例子非 常多～比方说，大家都熟悉的房地产行业就是如此。有一次，一位买房的同事问我，是不是 可以陪她一起去开发商那里签合同,我说:“如果你想让我陪陪你，没有问题～但是如果想让 24 我帮你谈判，那就免了吧,”她似乎不理解，问我:”你买房时没有和开发商谈判吗,”我很 惭愧地告诉她没有。这其中的理由不必说你也清楚～我想她或许会对我这样一个自称有一些 房地产法律经验的律师有些失望吧～ 从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议的情况在实践中 也大量存在，原因也是多种多样。例如，一家以色列软件公司，想要收购一家从事通信计费 软件开发的内资企业紫晶公司的股权，以便在中国拓展通信计费软件业务。由于他们以前没 有合作过，通常情况下必然要从签订意向书或备忘录开始。当然，这不是一个一成不变的程 序。换句话说，在一个项目中，未必一定要从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款 再到签订正式的合同或协议。也许经过交易各方的接触，感觉情投意合，互相信任，就直接 签订股权转让协议了。 (一) 意向书 什么是意向书,法 律上并无明确规定。简单地说，就是以书面的形式将合作 25 各方的合作意向固定下来。实践中， 除了个别条款如保密条款等，意向书一般不具有法律约束力。它仅是合作各方表达合作诚意 的一种手段。虽然如此，但是需要记住的一点是，看问题一定要看名实是否相符。实践中， 有很多销售的人员似乎对意向书情有独钟。有很多送到我这来做法律审查的意向书，条款非 常确定，具有法律拘束力，其实质上就是合同或协议，但是他们一定要叫意向书。把合同或 协议叫成意向书的原因多种多样。有一次一个销售的人对我讲:客户不想使用协议这么刺激 的字眼。我就想，名实不符，叫什么又有什么区别,有时我会和他们开玩笑:如果别的律师 问起，不要说我看过这个意向书，免得被人家笑话。当然，也有很多情况下，销售的人员根 本就不知道该给这个文件起个什么样的名字，所以，就像过去穷乡僻壤里的人，给自己的孩 子安个“小丫”之类的名字。 除了为了表达合作 的诚意，意向书最大的作用就是在合作之初规定一下合作的方向和一些基本原则。交易各方 以意向书作为基础，继续就合作事项进行谈判，以便在规 26 划的时间内签订有法律拘束力的合 同或协议。此外，由于要合作，各方可能都会有意无意地披露些自己的秘密，有时甚至都不 愿意让外界知道他们要合作。因此在意向书中搞个保密条款，当然大多数情况下会另行签订 一个保密协议。 前面说过，虽然没有法律规定，但实践中，律师们习惯于视意向书为没有法律拘束力的文件。 但是意向书又不必然没有法律拘束力，因此务必要在意向书中强调，本意向书对双方没有法 律拘束力。 除了前述保密条款 外，意向书中包含的以下条款一般也具有法律约束力:成本分配和负担;合作的排他性;不 得聘用合作对方的员工以及适用的法律和争议的解决方式等。 一旦开始接触和谈 判，必然要发生费用，如差旅费、资料印刷的费用等。因此意向书应当对费用的分配和负担 进行明确。一般的原则是各方承担各自发生的费用。 有时，交易弱势的一方期望强势的一方只与自己合作，而不与其他的竞争对手合作。例如， 27 有时一些小的通信设备供应商会和规模较大、技术优势明显的供应商合作，共同投标。这时 他们就期望后者仅和自己合作。所以在意向书中应当明确是不是期望这种合作带有排他的性 质。 有的合作没有谈成，自己的员工却被对方挖走了，所以如果你不期望自己的员工跑到对方公 司去工作，最好在意向书中明确，不要让对方挖你的墙角。 (二) 备忘录 一般认为，备忘录 和意向书并无实质性差别，因此也就是换了一个名称而已。诚然，备忘录的很多条款和所关 注的内容和意向书并无二致，因此前述关于意向书的议论都适用于备忘录。虽然如此，我个 人还是倾向于认为备忘录会比意向书更加具体一些，处于谈判的稍后的一个阶段，有时，在 一定上起到总结谈判成果，规划下一个行动目标的作用。还有，有时备忘录的应用范围会更 广阔一些。例如，有时会把对一个合同或协议的某些修改叫做备忘录。当然，我仍然认为， 还是叫做修改协议更准确、直接一些。但是这往往会招致 28 对大客户的话言听计从的销售人员 的反对，怕这些大客户受了刺激，不再和他玩儿了。 (三) 框架条款 提起框架条款，还 有一个很伤心的故事。我最早的一份工作是在政府做公务员。后来到律师事务所工作。那里 的律师对我期望很高。我刚到所里不久，有一个客户是投资银行，想要在一个房地产项目公 司中投资，合作开发商品住宅。合伙人跑过来，要我马上起草一个term sheet。我听后非常 紧张，那是我在学校里和工作后都没有听到过的词汇。 其实，term sheet 就是框架条款，和意向书、备忘录一样并无明确的法律定义。实践中，一般将拟签订合同中 最关键的条款，如在 买卖合同 二手车买卖合同 免费下载二手设备买卖合同协议免费下载房屋买卖合同下载房屋买卖合同免费下载车位买卖合同免费下载 中，品名、价格、数量、付款条件等，先抽取出来，形成一个 框架性的法律文件，然后以此为基础，再做适当的补充，签订正式的合同或协议。所以就会 有两种情形发生，交易各方并不在框架条款上签字，仅是把它作为谈判的基础;但是有时因 为时间紧急或各方担心对方反悔，便在上面签字，使之成 29 为一个具有法律约束力的文件。 还是如前面提到的，审查法律文件名实相符最为重要。例如，本书以后部分会提到的，实践 中有所谓frame agreement框架协议。其实框架协议和框架条款还是不同的。什么是框架协议,什么时候签订框架协议,为什么要签订框架协议,这些问题我们以后还会讲到。这里仅作简单说明。在有的交易中，买卖双方在开始采购的时候，并不知道准确的采购数量，因此只是签订一个框架协议，明确单价等，然后再根据实际需要的数量以下订单的方式进行采购。有的交易中，买方可能会定期、重复进行采购，这是签订一个框架协议，然后每次都下订单，自然要比每次都签订采购合同协议更有效率。所以，框架条款和框架协议一般还是不同的。我也看到有的瑞典人起草一种法律文件叫做heads of agreement，有的人将它翻译成框架条款，但根据内容判断，我认为译作备忘录更为贴切，虽然它的内容比我们通常所说的备忘录更详尽一些，但这是由于项目的复杂性决定的。 30