股票简称：深南电A、深南电B；股票代码：000037、200037；公告编号：2010-007深圳南山热电股份有限公司关于向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任
安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权
。一、交易概述2010年1月29日，公司收到深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力”）下属月亮湾燃机电厂库存5,372.13吨燃料油（以下简称“标的物”）的投标邀请函，鉴于市场上此类国产低硫燃料油库存较少，且此单油品品质较好。为保证公司正常生产经营燃料所需，2月2日，公司以4,600元/吨的价格参与竞标，2月5日收到妈湾电力中标通知书。由于妈湾电力为深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）控股子公司，深圳能源为深圳市能源集团有限公司(以下简称“深能集团”)控股子公司，而深能集团为公司第一大股东，此交易构成关联交易。经公司第五届董事会第二十九次会议审议，关联董事杨海贤、于春玲、皇甫涵回避表决，以同意10票，反对0票，弃权0票通过了《关于向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的议案》。本次关联交易在董事会审议权限范围内，不需要履行公司股东大会审议程序；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定
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的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易经独立董事事前认可，同意公司参与深圳妈湾电力有限公司库存燃料油的竞标，如公司中标，该关联交易已具备提交董事会审议的条件，可提交公司董事会审议。独立董事还对本次关联交易发表了独立意见，认为妈湾电力采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物，公司参照同类交易的市场价格确定竞标价格，不存在损害关联交易任何一方利益的情况。二、关联方基本情况介绍关联方名称：深圳妈湾电力有限公司注册地址、办公地址：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内注册资本：192,000.00万元人民币法定代表人：孙华霞企业性质：有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%税务登记证号码：440301618816706主营业务：建设经营妈湾电厂、深圳燃机联合循环电厂；经营发电、供电业务和其他与电力有关工程；投资兴办实业（项目另报）；经营有关进出口业务（具体按深贸管登字第2003-1224号进出口企业资格证书经营）；在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营。三、关联交易标的的基本情况关联交易标的物为妈湾电力月亮湾电厂库存5,372.13吨180#燃料油，标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；所在地：深圳。四、关联交易的主要内容及定价原则（一）关联交易
合同
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的主要条款1、合同标的：月亮湾电厂库存180#燃料油2、合同预定交货数量：5,372.13吨3、合同单价：4,600.00元/吨4、付款方式：合同签订后，5天内公司全额预付合同金额24,711,798.00元5、结算数量：委托深圳SGS(通标
标准
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服务有限公司)为本次燃油数量的检测单位，并同意以该单位出具的检测报告为最终的结算数量。6、合同最终结算金额：投标保证金（1,000,000.00元）+全额预付款（24,711,798.00元）-油品结算数量×合同单价（4,600.00元/吨）；多退少补。7、合同生效条件：经关联交易双方签字盖章并由公司董事会审议批准后生效。（二）关联交易的定价原则妈湾电力采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物。公司对标的物进行取样化验，净热值达到9,800Cal/g，硫含量0.5%，且大部分为已经净化处理过的合格油品。由于标的物品质较好，符合电厂使用和环保要求，市场上很难采购到此类高品质的油品。当时公司在市场招标采购的价格为月亮湾码头边交货价4,580元/吨（含税），到库价为4,609元/吨（含税，且在市场招标的油品品质较差（净热值9,500Cal/g左右，硫含量1%左右））。经测算，将标的物按照市场采购油品的净热值9,500Cal/g折算，标的物价格应在4,690元/吨左右。同时依据当时国际新加坡市场油价在465-475美元/吨之间，折算进口到库价在4,950-5030元/吨（含税）之间。遂制订4600元/吨的投标价。鉴于以上原因，公司以4,600元/吨（含税）参与了本次投标，并成功中标。公司认为该投标价格比照当时国内市场以及新加坡国际市场燃油价格，是合适和公允的。五、关联交易目的及对公司的影响在市场上燃料油供应紧张、价格高企的情况下，通过本次关联交易可有效解决公司燃料油库存紧张的问
题
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，为公司正常的电力生产提供保证。公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖,亦不会对其他股东利益造成损害。六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2010年1月1日至本次披露为止，公司与妈湾电力之间发生的其他关联交易事项如下：关联交易关联交易关联交易双方交易总金额（单位：人民币）类别描述公司与妈湾电力下属月亮截至披露日，本年度实际发生交易金额租赁租用码头湾油料港务有限公司858,000.00元公司与妈湾电力下属月亮截至披露日，本年度实际发生交易金额49，171.39租赁租用输油管线燃机电厂元七、独立董事意见该议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意该议案并发表如下独立意见：1、公司向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的事项构成关联交易，该事项经我们事前认可。公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。2、深圳妈湾电力有限公司采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物，公司最终的中标价格参照同类交易的市场价格确定，不存在损害关联交易任何一方利益的情况。3、公司董事会在审议该议案时，关联董事杨海贤、于春玲、皇甫涵回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。八、备查文件（一）第五届董事会第二十九次会议决议（二）第五届监事会第二十三次会议决议（三）独立董事事前认可意见（四）独立董事独立意见（五）180#燃料油处置合同特此公告深圳南山热电股份有限公司董事会二〇一〇年三月三十一日
浙公网安备 33021202002483