《上市公司独立董事规则》

《上市公司独立董事管理办法》

解读

第一条：为规范上市公司行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》的规定，制定本规则。

第一条：为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等规定，制定本办法。

从立法目的的角度来看，“独立董事规则”强调对上市公司的行为进行规范，进而促进独立董事履职。而“独立董事管理办法”则是通过加强独立董事履职监管以提升上市公司质量的方式，全面提升上市公司及中小股东利益的保护。

第二条：本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第六条第二款：独立董事应当独立履行 职责 岗位职责下载项目部各岗位职责下载项目部各岗位职责下载建筑公司岗位职责下载社工督导职责.docx ，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二条：独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响

对独立董事的独立性进行了更为严格的限定，独立董事不仅仅独立于主要股东，也要独立于上市公司实际控制人，同时，“独立”标准也不仅仅是“影响独立客观判断”，而增加了“不存在直接或者间接利害关系”。

第五条：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的 要求 对教师党员的评价套管和固井爆破片与爆破装置仓库管理基本要求三甲医院都需要复审吗 ，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条：独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

1、扩大了独立董事的履职规范依据；
2、明确规定了独立董事不仅负有一般董事的忠实与勤勉义务，而且应当在董事会中应发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用；
3、强调对中小股东合法权益应当主动进行“保护”而不仅仅是被动关注。

第三条：上市公司应当建立独立董事制度。
独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。

第四条：上市公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损害上市公司利益。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

1、立法完善，增加了上市公司独立董事制度的合规性要求；
2、明确“上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障”，强化独立董事履职基础。

第四条：上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第五条：上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

1、“独立董事规则”第十条已规定“上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士”；
2、明确高级管理人员兼任的董事不得担任审计委员会成员，强化董事会专门委员会对公司管理层的监管。

第七条：下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。

第六条：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

1、再次强调独立董事的独立性；
2、增加了两种不得担任独立董事的情形，即“在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女”“与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位、实际控制人任职的人员”，对于存在与控股股东、控股股东附属企业以及重大业务往来单位、重大业务往来单位的控股股东任职（及任职人员亲属）、业务关系的人员亦不适合作为上市公司独立董事，但对于重大业务往来单位“独立董事管理办法”暂未进行明确；
3、增加了对于中介机构服务人员担任独立董事的限制，中介机构除原有的服务人员外，项目组成员、复核人员、签字人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人均不得担任独立董事；
4、增加了证券交易所制定的业务规则可以规定不得担任独立董事的情形；
5、增加了独立董事独立性自查制度及独立董事独立性定期评估及披露要求，上市公司在年报披露的同时应当披露专项意见。

第八条：独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第七条：担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

1、提出独立董事职业道德规范，若出现重大失信等情形不得担任独立董事；
2、明确中国证监会制定的部门规章及证券交易所制定的业务规则可以增加独立董事资格限制条件。

第九条：担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本规则所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第六条：独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董