公司吸取合并及全
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公司吸取合并:是公司合并一种形式,即公司兼并,一种公司主体接纳一种或一种以上公司加入我司,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。与公司新设合并不同,公司新设合并是公司与一种或一种以上公司合并成立一种新公司,原合并各方解散,取消原法人资格。 公司吸取合并基本程序如下: 1、拟合并公司股东会分别做出合并决策; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方订立《合并
合同
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》,合并合同应涉及如下内容: (1)合并合同各方名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司注册资本。不存在投资和被投资关系有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系,应当对投资形成出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并合同各方债权、债务承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议方式; (8)签约日期、地点; (9)合并合同各方以为需要规定其她事项。 4、自作出决策之日起10日内告知债权人。 5、自作出决策之日起30日内在报纸上公示登报。6、调账、报表合并等会计解决。7、合并报表后实收资本验证。 8、自作出决策之日起45日后来向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。 公司所需提交文献: 一、存续公司变更登记需提交如下文献: 1、公司法定代表人订立《公司变更登记申请
书
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》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并决策; 4、各合并公司订立合并合同; 5、各合并公司自作出合并决策之日起30日内在报纸上登载合并公示至少三次证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保状况阐明; 7、合并后注册资本变更,提交具备法定资格验资机构出具验资证明; 8、新股东法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《公司法人营业执照》正、副本原件; 二、被吸取公司注销登记需提交如下文献: 1、公司法定代表人订立《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并决策; 3、各合并公司订立合并合同; 4、各合并公司自作出合并决策之日起30日内在报纸上登载合并公示至少三次证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保状况阐明; 6、公司《公司法人营业执照》正、副本。 办事程序: 1、公司备齐文献后,由公司指定代表或者委托代理人凭关于代理证明向登记机关申请,登记机关受理后发给《公司登记受理告知书》; 2、领照人凭《公司登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费,领取《公司法人营业执照》;或者领取《公司登记驳回告知书》 办事时限:5个工作日 收费原则: 1、登记费按注册资本计算,1000万元以内某些按0.8‰收费,1000万元以上1亿元以内某些按0.4‰收费,1亿元以上某些不收取费用。已按注册资本计算缴纳登记费某些,不再收费。 2、注册资本无变化,收取变更登记费100元。 3、营业执照副本工本费每个10元。HYPERLINK""\t"_blank"公司注销程序和条件依照HYPERLINK""《中华人民共和国公司法》 HYPERLINK""\l"quote1"[1]第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定,注销公司依法依照如下环节组织清算后,方能办理注销登记,公示终结公司。 一、依法成立清算组。公司应当在解散事由浮现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司清算组由股东构成,股份有限公司清算组由董事或者股东大会拟定人员构成。逾期不成立清算组进行清算,债权人可以申请人民法院指定关于人员构成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 二、公示并告知债权人申报债权,依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内告知债权人,并于六十日内在报纸上公示。债权人应当自接到告知书之日起三十日内,未接到告知书自公示之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当阐明债权关于事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 三、清算组接管公司,展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司,了结公司未了业务、清理公司债权和债务、解决公司清偿债务后剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生税款、代表公司参加民事诉讼活动。 四、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 五、清算组制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。其中:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产局限性清偿债务,应当依法向人民法院申请宣布破产。公司经人民法院裁定宣布破产后,清算组应当将清算事务移送给人民法院。 六、依照股东会、股东大会或者人民法院确认清算方案分派公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后剩余财产,有限责任公司按照股东出资比例分派,股份有限公司按照股东持有股份比例分派。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分派给股东。 七、制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认后,申请注销公司登记,公示公司终结。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公示公司终结。2注销条件HYPERLINK"javascript:;"\o"编辑本段"1、公司被依法宣布破产;2、公司章程规定营业期限届满或者其她解散事由浮现;3、公司因合并、分立解散;4、公司被依法责令关闭,可申请注销。备注:吊销营业执照即公司注销,如果后来不打算再开公司话,事实上无需办理注销手续,由于工商营业执照在每年年检时如果不年检,将会自动注销公司执照。此外如果公司不再去报税,税务局也会停止公司税务登记证。HYPERLINK""但是如此做法前提是,3年内将不再有资格成为公司法人,3年后才可恢复正常。3基本程序HYPERLINK"javascript:;"\o"编辑本段"第一步 注销公司国、地税登记证 所需资料: 1.国地税正副本 2.本年度HYPERLINK""\t"_blank"汇算清缴报告 3.注销报告 4.填写税务注销表格(如果有未用完发票要先核销) HYPERLINK""\l"quote2"[2]第二步 到公司主管工商局办理<HYPERLINK""\t"_blank"公司注销备案> 所需资料: 1、公司营业执照复印件 2、公司股东会决策(内容就是注销公司,成立清算小组) 3、公司原始档案 4、到工商局领取表格 HYPERLINK""\l"quote3"[3] (第一步和第二步可以同步办理)第三步 登报公示(登报45日后再去注销公司) 所需资料: 1、公司营业执照复印件、公司股东会决策复印件。 2、HYPERLINK""\t"_blank"法定代表人身份证复印件 3、公示内容(**公司,准备注销请各债权债务人自见报45日内到公司清算小组办理债权债务事宜)第四步 登报45日后,再次到工商局办理注销申请 所需资料: 1、公司营业执照原件(正副本) 2、税务注销证明文献 3、公司股东会决策 4、公司清算报告 5、HYPERLINK""\t"_blank"工商局领取表格 6、公司原始档案第五步 到质监局注销HYPERLINK""\t"_blank"代码证 所需资料: 1、HYPERLINK""\t"_blank"营业执照注销证明文献 2、代码证原件(正副本)4内资注销HYPERLINK"javascript:;"\o"编辑本段"总体概述 (注销前需要对HYPERLINK""\t"_blank"公司清算) (一)领表 申请人凭据明文献向登记机构领榷公司注销登记申请书》,并按规定填写。 (二)提交资料 1.公司清算小组负责人订立注销登记申请书;2.法院停业裁定,或公司依照HYPERLINK""《公司法》作出决定(决定),行政构造责令封闭文献;3.股东会或关于单位确认清算报告;4.《公司法人营业执照》正、副本;5.法律、行政法例划定应当提交其她文献。 (三)受理检察 登记构造在收到申请人提交上述质料后,发给编有号码《公司登记质料收条》,于30日内作批准或驳回决定。 (四)申请成果 申请人依照《公司登记材料收据》阐明,查询申请与否通过。 (五)领取关照书 公司注销登记申请被批准,申请人凭《公司登记质料收条》领榷公司注销登记告知书》;如被核驳,则领榷公司登记核驳告知书》及领回《公司法人营业执照》。注销地税 在各区所属地税局办理《需要资料》 1、税务注销申请书 2、股东会决策 3、书面申请 4、公章 5、营业执照原件及复印件 6、地税税务登记证正副本原件及复印件 7、未缴销发票 8、发票领购本等 9、近三年国税完税证明 10、公司近三年财务报表注销国税 1、税务注销申请书 2、股东会决策 3、书面申请 4、公章 5、营业执照原件及复印件 6、国税税务登记证正副本原件及复印件 7、未缴销发票 8、发票领购本等 9、已注销地税要提供地税注销HYPERLINK""回执原件及复印件 办理时间:三个月左右提交备案 《需要资料》 股东会决策、清算构成员身份证复印件、清算备案申请书、经办人身份证原件及复印件、执照副本原件及复印件。登报办理 (注销公示或清算公示)注销登报公示需要到本地市级公开发行报刊办理。备案登记 1、书面申请:内容涉及表达自愿注销和申请注销因素等(需加盖公章和法人代表签字) 2、法人代表身份证复印件(带原件核对) 3、营业执照复印件 4、法人授权委托书 5、国地税注销证明复印件(带原件核对) 6、《全国组织机构代码证书》复印件 7、《对外贸易经营者备案登记表》登记证书 1、进出口货品收发货人报关注册登记证明书 2、组织机构代码复印件 3、营业执照复印件(带原件核对) 4、经办人身份证复印件 5、法人授权委托书 6、申请书(需加盖公章和法人签字)进出口货品收发货人报关注册登记证明书、组织机构代码复印件、营业执照复印件(带原件核对)、经办人身份证复印件、法人授权委托书、申请书(需加盖公章和法人签字)。操作员卡 1、组织机构代码证复印件 2、执照复印件 3、法人卡、操作员卡和法人卡密码 4、公司注销申请报告 5、法人授权委托书 6、公章 7、经办人身份证原件及复印件注销银行 1、国地税注销成果告知单 2、组织机构代码正本 3、营业执照正本 4、公章、财务章、法人HYPERLINK""私章 5、法人身份证原件 6、经办人身份证原件 7、印鉴卡 8、印鉴卡上预留印鉴 9、基本账户开户允许证 10、支票本 11、电汇凭证等银行有关资料 12、销户申请书 办理: 公司普通有普通户、基本户。先注销普通户,然后拿普通户撤销银行告知单到基本户开户行进行注销。基本户撤销申请得人民银行审批,普通七个工作日可审批下来。账户有余额开支票提现,金额特别大要问银行如何办理(每个银行规定不同样)。 办理时间:十天注销营业 《需要资料》 股东会决策、登报报纸、清算组备案告知书、注销登记申请书、公章、营业执照正副本原件、国地税注销HYPERLINK""回执原件。注销代码 《需要资料》 执照注销回执原件及复印件、代码证正副本、代码卡注销公章 《需要资料》 国地税注销回执原件及复印件、撤销银行回执、执照注销回执原件及复印件、组织机构代码注销回执、刻章登记卡原件、公章、财务章及其他有在公安局备案章。