一、合伙的概念与特征1、合伙的含义所谓合伙是两个或者两个以上主体为共同目的按照
协议
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共同投资、共同经营、共享权益、共担风险的组合关系。合伙是一种基于契约而形成的特定法律关系。合伙最初起源于家族共有经营形式后来演变为一种特定的企业组织形式。2、合伙的特征由两个或两个以上的投资人共同设立以合伙协议为基础。在英美法系国家，即使没有协议，如果符合一定的条件，法院仍会判定当事人之间存在合伙关系。合伙人对企业债务均负无限连带责任合伙企业不能取得法人资格。法国、荷兰与比利时等国家的法律
规定
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，合伙企业是法人。我国的规定是什么？合伙人按照协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险。其含义是1、每个合伙人都有对企业出资的义务，不出资则不构成合伙人，2、每个合伙人都有参与企业经营的权利且法定的经营权是平等的而不取决于其出资比例；3、每个合伙人都有分享企业经营收益的权利和分担经营风险的义务其损益分配依据合伙协议约定的比例而不按各自出资的比例。英美德国的法律规定，合伙人平均分配利润，而不考虑合伙人出资的多少。法国规定，应根据合伙人的出资比例分享利润。我国的规定。练一练2007年1月甲、乙、丙设立一个普通合伙企业。2008年2月甲与戊结婚.2008年7月甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的？A合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产B、戊依法自动取得合伙人地位C、经乙、丙一致同意戊取得合伙人资格D、只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额二、合伙企业的设立（一）设立条件1、有两个以上合伙人，且具有完全民事行为能力，并且都是依法承担无限责任者。合伙人应为自然人。非自然人之间设立的企业采用合伙组织形式的不适用《合伙企业法》而由其它有关法律、行政法规另行规定。但近年来个别国家如法国、比利时、日本等已允许法人成为合伙人。依合伙人的身份的不同分为个人合伙、法人合伙和混合合伙。2、有书面合伙协议3、有各合伙人缴付的出资出资可以是货币、实物、知识产权或者其他财产权利，经全体合伙人协商一致，还可以用劳务出资。法律未规定最低出资额。4、有合伙企业名称英国的合伙法要求合伙的商号名称应以合伙人的姓氏命名，在合伙人的姓氏之后，可以加上“商号”或“公司”字样，但不能加上“有限”字样，否则每天罚款5英镑。三、合伙企业内部合伙人的关系（一）合伙人的权利分利润、参与管理、监督查账（法国规定：不参与日常管理的合伙人1年内查阅合伙账目不能超过2次）、获得补偿的权利。（二）合伙人的义务1、缴纳出资和不得随意转让出资的义务2、忠实的义务（竞业禁止）3、注意的义务4、分担亏损的义务四、合伙企业的外部关系合伙企业的外部关系是指合伙企业同与之交易的第三人以及企业债权人的关系。1、每个合伙人在执行合伙业务时所作出的行为对合伙企业和其他合伙人都有约束力。2、保护善意第三人。3、合伙人在从事正常的合伙业务过程中所作出的侵权行为由合伙企业承担责任。4、每个合伙人因合伙对第三人承担连带责任。5、新入伙人对入伙之前的债务承担的不同规定。新合伙人对入伙前的合伙企业债务是否承担连带责任，大陆法系与英美法系的法律观点不同。英美法系普遍主张不承担责任。处理合伙人的债务清偿关系，应遵守以下规则：①在合伙企业存续期间，合伙人的个人债务应以其个人财产清偿，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，若无分取的收益或者分取的收益仍不足清偿的，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对被执行的该合伙人的财产份额，其它合伙人有优先权。②合伙人的个人财产不足清偿其个人债务的，其债权人只能通过民事诉讼法规定的强制执行程序，从执行该合伙人在合伙企业中应分得的收益或者属于该合伙人的财产份额中受偿，而不得自行接管合伙人在合伙企业中的财产份额，代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的财产份额被执行完毕时，该合伙人当然退伙。合伙企业中的某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。[案例]某合伙企业由A、B、C、D四个合伙人组成，合伙协议约定的出资比例及损益分配比例均分别为40%、30%、20%、10%。该合伙企业清算时，拥有全体合伙人的出资额100万美元、留存收益50万美元，负债额200万美元。问1、合伙企业的财产有多少2、四个合伙人对合伙企业应承担无限清偿责任是多少3、但若债权人只向A、B两个合伙人分别主张40万美元和10万美元的债权。A有权就多偿的20万美元向未足额偿债的B和尚未承担偿债责任的C、D追偿数额分别应为多少万美元假定上例中的合伙企业无负债且在存续期间。若A对E负有已到期的、以其个人财产未能清偿的债务70万元同时E对该合伙企业负债50万元。E依法不得以其对A的70万元债权冲抵其对该合伙企业所负的50万元债务E在对A行使债权时应先就属于A的20万元留存收益受偿其余债务可通过执行该合伙企业中属于A的财产份额中受偿40万元而另外10万元债务则不能从其它合伙财产中受偿也不能追究其它合伙人的连带责任。而当E受偿了A的20万元留存收益和40万元财产份额后A当然退伙且E并不自然取得A的合伙人资格和代位行使A的权利。五、特殊的合伙形式1、有限合伙大多数国家要求有限合伙企业必须在主管机关登记，并提交合伙章程。美国规定：有限合伙人的出资必须是现款或财产，不能以劳务出资。2、大陆法系国家的隐名合伙
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